【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第10期中間会計期間及び第11期中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに。」というミッションを掲げ、“栄養のインフラ”としてのBASE FOOD®を目指しております。

ミッションの実現に向け、研究開発活動を通じて完全栄養（注１）の主食を中心としたBASE FOOD®シリーズの開発および改善を行い、それらを主に３つのチャネル（卸などを介さず顧客に直接販売を行う「自社EC」、他社ECプラットフォームでの販売を行う「他社EC」、コンビニエンスストアやドラッグストアなどで販売を行う「卸販売」）で販売しております。積極的な研究開発活動を通じて商品の美味しさを追求し、新商品のリリースや商品リニューアルを通じて顧客層の拡大や継続率の向上を図り、成長を遂げてまいります。

当中間会計期間においては、主力商品である「BASE BREAD チョコレート」のリニューアルによりおいしさを向上させたほか、2026年６月10日より新商品「BASE Pound Cake キャラメル」の販売を開始いたしました。本商品は当社商品の中でもおいしさの評価がトップクラスとなっており、間食需要の開拓で顧客単価の向上に貢献しております。また、当中間会計期間後の2026年９月には、気軽に食べられ栄養バランスのよい、家族の小腹にちょうどいいパンとして、希望小売価格198円（税抜）の「LITE」シリーズ（チョコバナナ・キャラメル・ミルクの３商品）を発売し、新たな顧客層の獲得や量販店への展開拡大を図っております。このような取り組みにより、「かんたん・おいしい・からだにいい」食事のラインナップおよびクオリティを高め、より豊かな食体験の機会を提供することで、「健康をあたりまえに」の実現を加速させるR&D活動を進めております。

全体としては、「BASE BREAD チョコレート」のリニューアルを起点としたテレビCMの放映や、過去の解約層を対象としたアウトバウンドコール、自社ECと卸販売のOMO（Online Merges with Offline）を活用した復帰誘導施策など、多角的な施策が奏功し、売上高は右肩上がりに推移いたしました。特に第２四半期会計期間の売上高は4,375,859千円（前年同期比16.7%増、前四半期比10.0%増）と大きく伸長し、通期業績予想に対する売上高の進捗率は51.4%と、計画を上回るペースで推移しております。

利益面においては、主力商品のリニューアルに合わせた希望小売価格の見直し等の販売戦略により売上総利益率が低下したほか、新規顧客の獲得が好調に推移したことを背景に広告投資を強化したこと、ならびに「SBIR 中小企業イノベーション創出推進事業」の採択に伴う研究開発投資を行ったことにより、営業損失は前年同期比で拡大いたしましたが、期初計画通りとなっております。広告投資は継続率を高く維持することで今後の業績に貢献する見込みであり、研究開発投資は翌事業年度に補助金として営業外収益で回収する予定であります。

自社ECにおいては、第１四半期に拡大したサブスクリプション会員が売上成長を牽引したほか、リニューアル効果の定着と広告運用の内製化により、CPA（顧客獲得単価）を抑制しながら新規顧客の獲得も好調に推移いたしました。その結果、自社EC売上高は5,516,721千円（前年同期比7.6%増）となりました。なお、第１四半期のサブスクリプション会員数の急増に伴いライトユーザーの比率が一時的に上昇したことから、解約率およびLTV（顧客生涯価値）は前四半期比で悪化いたしましたが、想定の範囲内となっております。サブスクリプション会員数の推移は以下のとおりとなっております。

（注２）各四半期末時点

卸販売においては、リニューアル効果の定着に加え、販促施策が奏功したことで店頭での販売が好調に推移し、展開店舗数および店舗あたり売上高はいずれも前年同期および前四半期を上回りました。その結果、卸販売売上高は2,075,961千円（前年同期比6.1%増）となりました。なお、展開店舗数および店舗あたり売上高の推移は以下のとおりとなっております。

（注３）各四半期末時点

（注４）当該四半期の平均。１店舗あたりの月間売上 = リテールチャネル（卸販売）全体の月間売上/展開店舗数

他社ECにおいては、リニューアルによるおいしさの向上を背景にランキングが上昇し、販売拡大につながる好循環が生まれた結果、売上高は666,077千円（前年同期比41.1%増）と大幅な増収を達成いたしました。

海外事業においては、中国事業の立ち上げにリソースを集中させ、他地域での広告出稿を戦略的に抑制した結果、売上高は80,096千円（前年同期比33.3%減）となりました。一方、香港ではセブン-イレブンでの導入店舗数が1,000店舗規模まで拡大し、第２四半期会計期間の売上高は前四半期比で増収となりました。また、当中間会計期間後の2026年９月10日より、中国において、現地大手食品メーカーである盼盼食品グループが製造し、アリババ集団傘下で中国チェーンストア第２位の盒馬鮮生にて販売する形で事業を開始いたしました（約600店舗での販売を計画）。本取り組みは、当社が研究開発・ブランディング・マーケティング支援を担い、売上実績の一定割合をレベニューシェアとして受け取るモデルであり、知的財産はスキームや契約により保護しております。

以上の結果、当中間会計期間の売上高は8,352,359千円（前年同期比8.5％増）、営業損失は194,519千円（前年同期の営業損失は53,052千円）、経常損失は195,208千円（前年同期の経常損失は54,739千円）、中間純損失は255,247千円（前年同期の中間純損失は48,147千円）となりました。

なお、当社の報告セグメントにおける「完全栄養食事業」の比率が極めて高く、上記の事業全体に係る記載内容と概ね同一と考えられるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（注１）１食分(BASE BREADは２袋、BASE Cookiesは４袋、BASE YAKISOBAは２個、BASE FOOD Deliは１袋、BASE

Pancake Mixは１袋と卵Mサイズ１つ、牛乳(成分無調整)100mlを使用して調理した場合)で、栄養素等表示基準値に基づき、脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム以外のすべての栄養素で１日分の基準値の1/3以上を含む。

(2）財政状態の状況

(資産)

当中間会計期間末における総資産は4,084,186千円となり、前事業年度末に比べ70,600千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が342,769千円減少した一方で、商品の需要に応じた増産により商品が121,187千円、新商品のリリースに伴うTVCM制作およびキャスティング費用等の発生により前払費用が128,242千円、移転したラボの新拠点工事完了に伴い、建物附属設備等の取得により有形固定資産が231,246千円増加したことによるものであります。

(負債)

当中間会計期間末における負債は2,975,363千円となり、前事業年度末に比べ317,324千円増加いたしました。これは主に、商品の増産に伴う仕入増により買掛金が203,497千円、ラボおよび本社オフィスの移転に伴う新拠点工事により資産除去債務が100,232千円増加したほか、動画・コンテンツ配信をはじめとするWEB広告などの広告宣伝費等に係る未払金が148,066千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当中間会計期間末における純資産は1,108,822千円となり、前事業年度末に比べ246,724千円減少いたしました。これは主に、中間純損失の計上により利益剰余金が255,247千円減少したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,544,133千円となり、前事業年度末に比べ342,769千円減少いたしました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、使用した資金は1,864千円（前年同期は102,178千円の使用）となりました。これは、主に税引前中間純損失214,951千円、棚卸資産の増加額143,963千円、仕入債務の増加額203,497千円、未払金の増加額184,006千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は265,676千円（前年同期は101,095千円の使用）となりました。これは主に、移転したラボの新拠点工事完了に伴う有形固定資産の取得による支出257,025千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は75,228千円（前年同期は57,152千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出83,328千円、新株予約権の発行による収入8,805千円によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当中間会計期間における研究開発活動の金額は、302,980千円であります。

なお、当中間会計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【重要な契約等】

当中間会計期間において、新たに契約した重要な契約は次の通りであります。

　当社は、2026年４月14日開催の取締役会において、株式会社メルコグループ（以下「メルコグループ」といいます。）との間で、両当事者の経営資源を有効活用することにより相互に企業価値の向上を図ることを目的として資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。

(1）契約の相手方の名称

株式会社メルコグループ（東京都千代田区）

(2）契約締結日

2026年４月14日

(3）契約の内容

①資本提携の内容

　2026年5月29日付で、牧寛之氏が現物取引にて保有する当社株式3,500,000株及び信用取引にて保有する14,530,000株をメルコグループに譲渡したことにより、18,030,000株の全て（2026年8月31日現在の発行済株式総数である54,752,100株に対して32.93％）をメルコグループが信用取引(無期限の一般信用)にて保有するものであります。なお、メルコグループは、本提携を、当社の中長期的な成長及び企業価値向上を支援するための安定的な資本関係の構築と位置付けており、短期的な売買を企図するものではないとのことであります。

②業務提携の内容

　本提携における最大の目的は、当社及びメルコグループ間における経営資源の最適配置を通じた当社競争力の最大化であり、具体的には以下の取り組みを推進いたします。

イ．競争領域へのリソース拡充

当社は、競争領域である研究開発、サプライチェーン及びマーケティングの各領域に一段と注力いたします。

ロ．非競争領域における相互補完

共通基盤等の非競争領域については、メルコグループの有するリソース及びスケールメリットを活用して補完を図ります。

ハ．人事交流を通じた組織強化

両社間で人事交流を実施し、相互の知見及びノウハウの共有、次世代人材の育成並びに組織風土の活性化を図ります。

　なお、当社及びメルコグループは、本提携を検討及び実施するために業務提携プロジェクトを設置し、当該プロジェクトにおいて、本提携の具体的内容、実現可能性の検討、実施の有無、実施方法及び実施時期等について誠実に相互協議を行うことを確認しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年10月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　※ 新株予約権の発行時（2026年４月14日）における内容を記載しております。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権1個につき1,000円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　　本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割 (当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または、株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前営業日である2026年4月13日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である金332円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合 (新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、(i) 2028年2月期から2029年2月期までのいずれかの当社の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、下記(a)から(c)までに掲げる条件を達成し、かつ、(ii) 新株予約権者が下記(d) から (f)までに掲げる期間(以下、「在籍期間」という。)中継続して当社または当社関係会社の取締役または従業員の地位に就いていた場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数に下記に掲げる行使可能割合Ⅰ及び行使可能割合Ⅱ (いずれも、条件を満たした割合のうち最も高い割合とする。)を乗じて得られる個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能割合Ⅱについては、諸般の事情を考慮のうえ新株予約権の行使を当社の取締役会が承認した場合は、当社の取締役会が認める行使可能割合の限度で、この限りでない。

行使可能割合Ⅰについて

(a) 売上高が200億円以上となる場合：行使可能割合 33%

(b) 売上高が230億円以上となる場合：行使可能割合 66%

(c) 売上高が260億円以上となる場合：行使可能割合 100%

行使可能割合Ⅱについて

(d) 本新株予約権の割当日から2027年2月末日までが在籍期間となる場合：行使可能割合Ⅱ 33%

(e) 本新株予約権の割当日から2028年2月末日までが在籍期間となる場合：行使可能割合Ⅱ 66%

(f) 本新株予約権の割当日から2029年2月末日までが在籍期間となる場合：行使可能割合Ⅱ 100%

なお、上記における売上高の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書における損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)の数値を参照するものとし、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４.に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）５.に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

（注）６.に準じて決定する。

（１０）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

　当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2026年３月１日から2026年８月31日まで）に係る中間財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

３．中間連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

１【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】

（２）【中間損益計算書】

（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間損益計算書関係）

　　　　　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前中間会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2025年５月28日開催の定時株主総会決議に基づき、2025年７月１日付で減資の効力が発生いたしました。これにより、資本金が1,164,857千円、資本準備金が1,585,233千円それぞれ減少し、この減少額全額をその他資本剰余金へ振り替えております。また、減資の効力発生を条件に、その他資本剰余金2,223,569千円を繰越利益剰余金へ振り替えることにより、欠損填補に充当しております。

当中間会計期間（自　2026年３月１日　至　2026年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント損失（△）は、中間損益計算書の営業損失と一致しております。

３．調整額は、各セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費になります。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2026年３月１日　至　2026年８月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント損失（△）は、中間損益計算書の営業損失と一致しております。

３．調整額は、各セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費になります。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

当中間会計期間（自　2026年３月１日　至　2026年８月31日）

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。