【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についての異動は以下のとおりであります。

(XEXグループ)

当中間連結会計期間において、2026年３月31日付（みなし取得日　2026年５月31日）で株式会社山の上ホテル（2026年10月１日付で株式会社てんぷら山の上に会社名を変更しました。以下では「株式会社山の上ホテル」といいます。）の全株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の状況

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善の動き等を背景として緩やかな回復基調を維持したものの、中東情勢をはじめとする地政学リスクの影響や、自然災害の頻発化・激甚化など、景気の先行きに対する不透明感の高い状況が続いております。

外食産業におきまして、３月は季節需要及び観光需要に支えられ堅調に推移いたしました。しかしながら、４月以降は、中東情勢の影響等により燃料費・原材料価格が上昇し、また６月以降は日本各地で台風や記録的な大雨、地震等の自然災害による被害が相次いで発生したこと等により、法人需要及び消費者マインドの低下がみられました。深刻な人材不足も継続しており、事業環境は引き続き厳しい状況にあります。

このような状況の下、当社グループは、高付加価値化、和食事業の強化、カジュアルイタリアン事業の展開という課題に取り組んでまいりました。

当中間連結会計期間におきましては、カジュアルレストラングループが好調に推移したこと、前連結会計年度に新規開店及び業態変更を行った店舗が貢献したことに加え、株式会社山の上ホテルを連結の範囲に含めたこと（みなし取得日　2026年５月31日）等により、売上高は前年同中間期を上回りました。利益面におきましては、人材の確保及び育成にかかる費用や販促費用の増加はありましたが、増収の効果により、営業利益は前年同中間期を上回りました。株式会社山の上ホテルの株式取得にかかる費用等を営業外費用として計上しましたが、経常利益も前年同中間期を上回りました。また、同社を連結の範囲に含めたことに伴い、負ののれん発生益226百万円を特別利益として計上し、親会社株主に帰属する中間純利益も前年同中間期を上回りました。

これらの結果、売上高は7,069百万円（前年同中間期比9.8％増加）、営業利益は157百万円（前年同中間期比63.6％増加）、経常利益は168百万円（前年同中間期比32.3％増加）、親会社株主に帰属する中間純利益は382百万円（前年同中間期比218.1％増加）となりました。

当中間連結会計期間におけるセグメントの状況は次の通りであります。

①XEXグループ

「XEX」をはじめとする高級レストラン事業であるXEXグループについては、引き続き、高付加価値化の方針のもとでブランド力向上のための企画や、インバウンド需要の取り込みに取り組んでまいりました。当中間連結会計期間におきましては、法人需要及び消費者マインドの低下の影響等により、既存店の売上高が前年を下回りました。株式会社山の上ホテルを連結の範囲に含めたことにより、売上高は前年同中間期を上回りましたが、営業利益は前年同中間期を下回りました。

この結果、当中間連結会計期間の同グループの売上高は2,854百万円（前年同中間期比10.6％増加）、営業利益は191百万円（前年同中間期比9.8％減少）となりました。当中間連結会計期間における新規出店、閉店はありませんでしたが、株式会社山の上ホテルを連結の範囲に含めたことにより、同社の直営店４店舗が追加されました。この結果、店舗数は直営店14店舗となりました。

②カジュアルレストラングループ

カジュアルレストラングループにつきましては、付加価値の向上と客単価の引き上げに加え、デリバリー営業の強化に努めてまいりました。当中間連結会計期間におきましては、特にデリバリー営業の売上高が、外部サービスの活用等によって、前年同中間期比で高水準で推移しました。イートイン営業につきましても、前連結会計年度に新規開店及び業態変更を行った店舗、並びに当中間連結会計期間に新規に開店した店舗の貢献により、売上高は前年同中間期を上回りました。外部サービスの利用料など売上獲得のための費用の増加はありましたが、増収により吸収し、営業利益は前年同期を上回りました。

この結果、当中間連結会計期間の同グループの売上高は4,214百万円（前年同中間期比9.3％増加）、営業利益は583百万円（前年同中間期比23.6％増加）となりました。

店舗の状況につきまして、2026年３月に直営店「The TRATTORIA SALVATORE CAFE BASEGATE横浜関内」を、同６月にFC店「Tavernetta Salvatore 新横浜」を、それぞれ新規に出店いたしました。同８月には、直営店「Tavernetta Salvatore 仙川」をFC企業に譲渡いたしました。これらの結果、店舗数は直営店38店舗、FC店33店舗となりました。

③その他

その他は、人材派遣事業（ただし同事業は休眠中）により構成されております。当中間連結会計期間の同グループの売上高は－百万円（前年同中間期は売上高－百万円）、営業損失は１百万円（前年同中間期は営業損失１百万円）となりました。

（２）財政状態

①資産の状態

当中間連結会計期間末における流動資産は3,035百万円となり、前連結会計年度末に比べ352百万円増加いたしました。これは主として、株式会社山の上ホテルを連結の範囲に含めたことによる現金及び預金の増加216百万円、売上高の増加による売掛金の増加141百万円等によるものです。固定資産合計は3,009百万円となり、前連結会計年度末に比べ609百万円増加いたしました。これは主として、株式会社山の上ホテルを連結の範囲に含めたこと並びに新規出店及び店舗設備の維持更新工事を行ったこと等による有形固定資産の増加282百万円、敷金及び保証金の増加275百万円等によるものです。

この結果、総資産は6,045百万円となり、前連結会計年度末に比べ962百万円増加いたしました。

②負債の状態

当中間連結会計期間末における流動負債は2,037百万円となり、前連結会計年度末に比べ273百万円増加いたしました。これは主として、仕入高の増加による買掛金の増加123百万円、新規出店及び営業活動の活発化に伴う未払金の増加56百万円等によるものです。固定負債合計は2,741百万円となり、前連結会計年度末に比べ305百万円増加いたしました。これは主として、新規借入を行ったことによる長期借入金の増加195百万円、株式会社山の上ホテルを連結の範囲に含めたこと等による資産除去債務の増加83百万円等によるものです。

この結果、負債合計は4,778百万円となり、前連結会計年度末に比べ579百万円増加いたしました。

③純資産の状態

当中間連結会計期間末における純資産合計は1,266百万円となり、前連結会計年度末に比べ383百万円増加いたしました。これは主として、親会社株主に帰属する中間純利益の計上382百万円等によるものです。

この結果、自己資本比率は21.0％（前連結会計年度末は17.4％）となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度の期末残高と比較して216百万円増加し、1,751百万円となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、355百万円の収入超過（前年同中間期は246百万円の収入超過）となりました。

これは、税金等調整前中間純利益363百万円に減価償却費109百万円、負ののれん発生益226百万円等の調整を加味した上で、売上高の増加に伴う売上債権の増加額70百万円、棚卸資産の減少額16百万円及び仕入債務の増加額100百万円、未払金の増加額29百万円、未払消費税等の減少額19百万円等があったことによるものです。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、365百万円の支出超過（前年同中間期は160百万円の支出超過）となりました。

これは、新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出230百万円等があったことによるものです。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、226百万円の収入超過（前年同中間期は55百万円の支出超過）となりました。

これは、長期借入れによる収入300百万円、長期借入金の返済による支出69百万円等があったことによるものです。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。なお、当中間連結会計期間末における有利子負債残高は1,920百万円であり、負債・純資産合計に占める割合は31.8％となっております。

（５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当中間連結会計期間において、当社グループの資本の財源及び資金調達の基本的な方針について重要な変更はありません。

（６）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当中間連結会計期間に著しい変動があった設備は、次の通りであります。

新設

（７）研究開発活動

該当事項はありません。

（８）従業員数

当中間連結会計期間末における当社グループの従業員数は、前連結会計年度末に比べ89名増加し、603名となりました。これは主に、株式会社山の上ホテルを連結の範囲に含めた結果、XEXグループの従業員数が増加したことによるものであります。なお、従業員数は就業人員であります。

３【重要な契約等】

当中間連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（株式譲渡契約）

当社は、2026年３月９日開催の取締役会において、株式会社山の上ホテルの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年３月31日付で全株式を取得しました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約）

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

契約に関する内容は以下のとおりであります。

(1) 契約締結日

2026年３月26日

(2) 金銭消費貸借契約の相手方の属性

都市銀行１行

(3) 金銭消費貸借契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

債務の期末残高　292百万円

弁済期限　　　　2036年３月30日

担保の内容　　　無担保

(4) 財務上の特約の内容

詳細については、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（中間連結貸借対照表関係）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１　持株比率は単位未満を切捨て表示しております。

２　2026年８月31日現在における株式会社SMBC信託銀行の信託業務に係る株式数は37,500株であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

　当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28 号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2026年３月１日から2026年８月 31日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

当中間連結会計期間において、株式会社山の上ホテルの全株式を取得したことから、新たに連結の範囲に含めております。

なお、同社については当中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。

（表示方法の変更）

（中間連結損益計算書）

前中間連結会計期間において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の20を超えたため、当中間連結会計期間より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前中間連結会計期間の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた2,400千円は、「支払手数料」499千円、「その他」1,900千円として組み替えております。

（中間連結貸借対照表関係）

※１　財務制限条項等

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）について財務制限条項が付されております。

当社の借入金は、2026年３月26日付で、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結し、2026年３月30日に借入を実行いたしました。当該契約には下記の財務制限条項が付されております。

(1) 2027年２月期以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

(2) 2027年２月期以降各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上とすること。

(3) 2027年２月期以降の連結の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

(4) 2027年２月期以降の単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

当該財務制限条項の付された長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）の残高は次のとおりであります。

※２　保証債務

㈱ICONIC LOCATIONS JAPANに対するもの

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りです。

※２　事業構造改革費用

事業構造改革費用は、子会社の事業構造改革の一環として実施した人員最適化に伴う費用30百万円であります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の通りです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2026年３月１日　至　2026年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

当中間連結会計期間末における株主資本は、前連結会計年度末と比較して、383百万円増加しております。これは主として、親会社株主に帰属する中間純利益382百万円を計上したことによるものであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2025年３月１日　　至　2025年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、休眠中の人材派遣事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失（△）の調整額△586,748千円は、セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

３　セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当中間連結会計期間に、「カジュアルレストラングループ」セグメントにおいて8,610千円の減損損失を計上しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2026年３月１日　　至　2026年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、休眠中の人材派遣事業を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失（△）の調整額△615,977千円は、セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

３　セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれん発生益）

　当中間連結会計期間のXEXグループセグメントにおいて、株式会社山の上ホテルの株式を取得し同社を連結の範囲に含めたことにより、負ののれん発生益を226,867千円計上しております。また、負ののれん発生益は特別利益のため上記セグメント利益には含まれておりません。なお、発生した負ののれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2026年３月９日開催の取締役会において、TCS－２投資事業有限責任組合ほか法人株主３名より株式会社山の上ホテルの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年３月31日付で全株式を取得しました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：株式会社山の上ホテル

　事業の内容：飲食店の経営

②企業結合を行った主な理由

　当社グループは、レストラン事業を主な事業とし、ただお食事をしていただくにとどまらず、サービスや空間演出も一体となった、心地よい特別な時間をお客様に愉しんでいただきたいという理念のもと、店舗を展開しております。

　当社グループを取り巻く事業環境として、訪日外国人客数は堅調に推移しており、インバウンド需要は引き続き拡大が見込まれます。このような認識を踏まえ、当社グループは、和食事業を成長戦略における重点分野と位置付け、既存業態の強化と業態ポートフォリオの拡大に取り組んでまいりました。特に「ハイエンド×和食」は、国内外ともに成長ポテンシャルが高いと見込んでおります。

　対象会社は、高価格帯の天ぷら業態「てんぷら山の上」等の店舗を運営しております。「てんぷら山の上」は伝統と歴史のある高級天ぷらとして広く認知されております。当社グループの既存店舗とも、高価格帯、アッパー・インバウンドの顧客層、職人の技を要する業態、中程度の店舗規模等の点において、非常に親和性が高いと考えられます。対象会社が有するブランド力及びコンテンツと、当社グループが有する店舗展開・運営力を掛け合わせることにより、対象会社の出店拡大と、当社グループの和食事業の強化を図ってまいります。

　以上より、当社は、対象会社を当社グループのポートフォリオに加えることが、対象会社の成長及び当社グループの企業価値向上に資すると判断し、本件株式取得を行うことを決定いたしました。

③企業結合日

　2026年３月31日

④企業結合の法的形式

　株式取得

⑤結合後企業の名称

　変更ありません。

⑥取得した議決権比率

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

（２）中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　2026年６月１日から2026年８月31日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　株式取得価額：289百万円

　取得コスト：10百万円

（４）発生した負ののれんの金額および発生原因

①発生した負ののれんの金額 226百万円

　なお、発生した負ののれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

　企業結合時における被取得企業の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自2025年３月１日 至2025年８月31日)

（単位：千円）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、休眠中の人材派遣

事業を含んでおります。

当中間連結会計期間(自2026年３月１日 至2026年８月31日)

（単位：千円）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、休眠中の人材派遣

事業を含んでおります。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。