第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間会計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当中間会計期間（2026年３月１日～2026年８月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により景気は緩やかな回復基調が続いたものの、継続的な物価上昇による個人消費への影響や、日本銀行の政策金利の引き上げ等の影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、価格改定による客単価の上昇などにより回復傾向にあるものの、原材料費高騰の長期化や人材確保に伴う人件費・求人費の増大を招いており、業界を取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社におきましては、「To Entertain People～より多くの人々を楽しませるために～」という企業理念のもと、「食で好きをもっと楽しく」の実現を経営方針として掲げ、飲食サービスの健全な成長とコンテンツ企画サービスの拡大を実施してまいりました。

(飲食サービス)

飲食サービスにつきましては、すべての店舗においてお客様に安心して飲食を楽しめる空間を提供するために、更なる「CS（顧客満足度）と収益力の向上」を掲げ、集客改善に向けた設備投資などを引き続き実施しております。

また、サービス向上のため従業員に対する教育施策やDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進、人材・店舗資産を有効活用するなど業務の効率化を当中間会計期間においても推進してまいりました。

当社店舗においては、当社の強みである体験価値を重視した季節ごとの商品提供によりお客様満足度の向上を図るとともに、ご来店いただいたお客様のSNSへの投稿やSNSマーケティングによる商品の魅力発信を通じて、お客様の来店動機につなげるサイクルの構築に努めてまいりました。一方で、天候不良によるテラス店舗における営業縮小や一部食材価格の高騰によるコスト増加の影響を受けました。

この結果、当中間会計期間における当サービスの売上高は1,236百万円（前年同期比4.7％減）となり、直営店舗数につきましては27店舗となっております。

今後につきましても、DXによる生産性の向上やお客様満足度の向上に繋がる付加価値に見合った価格の見直し、水道光熱費の削減を進め、収益性の回復を図ってまいります。

(コンテンツ企画サービス)

コンテンツ企画サービスにつきましては、アニメやゲーム、漫画、アイドル、音楽アーティスト等の優良コンテンツを活用した常設のコラボカフェの展開、他社が経営する飲食店舗の開店支援業務及び運営業務の受託などいわゆる企業間取引（BtoB）のビジネスモデルであるプロデュース事業などへの取り組みを行っております。

運営受託店舗の休業による一時的な影響を受けたものの、大手キャラクターカフェの改装リニューアルにより多くのお客様にご来店いただき、また、訪日外国人観光客の集客は引き続き好調に推移しております。一方で、一部の期間限定コラボカフェの集客が想定より下回りました。

この結果、当中間会計期間における当サービスの売上高は485百万円（前年同期比14.0％減）となりました。

今後につきましては、当社にて開催したコラボカフェでの蓄積データを活用したコンテンツ選定の精度向上をし、コラボカフェの収益安定化を図ってまいります。

以上の結果、当中間会計期間における業績は、売上高が1,721百万円（前年同期比7.5％減）、営業利益33百万円（前年同期比63.1％減）、経常利益35百万円（前年同期比62.3％減）、また、直営店舗の定期建物賃貸借契約の満了による閉鎖に伴い減損損失３百万円を計上するとともに、繰延税金資産の取崩しにより法人税等調整額43百万円を計上したことなどにより、中間純損失15百万円（前年同期は中間純利益82百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

①資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当中間会計期間末の資産合計は、前事業年度末と比較して70百万円増加し、1,077百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末と比較して160百万円増加し、806百万円となりました。これは主に、現金及び預金が113百万円、１年内回収予定の差入保証金が29百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末と比較して89百万円減少し、271百万円となりました。これは主に、敷金及び保証金が42百万円、繰延税金資産が43百万円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当中間会計期間末の負債合計は、前事業年度末と比較して117百万円増加し、572百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末と比較して90百万円増加し、458百万円となりました。これは主に、買掛金が19百万円、１年内返済予定の長期借入金が50百万円、資産除去債務が17百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は、前事業年度末と比較して27百万円増加し、114百万円となりました。これは主に、資産除去債務が13百万円減少したものの、長期借入金が41百万円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当中間会計期間末の純資産合計は、前事業年度末と比較して47百万円減少し、505百万円となりました。これは主に、中間純損失15百万円の計上、剰余金の配当に伴い利益剰余金が32百万円減少したこと等によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して113百万円増加し、338百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は50百万円となりました。これは主に、売上債権の増加額16百万円を計上したものの、税引前中間純利益31百万円や、減価償却費12百万円、仕入債務の増加額19百万円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は３百万円となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出４百万円を計上したものの、敷金及び差入保証金の回収による収入11百万円を計上したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は59百万円となりました。これは主に、配当金の支払額32百万円を計上したものの、長期借入れによる収入100百万円を計上したこと等によるものであります。

３ 【重要な契約等】

当中間会計期間において、重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　「発行可能株式総数」の欄には、株式の種類ごとの発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】

(注) １．発行済株式のうち、普通株式93,984株、Ａ種種類株式1,000株については、債権の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により発行されたものであります。

２．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先配当金

①　優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録された本種類株式の株主(以下「本種類株主」という。)又は本種類株式の登録株式質権者(本種類株主と併せて、以下「本種類株主等」という。)に対して、基準日の最終の株主名簿に記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主と併せて、以下「普通株主等」という。)に先立ち、本種類株式１株につき、下記②に定める額の配当金(以下「本優先配当金」という。)を金銭にて支払う。

但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日として本優先配当金の配当(下記③に定める本累積未払配当金の配当を除く。)をしたときは、その額を控除した金額とする。なお、本優先配当金に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　優先配当金の額

本種類株式１株当たりの本優先配当金の額は、本種類株式１株当たりの払込金額に年率4.0％を乗じて算出した金額(当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2022年２月28日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とする。)(いずれも同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)とする。

③　累積条項

ある事業年度において本種類株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る本優先配当金につき本③に従い累積した本累積未払配当金(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする本優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算される本優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記①但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年率4.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。)とする。累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、普通株主等に先立ち、本種類株主等に対して配当する。

④　非参加条項

本種類株主等に対しては、本優先配当金及び本累積未払配当金を超えて配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2) 残余財産の分配

①　残余財産分配

当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対して、本種類株式１株当たり下記②に定める金額(以下「本残余財産分配額」という。)を、普通株主等に先立ち、支払う。なお、本残余財産分配額に本種類株主が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　残余財産の分配額

ⅰ．基本残余財産分配額

本種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4)②ⅰに定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。

ⅱ．控除価額

上記ⅰにかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた本優先配当金(以下「残余財産分配前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記(4).②ⅱに定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「残余財産分配前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、残余財産分配前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、残余財産分配前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本残余財産分配額から控除する。

③　非参加条項

本種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

本種類株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(4) 金銭を対価とする取得請求

①　取得請求権の内容

本種類株主は、本種類株式の払込期日以降いつでも、償還請求日(以下に定義する。)の10営業日前までに当社に対して書面による通知(以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して金銭を対価としてその有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、本種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該本種類株主に対して、下記②に定める金額(但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超える償還価額に係る償還請求が行われた場合、取得すべき本種類株式は、抽選又は償還請求が行われた本種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、償還価額に、本種類株主が償還請求を行った本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　償還価額

ⅰ．基本償還額

本種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。

(基本償還価額算式)

基本償還価額＝800,000円×(1＋0.04) ｍ＋ｎ/365

払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とする。

ⅱ．控除価額

上記ⅰにかかわらず、償還請求日までの間に支払われた本優先配当金(以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本償還価額から控除する。

(控除価額算式)

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)ｘ＋ｙ/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

③　還付請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

④　償還請求の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

(5) 金銭を対価とする取得条項

①　取得条項の内容

当社は、本種類株式の払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、本種類株主等の意思にかかわらず、当社が本種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、本種類株主等に対して、下記②に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定による本種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、本種類株式の一部を取得するときは、取得する本種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当社が強制償還を行う本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　強制償還価額

ⅰ．基本強制償還価額

本種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4).②ⅰに定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。

ⅱ．控除価額

上記ⅰにかかわらず、強制償還日までの間に支払われた本優先配当金(以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記(4)②ⅱに定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記ⅰに定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本強制償還価額から控除する。

(6) 普通株式を対価とする取得請求権

①　普通株式対価取得請求権の内容

本種類株主は、2022年９月１日以降いつでも、普通株式対価取得請求日(以下に定義する。)の10営業日前までに当社に対して書面による通知(以下「普通株式対価取得請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、下記②に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該普通株式対価取得請求の日(以下「普通株式対価取得請求日」という。)における法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該本種類株主に対して交付するものとする。但し、本種類株主は、下記⑧に従い、普通株式対価取得請求の効力が発生した場合、当該普通株式対価取得請求に係る普通株式対価取得請求日(同日を含む。)から始まる６か月の期間(以下「請求禁止期間」という。)については、当該請求禁止期間内に普通株式対価取得請求日が到来する新たな普通株式対価取得請求を行うことができないものとする。

②　本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、下記③に定める金額(以下「普通株式対価基準額」という。)に普通株式対価取得請求に係る本種類株式の数を乗じて得られる額を、下記④乃至⑥で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、普通株式を対価とする取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

③　普通株式対価基準額

ⅰ．基本普通株式対価基準額

本種類株式１株当たりの普通株式対価基準額は、上記(4).②ⅰに定める基本償還価額算式(但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「普通株式対価取得請求日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本普通株式対価基準額」という。)とする。

ⅱ．控除価額

上記ⅰにかかわらず、普通株式対価取得請求日までの間に支払われた本優先配当金(以下「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、本種類株式１株当たりの普通株式対価基準額は、上記(4).②ⅱに定める控除価額算式(但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「普通株式対価取得請求日」「普通株式対価取得請求前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される価額を上記ⅰに定める基本普通株式対価基準額から控除した額とする。なお、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、普通株式対価取得請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記ⅰに定める基本普通株式対価基準額から控除する。

④　当初取得価額

取得価額は、当初598円とする。

⑤　取得価額の修正

本種類株式の払込期日以降、下記⑧に定める普通株式対価取得請求の効力が発生した日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)に相当する金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

⑥　取得価額の調整

(a) 本種類株式の払込期日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

ⅰ　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。

なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

ⅱ　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

ⅲ　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本⑥において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

ⅳ　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本Ⅳにおいて同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ⅳにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本Ⅳに基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。

ⅴ　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本Ⅴにおいて同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本Ⅴにおいて同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本Ⅴに基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。但し、本Ⅴによる取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記ⅰ乃至ⅲのいずれかに該当する場合には、当社は本種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

ⅰ　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

ⅱ　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

ⅲ　その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

⑦　普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

⑧　普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求事前通知の効力は、普通株式対価取得請求事前通知に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したときに発生する。普通株式対価取得請求の効力は、当該普通株式対価取得請求事前通知に係る普通株式対価取得請求日において発生する。

⑨　普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(7) 譲渡制限

譲渡による本種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(8) 株式の合併又は分割、募集株式の割当等

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株式について株式の併合又は分割は行わない。当社は、本種類株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

(10) 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、Ａ種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、Ａ種種類株式についての単元株式数は１株とした。

(11) 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

所有株式数別

(注) １.発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２.株式会社ＤＤグループ所有株式数には、Ａ種種類株式（無議決権株式）1,000株が含まれております。

所有議決権数別

(注)  総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2026年３月１日から2026年８月31日まで)に係る中間財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

３．中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【中間財務諸表】

(1) 【中間貸借対照表】

(2) 【中間損益計算書】

(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(第一種中間財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

当社の税金費用については、当中間会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。

(表示方法の変更等)

（損益計算書関係）
　前中間会計期間において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は金額的重要性が増したため、当中間会計期間より「助成金収入」（当中間会計期間635千円）に独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間会計期間の中間財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前中間会計期間の中間損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,534千円は、「助成金収入」200千円、「その他」1,334千円として組み替えております。

(中間損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前中間会計期間(自　2025年３月１日　至　2025年８月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間会計期間(自　2026年３月１日　至　2026年８月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

2026年４月17日開催の取締役会において、2026年２月28日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

Ａ種種類株式

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。