【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更は以下のとおりです。

（訴訟等に関するリスク）

当社は、広告代理事業に関連する取引について、2026年７月9日にジー・プラン株式会社より、また、2026年８月4日に株式会社リベリオンより訴訟を提起されております。請求額はそれぞれ2,758,538千円及び213,368千円であり、これらに対する遅延損害金等の支払も求められております。

これに対し、当社が設置した特別調査委員会による調査では、当社及び当社関係者による本件架空循環取引への意図的な関与又は他の関係者との共謀は認められておらず、また、当社は、本件取引がジー・プラン株式会社の従業員により主導され、当社に対して実体を伴う通常の広告取引であるかのような説明及び取引明細の交付が行われた結果、当社が本件取引に組み込まれ、下流取引先への支払並びに特別調査委員会の調査その他の対応に係る費用を負担することとなったと主張しています。

当社は、訴訟代理人の見解等を踏まえ、原告らの請求には争うべき点があると認識し、請求の棄却を求めると共に、2026年10月６日付けでジー・プラン株式会社に対し、同社がその従業員の行為について民法第715条第1項に基づく使用者責任を負うとして、当社に生じた損害の賠償を求める反訴を東京地方裁判所に提起しました。

両訴訟については、現時点で当社に損失が発生する可能性が高いとは判断しておらず、また、当社の財政状態及び経営成績に与える影響額を合理的に見積ることが困難であるため、中間財務諸表には反映されておりません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

2026年５月８日付け「特別調査委員会の調査報告書（公表版）の公表及び今後の対応に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、ジー・プラン株式会社との取引に関する特別調査委員会の調査結果を踏まえ、実在性を確認できなかった取引について売上高及びその他の科目の過年度の修正を行うとともに、過年度の財務諸表を訂正しました。

その結果、当社は過年度より継続して営業損失を計上しており、当中間会計期間においても営業損失59,922千円を計上するとともに、マイナスの営業キャッシュ・フロー425,176千円を計上しております。これらの状況により、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

当社は、当該状況を解消するため、マーケティングＤＸ事業における既存顧客との取引継続及び受注拡大並びに新規顧客の獲得に取り組むとともに、不動産ＤＸ事業においては、元請案件の受注拡大を推進するとともに、採算管理の強化により収益性の改善を図ってまいります。また販売活動の効率化等による費用削減を推進しております。

さらに、財務基盤の強化を目的として、2026年７月15日開催の取締役会において第三者割当による新株式の発行決議を実施し、2026年７月31日に99,999千円の払込が完了しております。当該資金調達により、債務超過が解消され、運転資金も確保されている状況です。

なお、当社は事業計画及び資金繰り計画を策定しており、当中間会計期間末における現金及び現金同等物の残高より、当中間会計期間末の翌日から12か月間の資金繰りに重要な懸念はないものと判断しております。

したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績の状況

当社の主たる事業領域である国内インターネット広告市場は、前年比110.8％の市場規模となっています。（出典：株式会社電通「2025年　日本の広告費」）

このような環境のもと、当中間会計期間において当社では、主力事業であるマーケティングＤＸ事業を中心に提供サービスの品質向上に取り組むとともに、顧客ニーズに合致した最適なサービス提案を可能とする営業体制を整備し、新規顧客の獲得とともに提供サービスのクロスセルやアップセルの促進による既存顧客との取引拡大に注力してまいりました。

以上の結果、当中間会計期間の経営成績は、売上高1,521,118千円（前年同期比2.2％減）、営業損失59,922千円（前年同期は158,714千円の営業損失）、経常損失38,395千円（前年同期は192,237千円の経常利益）、中間純損失122,876千円（前年同期は50,767千円の中間純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜マーケティングＤＸ事業＞

マーケティングＤＸ事業は、運用型広告を中心とするプロモーション手法を通じ、広告効果向上のための課題抽出、広告の運用までを一貫して実施しております。既存顧客からの受注増及び新規顧客の獲得もあり堅調に推移いたしました。

この結果、売上高は1,292,774千円（前年同期比5.9％減）、セグメント利益は154,120千円（前年同期比27.8％増）となりました。

＜不動産ＤＸ事業＞

不動産ＤＸ事業は、ＤＸで解体業界に新たな価値を届けるべく「解体の窓口」「解体エージェント」「外壁塗装エージェント」を運営しております。ユーザー申込累計件数が80,000件を突破し、認知度が高まっている状況です。

この結果、売上高は228,343千円（前年同期比26.5％増）、セグメント損失は43,199千円（前年同期は1,705千円のセグメント利益）となりました。

(２）財政状態に関する説明

当中間会計期間末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

当中間会計期間末における資産合計は1,294,896千円となり、前事業年度末に比べ611,171千円減少いたしました。これは主として、現金及び預金が423,578千円、預け金が204,696千円減少したことによります。

（負債）

当中間会計期間末における負債合計は1,278,262千円となり、前事業年度末に比べ588,295千円減少いたしました。これは主として、買掛金が107,177千円増加したものの、短期借入金が115,000千円、未払金が375,125千円、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）が182,923千円減少したことによります。

（純資産）

当中間会計期間末における純資産合計は16,634千円となり、前事業年度末に比べ22,876千円減少いたしました。これは第三者割当による新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ49,999千円増加しましたが、中間純損失の影響により122,876千円減少したことによります。

(３）キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて628,274千円減少し、496,368千円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、支出した資金は425,176千円（前年同期は120,543千円の獲得）となりました。これは主な減少要因として、税引前中間純損失の計上122,459千円、仕入債務の減少額266,076千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金の変動はありません。（前年同期は197,706千円の支出）

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、支出した資金は203,098千円（前年同期は120,050千円の獲得）となりました。これは株式発行による収入94,824千円があるものの、短期借入金の純増減額による支出115,000千円、長期借入金の返済による支出182,923千円によるものであります。

(４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(５）経営方針・経営戦略等

当中間会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間会計期間において、当社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(７）研究開発活動

該当事項はありません。

３【重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年10月１日から本半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当

発行価格　　　　398円

資本組入額　　　199円

割当先　　　　　株式会社Kobayashi Family Capital

（５）【大株主の状況】

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当社は、単元未満の自己株式74株を保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2026年３月１日から2026年８月31日まで）に係る中間財務諸表について、HLB ESネクスト有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

なお、ESネクスト有限責任監査法人は、2026年10月１日付で、名称をHLB ESネクスト有限責任監査法人に変更しております。

３．中間連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

１【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】

（２）【中間損益計算書】

（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間貸借対照表関係）

※１　当社は、前事業年度において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。なお。当中間会計期間においては、該当事項はありません。

２　偶発債務

（訴訟等）

当社は、広告代理事業に関連する取引について、2026年７月9日にジー・プラン株式会社より、また、2026年８月4日に株式会社リベリオンより訴訟を提起されております。請求額はそれぞれ2,758,538千円及び213,368千円であり、これらに対する遅延損害金等の支払も求められております。当社は、訴訟代理人の見解等を踏まえ、原告らの請求には争うべき点があると認識し、請求の棄却を求めております。

なお、当社は、上記ジー・プラン株式会社から提起された訴訟に関連して、2026年10月６日付で同社に対し、損害賠償を求める反訴を提起しております。

提起されている訴訟については、現時点で当社に損失が発生する可能性が高いとは判断しておらず、また、当社の財政状態及び経営成績に与える影響額を合理的に見積ることが困難であるため、引当金は計上しておりません。

（中間損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

（注）１株当たり配当額は、記念配当であります。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2025年５月28日開催の第17回定時株主総会において、今後の資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うことを決議し、2025年７月10日付でその効力が発生いたしました。

発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額を107,839千円減少させ、全額をその他資本剰余金に振り替える処理を行っております。この結果、当中間会計期間末において、資本金が50,000千円、資本剰余金が231,678千円となっております。なお、株主資本の合計金額への影響はありません。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2026年３月１日　至　2026年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

（第三者割当による新株式の発行）

当社は2026年７月15日開催の取締役会決議に基づき、当中間会計期間において、第三者割当の方法による新株式の発行を行いました。このため、2026年７月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ49,999千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間会計期間（自　2025年３月１日　至　2025年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△280,975千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失（△）は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（減損損失）

（注）「調整額」は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減損損失であります。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2026年３月１日　至　2026年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１.セグメント利益又は損失（△）の調整額△170,843千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失（△）は、中間損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません

２【その他】

（訴訟１）

当社は、2026年７月９日付でジー・プラン株式会社（以下「原告」といいます。）から下記のとおり、訴訟の提起を受けております。

1.訴訟が提起された裁判所及び年月日

(1) 訴訟が提起された裁判所：東京地方裁判所

(2) 訴訟が提起された年月日：2026年７月９日

(3) 訴状受領日：2026年８月27日

2.訴訟を提起した者の概要

(1) 名称：ジー・プラン株式会社

(2) 所在地：東京都品川区東品川四丁目12番４号

(3) 代表者の役職・氏名：代表取締役  滝山 義隆

3.訴えの概要及び訴訟の目的の価額

(1) 訴えの概要：損害賠償請求

(2) 訴訟の目的の価額：2,758,538千円及びこれに対する2025年12月12日から支払済みまで年３％の割合による遅延損害金並びに訴訟費用

4.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

原告は、原告及びその親会社が運営していた広告代理事業に関して行われた架空循環取引により原告が損害を被ったとして、当社元取締役が当該取引に関与し、当社が同元取締役の行為について使用者責任又は会社法上の責任を負うなどと主張し、当社及び当社元取締役に対して損害賠償を求める本件訴訟を提起したものです。

なお、原告は、当社のほか、当社元取締役１名を共同被告としており、両被告に対して請求金額を連帯して支払うよう求めています。なお訴状では原告の担当者は不法行為に基づき、協力会社の代表は共同不法行為に基づき、協力会社も会社法350条に基づき損害賠償責任を負うとされています。

5.今後の見通し

当社が設置した特別調査委員会による調査の結果、当社及び当社関係者について、本件架空循環取引への意図的な関与や他の関係者との共謀は認められておりません。

当社は、原告の主張には事実関係及び法的根拠の両面において争うべき点があると認識しており、裁判手続において当社の正当性を主張し、原告の請求の棄却を求めてまいります。

また、当社としては、本件取引に関連して損害を被った上に本件架空循環取引への意図的な関与や他の関係者との共謀がなかったにもかかわらず特別調査委員会の設置を余儀なくされるなどして損害を被ったところでありますので、当社は、2026年10月６日付で原告に対して反訴を提起しております。

なお、本件訴訟が当社の業績に与える影響については、現時点では合理的に算定することは困難であることから、中間財務諸表には反映されておりません。

（訴訟２）

当社は、2026年８月４日付で株式会社リベリオン（以下「原告」といいます。）から下記のとおり、訴訟の提起を受けております。

1.訴訟が提起された裁判所及び年月日

(1) 訴訟が提起された裁判所：東京地方裁判所

(2) 訴訟が提起された年月日：2026年８月４日

(3) 訴状受領日：2026年９月１日

2.訴訟を提起した者の概要

(1) 名称：株式会社リベリオン

(2) 所在地：東京都渋谷区恵比寿二丁目28番10号

(3) 代表者の役職・氏名：代表取締役 坪崎 祐介

3.訴えの概要及び訴訟の目的の価額

(1) 訴えの概要：損害賠償請求

(2) 訴訟の目的の価額：213,368千円及びこれに対する本訴状送達の日の翌日から支払済みまで年３％の割合による遅延損害金並びに訴訟費用

4.訴訟の原因及び提起されるに至った経緯

原告は、ジー・プラン株式会社が売上を仮装する目的で行ったとする架空循環取引に、原告がその事情を知らずに関与させられ、その後、ジー・プラン株式会社に対する広告代金が未回収となったことにより損害を被ったと主張しています。

原告は、当社が原告に本件取引を紹介し、原告から手数料を受領していたことなどを理由として、当社元役員の紹介行為等について共同不法行為責任が成立し、当社が同元役員の行為について使用者責任を負うなどと主張し、当社を含む被告３社に対して損害賠償を求める本件訴訟を提起したものです。

5.今後の見通し

当社が設置した特別調査委員会による調査の結果、当社及び当社関係者について、本件架空循環取引への意図的な関与や他の関係者との共謀は認められておりません。

また、当社は、原告が参加していた本件取引における広告取引の受発注及び代金決済の商流には関与すらしておりません。

原告は、当社の元役員がジー・プラン株式会社の役職員を原告に紹介したこと、当社が架空循環取引に巻き込まれたために、原告の取引の商流に関しても架空循環取引であることを認識し得てしかもそれに対して重大な過失があり、原告に対して説明義務まで負っていたと主張しておりますものの、当社としては、上記事実関係に照らせば、当社に対して損害賠償責任を求める原告の請求は、事実関係及び法的根拠を欠くと考えており、裁判手続において当社の正当性を明確に主張し、原告の請求の棄却を求めてまいります。

なお、本件訴訟が当社の業績に与える影響については、現時点では合理的に算定することは困難であることから、中間財務諸表には反映されておりません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。