株式会社デジタルガレージ｜変更報告書｜EDINET開示書類

〒150-0042　東京都渋谷区宇田川町15番1号

　株式会社デジタルガレージ

　執行役員 コーポレート本部　副本部長　野崎　洋之

安定株主として長期的に保有しております。なお、（6）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者は、2026年5月12日付で、Kamgras 1株式会社（以下「公開買付者」といいます。）との間で、公開買付けへの不応募等に関する契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しており、同契約に従って、発行者に対して、発行者の非公開化を目的とした以下の一連の取引等に関して、重要提案行為等（以下に定義する本スクイーズアウト及び本自己株式取得の実施の提案）を行う予定です。

①公開買付者が実施する提出者の持分法適用会社である発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）及び全ての種類の新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に、提出者が所有する発行者株式（以下「提出者所有株式」といいます。）の全てを応募しないこと

②公開買付者が本公開買付けにおいて発行者株式の全て（ただし、提出者所有株式、ＫＤＤＩ株式会社（以下、提出者及び同社を個別に又は総称して「本不応募株主」といいます。）が所有する発行者株式（以下「ＫＤＤＩ所有株式」といい、提出者所有株式と総称して、以下「本不応募株式」といいます。）及び発行者が所有する自己株式を除き、以下「本公開買付対象株式」といいます。）を取得できなかった場合、発行者の株主を公開買付者及び本不応募株主のみとし、発行者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「本スクイーズアウト」といいます。）を実施すること

③本スクイーズアウトの実行後、本不応募株式の全てを対象とする発行者による自己株式取得（以下「本自己株式取得」という。）を実施すること

④本自己株式取得の実行後、本自己株式取得で得た金銭の一部を原資として、公開買付者の完全親会社であるKamgras 2株式会社又は公開買付者の他の完全親会社であって公開買付者が指定する者（総称して、以下「再出資対象会社」といいます。）に対して再出資し、再出資対象会社の普通株式（議決権所有割合約20％）を取得すること

また、公開買付者は、本不応募契約に基づき、発行者の非公開化を目的とし、2026年5月13日から同年7月2日までを公開買付期間、買付予定数を121,905,767株、公開買付価格を発行者株式1株当たり3,000円として、2026年5月13日に本公開買付けを開始することを決定しており、その後、公開買付者は、2026年7月2日付で、公開買付期間を2026年5月13日から同年7月16日までとすることを決定し、2026年7月7日付で、公開買付期間を2026年5月13日から同年7月22日までとすることを決定し、2026年7月17日付で、公開買付価格を発行者株式1株当たり3,450円とし、公開買付期間を2026年5月13日から同年8月3日までとすることを決定し、2026年8月13日付で、公開買付価格を発行者株式1株当たり3,570円とし、公開買付期間を2026年5月13日から同年8月27日までとすることを決定し、2026年8月27日付で、公開買付価格を発行者株式1株当たり3,571円とし、公開買付期間を2026年5月13日から同年9月10日までとすることを決定し、2026年9月10日付で、公開買付価格を発行者株式1株当たり3,680円とし、公開買付期間を2026年5月13日から同年9月29日までとすることを決定し、2026年9月29日付で、公開買付価格を発行者株式1株当たり3,681円とし、公開買付期間を2026年5月13日から同年10月14日までとすることを決定し、また、2026年10月14日付で、公開買付価格を発行者株式1株当たり3,682円とし、公開買付期間を2026年5月13日から同年10月28日までとすることを決定しています（なお、公開買付期間は法令に基づき延長されることがあります。）。

提出者は、2026年5月12日付で、公開買付者との間で本不応募契約を締結し、以下の事項について合意しております。

（ア） 本公開買付けへ応募しないこと等に関する合意

本公開買付けが開始された場合、提出者は、提出者所有株式につき、本公開買付けに応募せず、本不応募契約の締結日から、発行者の株主を公開買付者及び提出者のみとすることを目的として実施される一連の取引（以下「本取引」といいます。）の完了日までの間、本不応募契約により明示的に許容される場合を除き、提出者所有株式について譲渡、貸与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、直接又は間接に対象株式等を取得してはならない旨を提出者と公開買付者との間で合意しております。

（イ） 発行者株式に係る議決権行使に関する合意

提出者は、本公開買付けにおいて公開買付者が本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合には、本スクイーズアウトのための株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に関する事項を定めること及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会において、本スクイーズアウトに関する議案に対して賛成する旨を提出者と公開買付者との間で合意しております。

（ウ） 貸株に関する合意

本公開買付けの決済後において、公開買付者又は本不応募株主のいずれかが所有する発行者株式の数を上回る数の対象株式を所有する株主（公開買付者及び不応募株主を除きます。）が存在し又は生ずることが合理的に否定できない場合その他本スクイーズアウトを安定的かつ円滑に実施し、本取引の目的を達成するために必要であると公開買付者が合理的に判断する場合、本スクイーズアウトを安定的かつ円滑に実施することのみを目的として、公開買付者の合理的な要請に基づき、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、法令等上許容される範囲内で、公開買付者及び本不応募株主の間で本不応募株式の全部又は一部を無償で貸し付ける貸株取引（以下「本貸株取引」という。）を実施する旨を提出者と公開買付者との間で合意しております。なお、本貸株取引は、本スクイーズアウト及び本スクイーズアウト後に行われる発行者株式の分割の効力発生後、直ちに解消されるものとし、本貸株取引の借主は、本貸株取引により貸し付けられた発行者株式の全部を、本貸株取引において貸付けを実施した貸主に対して返還することとされています。（注）

（エ） 自己株式取得に関する合意

公開買付者及び提出者は、本スクイーズアウトの完了後、実務上合理的に可能な限り速やかに、発行者をして、本自己株式取得を実施させ、提出者は、本自己株式取得に応じて提出者所有株式の全部を売り渡す旨を提出者と公開買付者との間で合意しております。

（注）なお、ＫＤＤＩが2026年５月13日付で提出した変更報告書No.１によれば、ＫＤＤＩは、2026年５月12日付で、公開買付者との間で、本株式併合を円滑に実施するために必要となる場合には、ＫＤＤＩが、本株式併合の効力発生日前の時点において、法令上許容される範囲内で、ＫＤＤＩ所有株式の全部又は一部を公開買付者に貸し付けることについて公開買付者との間で誠実に協議すること等に関する公開買付不応募契約書を締結しております。

2011年8月1日付の株式分割（1：200）により、無償で11,613,640株を取得し、2013年4月1日付の株式分割（1：2）により、無償で11,672,000株を取得し、2013年9月1日付の株式分割（1：2）により、無償で23,344,000株を取得しております。

株式分割により取得した46,629,640株のうち、2026年5月12日までに5,763,087株処分し、残高は40,866,553株。

東京都港区高輪２丁目21番１号 THE LINKPILLAR 1 NORTH

ＫＤＤＩ株式会社

執行役員　コーポレート統括本部　副統括本部長 兼 経営管理本部長

明田　健司