【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、WOODMAN株式会社（以下「WOODMAN」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。また、本株式交換に伴い、当社の主要株主に異動が生じる見込みとなりました。以上により、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．本株式交換の決定

（１）本株式交換の相手会社に関する事項

　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2026年10月15日現在）

　④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）本株式交換の目的

　当社はWOODMANを完全子会社化するにあたり、現金での取得ではなく株式交換の手法を選択いたしました。これは、WOODMANの株主にも当社株主として本株式交換後の企業価値向上を共有いただき、両社の利害を中長期的に一致させることが、経営統合の効果を最大化するうえで適切であると判断したためです。また、現金流出を抑制することで、AIデータセンター開発をはじめとする今後の成長投資に必要な資金余力を維持できるものと考えております。

　当社グループは、AIの計算・社会実装・金融を接続する「AI経済圏」の形成を中長期的な成長戦略の柱に掲げ、AI実装レイヤー（AIUI事業）、AI計算レイヤー（AIDC事業）及び金融レイヤー（オンチェーン金融事業）の3層を統合する「3層統合モデル」の構築を進めております。

　このうちAIDC事業については、2025年4月の事業開始以降、GPUサーバーの調達・販売を起点として事業を拡大し、2026年3月期には売上高100億円超を達成しております。現在は、福島県双葉町及び鹿児島県薩摩川内市における分散型AIデータセンターの開発を進めるとともに、2026年秋より、GPU・データセンター・電力・冷却・ネットワーク・運用基盤を一体として提供するネオクラウド事業化に向けたAI計算力提供事業を順次開始する予定です。さらに、2026年7月6日にはシンエネルギー開発株式会社との業務提携に関する基本合意書を締結し、西日本地区における100MW級大規模AIデータセンターの開発及び電力インフラ整備を共同で推進するなど、当社の事業領域はGPUサーバーの販売から、AI計算力の提供及びデータセンター開発へと拡大しております。

　こうした事業拡大に伴い、当社グループには、GPUの調達力に加え、データセンターの開発・構築及び運用に必要となる機能を一体的に確保することが重要となっています。本株式交換は、これらの機能を当社グループ内部に取り込み、AIインフラの供給能力及び事業開発力を強化することを目的とするものです。

　WOODMANは、2017年10月の設立以降、AIサーバー・ストレージの販売・導入支援を基盤として事業規模を拡大するとともに、モジュール型AIデータセンターの開発・構築、AIデータセンター開発に関するコンサルティングへと事業領域を拡張してきた企業です。2026年9月期には売上高12,845百万円、営業利益350百万円を見込んでおります。また、2026年9月には、液浸冷却ソリューション「IMMERSIA（イマーシア）」及び「IMMERSIA EDGE（イマーシア・エッジ）」を発表するなど、AIデータセンターの構築から冷却までを担う技術・開発機能を有しております。

　本株式交換後も、WOODMAN代表取締役である小野慎二郎氏をはじめとする同社の経営陣及び従業員は引き続き事業運営に参画し、これまで培ってきた技術・ノウハウ、顧客・パートナーとのネットワーク及び事業開発力を継続して発揮する予定です。また、WOODMANの株主が当社株主となることで、統合後の企業価値向上に対する両社の利害を一致させ、中長期的な事業成長に向けたコミットメントをより強固なものとします。

　統合後は、100MW級の大規模AIデータセンターに加え、2MW級を含む中小規模AIデータセンターを国内各地で複数展開していく方針です。大規模拠点については、大規模な学習・推論等の計算需要を中長期的に取り込む基幹拠点として開発する一方、中小規模拠点については、既存の用地・電力等を活用することで、より短期間かつ機動的な開発を進めます。

　これにより、開発期間を要する大規模拠点と、短期間で立ち上げ可能な中小規模拠点を並行して展開し、規模、用途及び稼働時期の異なる幅広いAI計算需要に対応できるデータセンターポートフォリオの構築を目指します。また、両社が有する国内外のネットワーク及び事業開発機能を組み合わせることで、国内外における新たなデータセンター開発機会の発掘及び共同事業開発を加速します。

　さらに、用地確保、電力確保、設計、建設、設備調達等に通常長期間を要するデータセンター開発について、案件形成の初期段階から構築・運用までを一体的に推進することで、開発リードタイムの短縮及び複数案件を同時並行で開発できる体制の確立を目指します。

　本株式交換を通じ、当社グループは以下の施策を推進し、中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ってまいります。

①　ネオクラウド事業の立ち上げ加速

WOODMANが有するAIサーバーの調達・導入、モジュール型AIデータセンターの設計・構築、データセンター開発支援及び液浸冷却ソリューション「IMMERSIA」をグループ内に統合することで、GPU・データセンター・電力・冷却・ネットワーク・運用基盤を一体として提供するネオクラウド事業の立ち上げを加速いたします。

特に、液浸冷却の活用により、国内一般水準の1.571前後（※）に対してPUE1.2以下を目標とする低PUE・高密度なAIデータセンター環境の実現を図り、計算力の供給規模の拡大及び提供コストの低減を目指します。

（※）出典「ベンチマーク指標の実績について(令和7年度定期報告分)|資源エネルギー庁 18p」

(https://www.enecho.meti.go.jp/category/saving_and_new/saving/enterprise/overview/benchmark/pdf/benchmark_2025.pdf）

②　3層統合モデルの循環強化

WOODMANの完全子会社化により、当社の3層統合モデルの中核となるAI計算レイヤーの供給能力及び競争力を強化します。これにより、AI実装レイヤーで生じる計算需要の受け皿を拡大するとともに、金融レイヤーとの連携を通じた計算資源への継続的な投資を促進し、3層が相互に成長するAI経済圏の形成を推進してまいります。

③　経営統合による事業開発の加速

両社は既に複数のAIインフラ領域において共同で事業開発を進めております。完全子会社化により、案件開発、投資判断、人員配置及び予算執行を一体化し、会社間で必要であった調整プロセスを短縮することで、案件形成から実行までの意思決定速度を高めます。

④　中長期的な株主価値の向上

本株式交換に伴い当社は新株式を発行することとなりますが、WOODMANの収益基盤、事業開発能力、技術、人材及び顧客基盤を当社グループに統合し、両社が共同で推進するAIインフラ事業を拡大することで、新株式の発行による希薄化を上回る中長期的な株主価値の創出を目指してまいります。

当社は今後も、資本調達及びM&A等の資本政策について、単なる事業規模の拡大ではなく、中長期的な株主価値の向上に資するかという観点から判断してまいります。

（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

　当社を株式交換完全親会社、WOODMANを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社及びWOODMANは、それぞれ必要な機関決定において本株式交換契約の承認を得た上で、2026年11月30日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。

②　本株式交換に係る割当ての内容

（注1）株式の割当比率

WOODMAN株式1株に対して、当社の普通株式5,727.38株を割当交付いたします。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、WOODMAN及び当社が協議した上で、合意により変更することがあります。

（注2）本株式交換により交付する普通株式の数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がWOODMAN株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のWOODMANの株主に対し、その保有するWOODMAN株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。当社の交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。

（注3）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるWOODMANの株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。また、当社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求することができます。

（注4）1株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をWOODMANの株主に対して支払います。

③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　WOODMANが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。

④　その他の株式交換契約の内容

　当社とWOODMANとの間で2026年10月15日付で締結する本株式交換契約の主な内容は、以下のとおりです。

（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び理由

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びWOODMANから独立した第三者算定機関であるSakura Accounting合同会社（以下、「本算定機関」といいます。）に、WOODMANの株式価値の算定を依頼いたしました。

当社は本算定機関によるWOODMANの株式価値の算定結果及び当社株式の市場株価を参考に、当社がWOODMANに対して実施したデューデリジェンスの結果、WOODMANの財務状況、資産の状況、将来見通し等を踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。また、当社は、本株式交換に伴い新株式を発行する一方、WOODMANの収益基盤、事業開発能力、技術及び人材を当社グループに取り込むことによって、中長期的に当社の一株当たり企業価値の向上に資するものと判断しております。なお、本株式交換により交付する当社株式数は3,436,428株であり、2026年9月30日現在の当社発行済株式総数43,078,920株に対する割合は7.97％（議決権総数に対する割合は7.98％）となります。

　本株式交換にあたり、当社普通株式の評価における参考株価として、2026年10月14日を基準日とし、同日の終値である582円を採用しております。

　また、比較対象として算出した以下の過去の終値単純平均株価（直近1ヶ月：577円、直近3ヶ月：546円、直近6ヶ月：545円）とも大きな乖離はなく、中長期的な株価水準との整合性も認められます。

　この基準日価格を採用した理由は、当社株式の市場価格のうち、最も直近の取引時点における客観的かつ公正な価格を反映したものであり、現時点における市場評価を適切に示していると判断したためです。

②　算定に関する事項

イ）算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

　本株式交換に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びWOODMANから独立した第三者算定機関である本算定機関に依頼をし、2026年10月14日付で、WOODMANの株式価値に関する算定書を取得しました。

　なお、本算定機関は当社及びWOODMANの関連当事者には該当せず、当社及びWOODMANとの間で重要な利害関係を有しません。本算定機関に対する報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件として支払われる成功報酬は含まれておりません。

ロ）算定の概要

　本算定機関は、WOODMANの株式価値を算定しております。なお、当社株式については、当社が株式会社東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、2026年10月14日の終値を採用しております。

　また、WOODMANの株式については、市場株価が存在しないことから、類似会社比較法による算定を採用いたしました。

　なお、WOODMANの事業計画のうち2028年9月期以降には、現在協議中の案件を含むデータセンター構築案件及びGPUサーバー販売案件の拡大が織り込まれており、その実現時期及び規模を現時点で合理的に見積もることが困難であることから、本算定機関はDCF法を採用しておりません。なお、類似会社比較法による算定結果は、WOODMANの直近の利益実績及び見込みを基礎とするものであり、上記事業計画に織り込まれた将来の成長可能性は評価に含まれておりません。

　類似会社比較法では、WOODMANの主たる事業であるGPUサーバー等のハードウェアの仕入販売と事業内容が比較的類似する上場会社として、NVIDIA製GPUを搭載したサーバー・ワークステーション等の販売を主要な事業とする株式会社ジーデップ・アドバンス、AI向け高性能計算機の開発・販売を行うHPCシステムズ株式会社、並びにNVIDIA製品の販売代理店であるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社を選定し、株価収益率（PER）を用いて株式価値を算定しております。算定の基礎となる利益については、WOODMANの2026年9月期には、同年9月に計上が見込まれる単年度の業績に大きな影響を与える個別の大型案件（売上高約40億円、通期売上高の約3割）が含まれており、単年度の利益を基礎とすると当該案件の影響を受けることを踏まえ、2025年9月期の実績及び2026年9月期の見込みの平均値を用いております。また、WOODMANの株式が非上場株式であり市場流通性を有しないことを考慮し、30％の非流動性ディスカウントを適用しております。

　なお、本算定は、本株式交換により見込まれるシナジー効果を考慮しておりません。

　本算定機関が類似会社比較法に基づき算定した、WOODMANの普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。

　当社の株価を基準日時点の終値である582円、WOODMANの1株当たり株式価値を本算定機関の類似会社比較法による算定結果を踏まえ両社で協議の上決定した3,333,333円とし、以下の算定式で計算したものが本株式交換比率となります。

　なお、本算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

③　上場廃止となる見込み及びその事由

　当社が上場廃止となる見込みはありません。また、株式交換完全子会社となるWOODMANは、非上場会社であるため、該当事項はありません。

④　公正性を担保するための措置

　当社は、本株式交換の公正性を担保するため、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及びWOODMANから独立した第三者算定機関である本算定機関にWOODMANの株式価値の算定を依頼し、その算定結果及び当社株式の市場株価を参考として、WOODMANとの間で協議・交渉を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。

⑤　利益相反を回避するための措置

　当社とWOODMANとの間に利益相反関係はないため、特段の措置は講じておりません。

（５）本株式交換の日程

（６）本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の概要

２．主要株主の異動に関する事項

（１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

　　①　投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド

　　②　吉田直人氏

（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

　　①　投資事業有限責任組合JAIC-Web3ファンド

　　②　吉田直人氏

（注1）異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2026年9月30日現在の総株主の議決権の数430,146個を基準に算出しております。

（注2）異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数430,146個に、本株式交換により発行する新株式3,436,428株に係る議決権の数34,364個を加えた議決権の数464,510個を基準に算出しております。

（注3）総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第三位以下を切り捨てております。

（３）当該異動の年月日（予定）

　2026年11月30日（本株式交換の効力発生日）

（４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

　資本金の額　　　3,232,538千円

　発行済株式総数　普通株式　43,078,920株

以　上