株式会社Ｐｈｏｔｏｓｙｎｔｈ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年10月15日開催の取締役会において、株式会社GOODLIFE（以下「GOODLIFE」といいます。）及び株式会社GDS（以下「GDS」といい、GOODLIFEと併せて「対象会社」といいます。）の発行済株式の全部を取得し、子会社化することを決議いたしました。

　これに伴い、GDSが当社の特定子会社に該当することとなるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、また、当該株式取得が同項第８号の２に規定する子会社取得に該当するため、同号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

Ⅰ．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①名称：株式会社GDS

②住所：東京都港区南青山三丁目１番36号

③代表者の氏名：代表取締役　鈴木　涼太

④資本金の額：5,000千円

⑤事業の内容：マシンピラティススタジオ「THE PORT Personal Pilates」及びストレッチ専門ジム「TUNE STRETCH」の運営

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前：　　－個

異動後：　500個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前：　　－％

異動後：　100％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由：当社がGDSの全株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②異動の年月日：2026年11月１日（予定）

(4) 吸収合併による当該特定子会社の異動

　当社は、本件株式取得後、グループ内の経営効率化を目的として、GDSを当社の完全子会社となるGOODLIFEに吸収合併することを予定しております。当該合併の効力発生により、GDSは当社の子会社でなくなる予定であります。

①異動の理由：GDSがGOODLIFEを吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅し、当社の子会社でなくなるためであります。

②異動の年月日：2026年12月１日（予定）

Ⅱ．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２）

(1) 取得対象子会社に関する事項

① 株式会社GOODLIFE

イ．商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号：株式会社GOODLIFE（2026年10月１日付で合同会社GOODLIFEから株式会社へ組織変更）

本店の所在地：東京都渋谷区代々木三丁目46番16号

代表者の氏名：代表取締役　鈴木　涼太

資本金の額：1,000千円

純資産の額：15,843千円（2025年12月31日現在）

総資産の額：140,417千円（2025年12月31日現在）

事業の内容：セミパーソナルジム「GOODLIFE GYM」の直営店運営及びフランチャイズ本部運営

ロ．最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（注）2025年12月期以前は合同会社としての事業年度であります。

ハ．当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

　当社とGOODLIFEとの間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

② 株式会社GDS

イ．商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号：株式会社GDS

本店の所在地：東京都港区南青山三丁目１番36号

代表者の氏名：代表取締役　鈴木　涼太

資本金の額：5,000千円

純資産の額：△2,853千円（2026年１月31日現在）

総資産の額：10,481千円（2026年１月31日現在）

事業の内容：マシンピラティススタジオ「THE PORT Personal Pilates」及びストレッチ専門ジム「TUNE STRETCH」の運営

ロ．最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（注）GDSは2024年２月29日設立のため、設立後２期分を記載しております。

ハ．当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

　当社とGDSとの間には、記載すべき資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

　当社グループは、「人手に依存しない、自律型の物理空間で社会を自由化する。」というビジョンのもと、「Akerun入退室管理システム」、施設運営代行「Migakun」、顧客管理・予約・決済システム「fixU」等を通じて、店舗・施設の無人化・省人化のためのインフラを提供しております。また、2026年２月13日に公表した中期経営計画において、有人で運営されている店舗運営事業者を取得し、当社グループの無人化・省人化ソリューションを組み込むことで企業価値を高める「1st Party M&A」を推進する方針をお示ししております。

　対象会社は、セミパーソナルジム「GOODLIFE GYM」（直営12店舗・フランチャイズ49店舗）、マシンピラティススタジオ「THE PORT Personal Pilates」（直営４店舗）及びストレッチ専門ジム「TUNE STRETCH」（直営１店舗）（いずれも2026年10月15日時点）を運営しており、フランチャイズを中心とした軽資産の事業構造と、月額会費及びフランチャイズロイヤリティを中心とするストック性の高い収益基盤を有しております。

　当社は、対象会社の店舗において、トレーナーによる有人サービスの価値を維持しつつ、稼働していない時間帯の運営や清掃・受付等の非中核業務を「Akerun」「Migakun」「fixU」を活用して無人化・外部化する「ハイブリッド型」の店舗運営を実現し、店舗収益及び利益率の改善を図るとともに、自らの店舗を実証の場としてフィットネス業界に特化した無人化・省人化パッケージを作り込み、フランチャイズ店及び業界各社へ展開することにより、当社の主力事業であるAkerun関連事業の需要創出につなげることを目的として、対象会社の株式を取得することといたしました。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

（注）アドバイザリー費用等は概算額であります。

以　上