株式会社テー・オー・ダブリュー｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年10月15日開催の当社取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）、執行役員並びに当社子会社の取締役（以下「対象役員等」といいます）、並びに当社の社員及び当社子会社の社員（以下、対象取締役及び対象役員等を含め「対象者」と総称します）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1)処分の概要

(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

(3)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

当社完全子会社

(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社第50期定時株主総会から2027年９月開催予定の当社第51期定時株主総会までの期間分の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権合計金173,200,000円（処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金400円）を出資財産として、現物出資により行われるものです。

①　譲渡制限期間　2026年11月13日～2029年6月30日

上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象者は、割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。

②　譲渡制限の解除条件

対象者が、本譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。

③　本譲渡制限期間中に、対象者が任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任又は退職した場合の取扱い

(ⅰ)　譲渡制限の解除時期

当社は、対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点又は 2027年10月４日のいずれか遅い時点をもって譲渡制限を解除いたします。

(ⅱ)　譲渡制限の解除株数

(ⅰ)の場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本割当株式の数に、2026年10月から当該対象者が退任又は退職した日の属する月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）といたします。

④　当社による無償取得

対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、③に定める正当な理由による場合を除き、当社は本割当株式の全部を、当該退任又は退職の直後の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。

また、本譲渡制限期間が満了した時点又は③に基づき譲渡制限が解除された時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。その他、本割当契約に規定した一定の非違行為等の無償取得事由が生じた場合には、当該事由が生じた対象者が保有する本割当株式を、当社は無償で取得いたします。

⑤　株式の管理

対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座を開設し、本譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑥　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式の数に、2026年10月から当該承認の日の属する月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は１とします。）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当社が当然に無償で取得するものといたします。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日が 2027 年10月４日より前の日である場合は、当社は、本株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって当然に無償で取得するものといたします。

(5)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。

(6)本割当株式の処分期日

2026年11月13日

(7)振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号