株式会社ＴＳＩホールディングス｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社と株式会社ワールド（以下「ワールド」といいます。当社とワールドを総称して以下「両社」といいます。）は、2027年３月１日（予定）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により両社の完全親会社となる株式会社インフィニティ・ユナイテッド（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本経営統合」といいます。）に合意し、当社は、2026年10月14日開催の当社取締役会において、両社間の対等の精神に基づく本経営統合に係る経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）の締結及び本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）の作成を決議し、本経営統合契約を締結するとともに、本株式移転計画を共同で作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における

　　　当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2026年８月31日現在）

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）

（単体）

（注１）ワールドの2024年２月期については、決算期変更に伴い11ヶ月間を対象とする変則決算となっております。

（注２）ワールドは、ＩＦＲＳに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、ワールドの連結ベースでの「売上収益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、連結ベースの「経常利益」については、該当する項目がないため、「経常利益」の記載を省略しております。

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2026年８月31日現在）

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）本株式移転の目的

①　本経営統合の背景

　ワールドグループ（ワールド並びにその子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）は、お客様が求めるファッションに関わる多種多様な商品やサービスを生み出し続ける価値創造企業グループとして、1992年の「SPARCS（スパークス）構想」の発表以来、常にテクノロジーを競争力の源泉としてビジネスモデルを変革し続け、ロス・ムダのない「世界に唯一無二のファッション・エコシステム」の構築を目指してまいりました。

　2026年３月からスタートした中期経営計画「VISION-W」では、目指すべき姿として『多様なファッションを社会に、ファッション産業の「第３極（注）」へ』を掲げ、ビジネスモデルの視点では『進化するワールド・ファッション・エコシステムのフル稼働』を旗印にＢ２ＢとＢ２Ｃのコア事業にIP・アライアンスとＭ＆Ａを加えた４つの接点を通じて世界に唯一無二の価値創造企業への飛躍に挑み、事業ポートフォリオの再編や成長エンジンの実装でグループ全体の変革を推進しています。

（注） ワールドでは、「第１極：グローバルＳＰＡ」「第２極：メガリテーラー・メガサプライヤー」とは異なる「第３極：圧倒的多様性集団」を数多あるファッションブランド、ファッションサービスが集う拠り所となるプラットフォームとして位置づけております。

　当社は2011年に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルが経営統合して誕生しました。国内市場の過当競争や海外ファストファッションの台頭という危機感から、単独では実現できなかったコストの削減、物流・ITシステムの共通化、EC投資の負担分散などを狙う統合でありました。以降はブランドの自主性を重視し、個性を活かした成長を目指してまいりました。

　2021年以降、主要子会社の統合や本社集約などを実施し、全社最適化に向けて、2024年４月に「TSI Innovation Program 2027」（TIP27）を策定しました。TIP27では、『“ファッションエンターテインメント創造企業”の実現』を掲げ、ブランド横断での抜本的な収益構造改革による高収益体質を確立するとともに、資本効率の改善を推進しております。加えて、ポートフォリオ戦略において次なる成長ブランドへの投資を進め、持続的な企業価値向上を目指しております。

　ワールドと当社の経営陣は、両社の歴史や価値観を共有しつつ、互いの事業ポートフォリオが重複の少なさから相互補完的であり、一つの会社として事業を展開することによって、そこから得られるスケールメリットの大きさを互いに理解しました。

　また、両社のブランドポートフォリオは顧客層、販路、商材・価格などで殆ど重複しないうえ、当社グループ（当社並びにその子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）のストリートやアメカジへ広がるブランド創造力と、ワールドグループの外販実績あるプラットフォームや独自色の強いサーキュラーなどの事業基盤が補完関係にあり、それぞれの異なる特長を持ち寄ることでより大きなシナジーを発揮できる、との判断に至りました。

　また、両社は、かねてより両社を取り巻く事業環境に関して、以下の３点において共通認識を有しておりました。

（ⅰ）国内ファッション市場の過当競争と産業最適化の機会

（ア） 国内ファッション市場はオーバーストア/ブランドの供給過剰が10年以上続く状態にあり、ブランド価値を活かしきれずに、持続困難となるケースも増加しています。ブランドの過剰は店舗やECサイト、物流、システム、在庫等の重複を意味しており、産業コストの構造的押し上げにつながっています。

（イ） また、輸入販売に軸足を置いたビジネスモデルにおいて、地政学リスクの高まり、通貨安に伴う調達コストの上昇に直面しつつ、国内人口の減少、インフレによるコスト上昇にも対処していく必要に迫られています。

（ウ） 一方、国内ファッション産業では、他産業においてこれまで実行されてきた合従連衡を通じたスケールメリットの追求や競争力強化、コスト最適化への取り組みは起きておらず、逆に言えばその機会がまだ残されていることを示唆しています。

（ⅱ）顧客の変化と新たなクリエイティヴの可能性

（ア） 顧客の求めるものの変化や、デジタル介在度が増加し続ける顧客接点の変化に効果的に対応してきたグローバルＳＰＡやメガリテーラーの寡占化が進行すると同時に、新たなクリエイティヴ、ビジネスモデルを有した新興勢力も大きく台頭してきています。

（イ） この事実は、ファッションの市場や魅力が失われたわけでは決してなく、むしろ今後もそのニーズが高まっていくにも関わらず、多くの歴史ある企業が必ずしも的確に変化に対応しきれていない状況の証左と考えられます。

（ウ） 逆に、顧客の変化へ的確に対処できる場合には、将来性ある成長産業として、まさに新興勢力が恩恵を享受しているように、他産業との競争においても、バリューチェーンを支える専門性豊かな人材確保も可能になりうることを示しています。

（ⅲ）従来ファッションの限界と新たなビジネスモデルへの転換の必要性

（ア） サステナビリティの観点からも、これまでのファッション産業の大量生産・大量値引き・大量廃棄モデルは環境負荷が非常に高く、従来ファッションのビジネスモデルは、その持続性がすでに限界を迎えつつあります。

（イ） 次世代への責任ある産業であり続けるためには、相応の資本規模と投資余力、そして変化し続けることへの挑戦が必要であり、個社の枠組みを超えた取り組みが不可欠となってきていることは周知の事実です。

（ウ） これまでの「作って、売る」のみに閉じない、再生・再活用を前提とした持続性ある社会に貢献し、かつ持続性ある収益機会を捉えた循環型ビジネスモデルへの転換が今まさに求められているものと考えております。

②　本経営統合の目的及び経営理念

　上記のような共通の現状認識や問題意識に基づき、両社は本年６月頃より、経営統合を実行した場合に、これらの課題の解決につながるか、両社の企業価値向上に資するか、という観点から協議を継続してまいりました。その結果、本経営統合を実現することにより、課題解決と企業価値向上に資すると確信するに至り、2026年10月14日の本経営統合契約の締結に至っております。両社で合意した本経営統合の目的に関しては以下のとおりです。

　ファッション産業に「第３極」を確立し、新たな価値創造産業を生む

（ⅰ）より具体的には、多様性を包摂するカルチャーとマネジメント、スケールを伴った優位性ある経営基盤により、産業が抱えてきた重複する投資・コストを価値に変え、その価値を原資に新たなクリエイティヴを世界に送り出す価値創造企業を実現していきます。

（ⅱ）短中期では、「第３極」の成長性と収益性を証明していくため、下記③に示しているシナジー効果の創出を目指していきます。原資創出・再配置を行うことにより、人的資本の拡充を進め、SDGsの先行者としての責任を果たし、ファッション産業の新たな成長性と収益性の姿を示していきます。

（ⅲ）より長期では、規模を伴った循環型ビジネスモデルを実装し、収益拡大を伴うゼロエミッション・エコシステムを追求します。結果として、クリエイター、専門人材が挑戦し続けられるアジア最大の「場所」、そして「成功」を共有し、直接・間接に世界に通じるクリエイティヴの輩出を目指していきます。

③　本経営統合により見込まれる相乗効果

　両社は「日本のファッションには、まだ見ぬ世界を歓ばせる力がある」という共通の考えを持っており、「本経営統合はその力を解き放ち、新たな産業へと変える決断である」と自負しております。言い換えれば、店舗数や値引率などに立脚した衣服販売中心の旧来の『競争軸』から、アパレルのみにとどまらないライフスタイル、ファッション、エンターテインメントへ拡張しながら、多元的に価値創造する未来へ再設計し、次世代に多様なクリエイティヴの永続的存在と持続的成長が可能な産業基盤を形成・承継できるよう変革する意義があると信じています。

　両社は、本経営統合により、両社独自のノウハウの有効活用や経営リソース及び事業基盤の融合を図り、以下のような相乗効果の発現を想定しており、両社の企業価値並びに株主価値の更なる向上を目指しております。

（ⅰ）事業インフラでのスケールメリットの追求

・ 情報システムや物流などに代表される投資規模の大きな業務インフラや、コーポレート機能などの間接サービスは、テクノロジーを活用しながら、共通事業インフラとして「多重」「個別」「管理」を廃したスケールメリットを追求します。

・ ブランドそれぞれの創造性を担保したうえで、商品の生産・調達、物流、販売に至るバリューチェーンの基盤の共通化・相互乗り入れにより、コスト競争力の強化や成長機会の拡大が見込めます。また、スケールを活かした購買や決済などの一体化を進めることでのコスト削減効果も見込まれます。

（ⅱ）相互のノウハウやリソースの一体的運用による潜在成長余力の実現

・ 両社のブランド及び事業が持つ大切な資産である顧客情報の統合によるデジタルマーケティングの拡充や、両社の顧客接点の相互補完によるＯＭＯを前提とした販路戦略の進化、両社の商品コンテンツの相互供給や地方・海外を含む販売チャネル共同開発によるマーチャンダイジング戦略の拡張などを通じて、成長機会の拡充を図ります。

・ 当社グループの個性あるブランドとクリエイティヴ、ワールドグループが有する多様なブランド及びＢ２Ｂ事業やサーキュラー事業等の運営ノウハウ、人材リソースなどを持ち寄り、一体的に運用することで、相互の事業成長や人材開発を後押しします。

（ⅲ）質と量の両面で拡充される成長・人材投資の実行による新たな価値の創造

・ 規模の経済性に伴う投資余力の拡大を背景に、Ｍ＆Ａや海外などの成長・開発投資、長期的な産業投資を拡大します。「投下資本利益率の追求」と「長期競争力の蓄積」という二律双生を図り、規律ある参入・撤退基準も明確にして、慎重かつ大胆に実行します。

・ 労働集約的で個人の専門性やクリエイティヴも求められるファッション産業では、人材が企業の長期競争力を決める側面が強く、情熱と技術、技能がブランド価値を決定するとも言えます。十分な人的資本の質・量や組織能力を具備できるよう、人的投資や人材育成開発を拡充します。

（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容

①　本株式移転の方式

　ワールド及び当社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

　なお、共同株式移転の効力発生後には、組織再編手続きを実行することを通じて、中間持株会社は、株式会社TSI、株式会社ワールド・ブランズ、株式会社ワールド・ソリューションズの三社とする予定であり、株式会社ワールド・ブランズについては、株式会社ワールドへの社名変更を検討しております（下記①～③をご参照ください）。

①　現状

②　統合後の資本関係（共同株式移転の効力発生時点）

（注１）ワールド及び当社はそれぞれ2027年２月25日に上場廃止予定

（注２）共同持株会社（インフィニティ・ユナイテッド）は2027年３月１日に東証プライム市場に新規上場予定（テクニカル上場）

③　統合後の資本関係（組織再編実行後）

②　本株式移転に係る割当ての内容

（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細

　ワールドの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式0.8株を割り当て交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。

　なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。

　本株式移転により、ワールド又は当社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）：普通株式121,858,487株

　上記はワールドの発行済株式総数77,139,828株（2026年８月31日時点）及び当社の発行済株式総数63,438,793株（2026年８月31日時点）に基づいて記載しております。但し、ワールド及び当社は、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ワールドが2026年８月31日時点で保有する自己株式である普通株式857,631株及び当社が2026年８月31日時点で保有する自己株式である普通株式6,468,430株、並びに本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。

（注３）単元未満株式の取扱い等について

　本株式移転によりワールド及び当社の株主の皆様に割り当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ワールドの株式を100株以上、又は当社の株式を125株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるワールド又は当社の株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。なお、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるワールド又は当社の株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。

③　その他の本株式移転計画の内容

（ⅰ）本株式移転の日程

（注） 上記は現時点における予定であり、両社の今後の協議等によって変更となる場合がございます。また、本経営統合の実行にあたっては、必要となる関係当局の許認可等が得られることを前提としていますが、当該許認可等の取得状況によって、本経営統合の日程に変更が生じる場合には、速やかに公表いたします。

（ⅱ）本株式移転計画の内容

本株式移転計画の内容は、別紙「株式移転計画書（写し）」のとおりです。

（４）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び理由

　両社は、上記「（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容」の「②本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率（以下「本株式移転比率」といいます。）の算定にあたり、本株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、ワールドは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を両社から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。

　ワールドは、下記「④公正性を担保するための措置」の「（ⅰ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である野村證券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④公正性を担保するための措置」の「（ⅱ）独立した法律事務所からの助言」に記載の西村あさひ法律事務所・外国法共同事業からの法的助言、並びにワールド及びそのアドバイザーが当社に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容」の「②本株式移転に係る割当ての内容」に記載の本株式移転比率は妥当であり、また、共同持株会社設立・新規上場後の経営体制に不合理な点は見当たらないことから、本株式移転はワールドの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。

　当社は、下記「④公正性を担保するための措置」の「（ⅰ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関であるみずほ証券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「④公正性を担保するための措置」の「（ⅱ）独立した法律事務所からの助言」に記載の野村綜合法律事務所からの法的助言、並びに当社及びそのアドバイザーがワールドに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容」の「②本株式移転に係る割当ての内容」に記載の本株式移転比率は妥当であり、また、共同持株会社設立・新規上場後の経営体制に不合理な点は見当たらないことから、本株式移転は当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。

　このように、これらの第三者算定機関による算定結果及び助言並びに法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容」の「②本株式移転に係る割当ての内容」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、2026年10月14日に開催された両社の取締役会において本経営統合契約の締結及び本株式移転計画の作成について決議の上、本経営統合契約を締結するとともに本株式移転計画を共同で作成いたしました。

②　算定に関する事項

（ⅰ）算定機関の名称並びにワールド及び相手会社との関係

　ワールドのフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である野村證券は、ワールド及び当社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　なお、本株式移転に係る野村證券の報酬には、本株式移転の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、ワールドは、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本株式移転の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることにより独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券をフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任しております。

　当社のフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるみずほ証券は、ワールド及び当社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、ワールド及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式移転に関して利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。なお、みずほ証券によれば、みずほ証券は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）第70条の４の定めに従い、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人としての地位から独立した立場で、本株式移転比率の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ証券において、適切な弊害防止措置が講じられている等に鑑み、みずほ証券を独立した第三者算定機関として選定しております。

　なお、本株式移転に係るみずほ証券に対する報酬には、本株式移転の成立等を条件として支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種事案における一般的な実務慣行を勘案すれば、本株式移転の完了を条件として支払われる成功報酬が含まれることのみをもって、みずほ証券の独立性が否定されるものではないと判断し、上記の報酬体系により、みずほ証券をフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選定しております。

（ⅱ）算定の概要

　本株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、ワールドは野村證券をフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、当社はみずほ証券をフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。

　野村證券は、本株式移転比率について、ワールド及び当社の株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、ワールド及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。

　各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、ワールドの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当社の普通株式１株に割り当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。

　なお、市場株価平均法については、2026年10月13日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、2026年10月６日から算定基準日までの５営業日の株価終値平均、2026年９月14日から算定基準日までの１ヶ月間の株価終値平均、2026年７月14日から算定基準日までの３ヶ月間の株価終値平均及び2026年４月14日から算定基準日までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。

　野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2026年10月13日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、ワールドの財務予測その他将来に関する情報については、ワールドの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いワールド及び当社の財務状況が推移することを前提としております。

　また、野村證券がDCF法による算定の前提としたワールド及び当社の事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした2027年２月期から2029年２月期までのワールドの事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。また、野村證券が、DCF法による算定の前提とした2027年２月期から2029年２月期までの当社の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社について、2027年２月期及び2028年２月期において、ポートフォリオ戦略に基づく人員配置の見直しや事業・店舗の統廃合、広告販促費等のマーケティング費用の効率化、仕入先の集約や生産体制の見直し等の収益構造改革施策を実行するとともに、直近でＭ＆Ａを実行した各事業の成長により、対前年度比較で営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。また、2027年２月期については、直近のＭ＆Ａにより取得した会社の業績の連結取り込みにより売上高の大幅な増加を、同事業年度における営業利益の増益と同様の理由によりEBITDAの大幅な増加を見込んでおります。

　みずほ証券は、本株式移転比率について、ワールド及び当社の両社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、両社ともに比較可能な上場類似企業が複数存在し類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、さらに、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を用いて算定を行いました。

　上記各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、ワールドの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当社の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

　市場株価基準法については、2026年10月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の株価終値並びに算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の株価終値単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果をもとに株式移転比率のレンジを算定いたしました。

　DCF法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。また、みずほ証券がDCF法による算定の前提としたワールド及び当社の事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした2027年２月期から2029年２月期までのワールドの事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした2027年２月期から2029年２月期までの当社の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社について、2027年２月期及び2028年２月期において、ポートフォリオ戦略に基づく人員配置の見直しや事業・店舗の統廃合、広告販促費等のマーケティング費用の効率化、仕入先の集約や生産体制の見直し等の収益構造改革施策を実行するとともに、直近でＭ＆Ａを実行した各事業の成長により、対前年度比較で営業利益の大幅な増加を見込んでおります。また、2028年２月期、2029年２月期においても同様の施策の効果を主因として、フリー・キャッシュ・フローがそれぞれ前事業年度と比較して大幅な増加を見込んでおります。また、2027年２月期については、直近のＭ＆Ａにより取得した会社の業績の連結取り込みにより売上高の大幅な増加を、同事業年度における営業利益の増益と同様の理由によりEBITDAの大幅な増加を見込んでおります。

　みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報、及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各社の事業見通し及び財務予測については、各社の経営陣により、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って作成されていることを前提としております。

③　共同持株会社の上場申請に関する事項

　ワールド及び当社は、新たに設立する共同持株会社の株式については、東京証券取引所プライム市場に新規上場（テクニカル上場）の申請を行う予定です。上場日は、共同持株会社の設立登記日である2027年３月１日を予定しております。

　また、ワールド及び当社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2027年２月25日をもってそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、両社の株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された共同持株会社の株式を取引することができます。

　なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

④　公正性を担保するための措置

　ワールド及び当社は、本株式移転比率の公正性その他本株式移転の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。

（ⅰ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得

　ワールドは、ワールドの株主の皆様のために、ワールド及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券より、2026年10月13日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」をご参照ください。

　他方、当社は、当社の株主の皆様のために、ワールド及び当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券より、2026年10月13日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」をご参照ください。

（ⅱ）独立した法律事務所からの助言

　ワールドは、本株式移転の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。

　他方、当社は、本株式移転の法務アドバイザーとして、野村綜合法律事務所より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。

　なお、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業及び野村綜合法律事務所は、いずれもワールド及び当社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。

⑤　利益相反を回避するための措置

　本株式移転に際しては、ワールドと当社の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

（５）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（予定）

別紙

株式移転計画書（写し）

株式移転計画書

　株式会社ワールド（以下「ワールド」という。）及び株式会社ＴＳＩホールディングス（以下「TSI HD」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画書（以下「本株式移転計画」という。）を作成する。

第 1 条 （本株式移転）

本株式移転計画の定めるところに従い、ワールド及びTSIHDは、本成立日（第7条に定義する。以下同じ。）において、共同して株式移転（以下「本株式移転」という。）を行い、ワールド及びTSI HDの発行済株式の全部を新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「本持株会社」という。）に取得させ、これによりワールド及びTSI HDは、それぞれ本持株会社の完全子会社となる。

第 2 条 （本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

1. 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。

(1) 目的

本持株会社の目的は、別添の定款第2条記載のとおりとする。

(2) 商号

本持株会社の商号は、株式会社インフィニティ・ユナイテッドとし、英文ではINFINITY UNITED Inc.と表示する。

(3) 本店の所在地

本持株会社の本店の所在地は東京都港区とし、本店の所在場所は東京都港区北青山三丁目5番10号とする。

(4) 発行可能株式総数

本持株会社の発行可能株式総数は、400,000,000株とする。

2. 前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別添の定款記載のとおりとする。

第 3 条 （本持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

1. 本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。

取締役（代表取締役会長に選定予定）：下地　毅

取締役（代表取締役社長執行役員に選定予定）：鈴木　信輝

取締役：中林　恵一

取締役：内藤　満

社外取締役：青木　英彦

社外取締役：堤　はゆる

社外取締役：大石　良

社外取締役：田邊　るみ子

2. 本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

取締役：松沢　直輝

取締役：小野寺　重彦

社外取締役：冨田　尚子

社外取締役：福島　かなえ

社外取締役：山口　陽子

3. 本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

PwC Japan有限責任監査法人

第 4 条 （本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

1. 本持株会社は、本株式移転に際して、ワールド及びTSI HDの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるワールド及びTSI HDの株主に対し、それぞれその所有するワールド及びTSI HDの普通株式に代わり、①ワールドが基準時に発行している普通株式の数に1を乗じて得られる数、及び、②TSIHDが基準時に発行している普通株式の数に0.8を乗じて得られる数の合計に相当する本持株会社の普通株式（以下「交付株式」という。）を交付する。

2. 本持株会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時におけるワールド及びTSI HDの株主に対して、以下の割合をもって割り当てる。

(1) ワールドの株主に対しては、その所有するワールドの普通株式1株につき、本持株会社の普通株式1株

(2) TSI HDの株主に対しては、その所有するTSIHDの普通株式1株につき、本持株会社の普通株式0.8株

3. 前二項の計算において、ワールド又はTSI HDの株主に対して交付する本持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法（平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第234条その他関係法令の規定に従い処理する。

第 5 条 （本持株会社の資本金及び準備金の額）

本成立日における本持株会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1) 資本金の額  5,000,000,000円

(2) 資本準備金の額 1,250,000,000円

(3) 利益準備金の額 0円

(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記

(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額

第 6 条 （剰余金の配当等）

1. ワールドは、2027年2月28日までの日を基準日として、普通株式1株当たり36円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。

2. TSI HDは、2027年2月28日までの日を基準日として、普通株式1株当たり70円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。

3. ワールド及びTSI HDは、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、本成立日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、ワールド及びTSI HDにて誠実に協議の上、合意をした場合についてはこの限りでない。

第 7 条 （本持株会社の成立日）

本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本成立日」という。）は、2027年3月1日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ワールド及びTSI HDが協議の上、合意によりこれを変更することができる。

第 8 条 （株式移転計画承認株主総会）

1. ワールドは、2026年12月24日を開催日として臨時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。

2. TSI HDは、2026年12月24日を開催日として臨時株主総会を招集し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。

3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、ワールド及びTSIHDが協議の上、合意により前二項に定める本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。

第 9 条 （株式上場、株主名簿管理人）

1. ワールド及びTSI HDは、本持株会社の発行する普通株式が本成立日に東京証券取引所プライム市場に上場されるよう、そのために必要となる一切の手続について誠実に協議の上、これを相互に協力して行う。

2. 本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。

第 10 条 （自己株式の消却）

ワールド及びTSI HDは、本成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式（本株式移転に際して行使される株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を消却するものとする。

第 11 条 （事業の運営等）

ワールド及びTSI HDは、本株式移転計画の作成日から本成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をしてこれを行わせるものとする。

第 12 条 （本株式移転計画の効力）

本株式移転計画は、①第8条に定めるワールド若しくはTSI HDの株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、②本成立日までに本株式移転を行うに当たり必要な関係当局等の許認可等が得られなかった場合、又は、③次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。

第 13 条 （株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）

本株式移転計画の作成日から本成立日までの間において、本株式移転の実行に重大な支障となる事象が発生し又は判明した場合には、ワールド及びTSI HDの合意により、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は、本株式移転を中止することができる。

第 14 条 （協議事項）

本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めのない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、ワールド及びTSI HDが誠実に協議の上、合意により定める。

（以下余白）

　本株式移転計画の作成を証するため、本書2通を作成し、ワールド及びTSI HDが記名押印の上、各1通を保有する。

2026年10月14日

ワールド：神戸市中央区港島中町六丁目8番1

株式会社ワールド

代表取締役　社長執行役員　鈴木　信輝

TSI HD：  東京都港区赤坂八丁目5番27号

株式会社ＴＳＩホールディングス

代表取締役社長　下地　毅

定 款

第１章 総 則

（商 号）

第 １ 条 当社は、株式会社インフィニティ・ユナイテッドと称し、英文ではINFINITY UNITED Inc.と表示する。

（目 的）

第 ２ 条  当社は、次の事業を営むことを目的とする。

1. 衣料品、服飾品、装身具の企画・製造加工・販売・輸出入。

2. 皮革、合成皮革、毛皮製品、履物、鞄類の製造加工・販売・輸出入。

3. 家具、寝具、室内装飾品の製造・販売・輸出入。

4. 食料品、菓子、飲料水、台所用品の製造・販売・輸出入。

5. 美容・健康機器、スポーツ用具・機器、キャラクター商品、文房具、日用雑貨品、娯楽用品、手工芸品の製造・販売・輸出入。

6. 医薬品、医薬部外品、化粧品、石鹸、香料の製造・販売・輸出入。

7. 時計、貴金属製品、美術工芸品、宝飾品の製造・販売・輸出入。

8. ホテル、宿泊施設、レストラン、軽飲食店、喫茶店の経営。

9. スポーツ・娯楽・保養施設、駐車場の経営。

10. 旅行業。

11. 店舗、室内装飾の企画・設計・施工監理・請負。

12. 航空機及び発電機のリース業。

13. 不動産の売買・賃貸借・斡旋並びに管理。

14. 有価証券の取得・保有・運用。

15. 眼鏡類、喫煙用具、玩具の製造・販売、輸出入。

16. 古物売買及びその受託販売、酒類の販売、輸出入。

17. コンビニエンスストアの経営。

18. エステティックサロン、ビューティーサロン、ネイルサロンの経営。

19. 労働者派遣事業。

20. 金銭の貸金、その貸借の媒介並びに貸付の保証。

21. 投資業。

22. 生活雑貨、電化製品の販売。

23. 書籍、ＣＤ、ゲームソフト、筆記用具、文房具の販売。

24. 園芸用植物、園芸用品の販売。

25. カルチャー教室、写真展、絵画展の運営。

26. 貸衣装業の運営。

27. 倉庫業。

28. 特許権、実用新案権、意匠権、商標権等の工業所有権、その他の無体財産権の取得、売買、賃貸借及び仲介。

29. 前各号の関係事業等に対する投資。

30. 前各号の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配・管理。

31. 前各号の事業のフランチャイズシステムの企画、運営並びにフランチャイズシステム上の経営等に関するコンサルティング業務。

32. 企業の経営指導、マーケティング及び事業戦略立案、業務改善、人材育成等に関する総合コンサルティング業務。

33. システム・インフラ機能の提供、取引先の紹介・仲介・マッチング等の業務。

34. クレジットカードの取次及び募集その他クレジットカード取扱業。

35. 金融商品取引業、銀行代理業、電子決済等代行業その他金融業。

36. 収納代行業、集金代行業及び支払代行業。

37. 電子商取引及び電子決済システムの企画、開発、設計、製造、販売、賃貸、運用及びその代理業。

38. ポイント及び暗号資産（仮想通貨を含む。）の発行、管理及び運営業。

39. 前各号に付帯関連する一切の事業。

（本店の所在地）

第 ３ 条 当社は、本店を東京都港区に置く。

（機関）

第 ４ 条 当社は株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

（1） 取締役会

（2） 監査等委員会

（3） 会計監査人

（公告の方法）

第 ５ 条 当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株 式

（発行可能株式総数）

第 ６ 条 当社の発行可能株式総数は、400,000,000株とする。

（単元株式数）

第 ７ 条 当社の単元株式数は、普通株式につき 100 株とする。

（単元未満株式についての権利）

第 ８ 条 当社の株主は、その有する単元未満株式について次の権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利

（２）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の売渡請求）

第 ９ 条 当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に対して請求することができる。ただし、当社が売り渡すべき単元未満株式の数の自己株式を有しないときは、この限りでない。

（株主名簿管理人）

第１０条 当社は、株式につき株主名簿管理人を置く。

２. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

３. 当社は株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当社においては取り扱わない。

（株式取扱規則）

第１１条 当社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章 株 主 総 会

（招 集）

第１２条 当社の定時株主総会は、毎事業年度の終了後 3 ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第１３条 当社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 2 月末日とする。

（株主総会の招集者及び議長）

第１４条 株主総会は取締役会であらかじめ定めた代表取締役が招集し、その議長となる。

２ 前項により株主総会を招集すべき者に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）

第１４条の２ 当社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。

２ 当社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

（決議の方法）

第１５条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。

（議決権の代理行使）

第１６条 株主は、当社の議決権を有する株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当社に提出しなければならない。

（準用規定）

第１６条の２ 第 14 条及び第 16 条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。

第４章 取締役及び取締役会並びに監査等委員会

（員数）

第１７条 当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10 名以内とする。 ２ 当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。

（選任）

第１８条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第１９条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第２０条 取締役会は、その決議によって監査等委員である取締役以外の取締役の中から代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって監査等委員である取締役以外の取締役の中から役付取締役を定めることができる。

（取締役会の招集通知）

第２１条 取締役会の招集は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集者及び議長）

第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定めた取締役がこれを招集し議長となる。

２ 前項において定めた取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（監査等委員会の招集通知）

第２３条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）

第２４条 当社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役への委任）

第２５条 当社は、会社法399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

（取締役会規則）

第２６条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（監査等委員会規則）

第２７条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（取締役の責任免除）

第２８条 当社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。

２ 当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（取締役の報酬等）

第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第５章 計 算

（事業年度）

第３０条 当社の事業年度は、毎年 3 月 1 日から翌年 2 月末日までの 1 年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第３１条 当社は剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）

第３２条 当社の期末配当の基準日は、毎年 2 月末日とする。

２ 当社の中間配当の基準日は、毎年 8 月 31 日とする。

３ 前２項のほか、当社は、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（除斥期間）

第３３条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当社はその支払の義務を免れる。

第６章 附 則

（最初の事業年度）

第 １ 条 当社の最初の事業年度は、当社の成立の日から2028年2月末日までとする。

（本附則の削除）

第 ２ 条 本附則は、当社の成立後最初の定時株主総会終結の時をもって、削除する。