株式会社東武住販｜意見表明報告書｜EDINET開示書類

(注１)　本書中の「当社」とは、株式会社東武住販をいいます。

(注２)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社カチタスをいいます。

(注３)　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名　称：　株式会社カチタス

所在地：　群馬県桐生市美原町４番２号

２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式

３ 【買付け等の概要】

(注)　買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け後の公開買付者の株券等所有割合(法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)は、65.64％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)です。なお、株券等所有割合は、本書提出日現在における当社の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の当社の総株主の議決権の数が不明であるところ、2026年５月31日現在の総株主の議決権の数が、当社が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主の議決権の数であることから、当社が2026年８月25日に提出した第43期有価証券報告書に記載された2026年５月31日現在の総株主の議決権の数(27,064個)を分母として算出しております(なお、同日現在の公開買付者及び法第27条の２第１項第１号に規定する特別関係者が所有する潜在株券等に係る議決権はありません。)。

４ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

(1) 【意見の内容】

当社は、2026年10月13日付の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、当該取締役会決議は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(2) 【意見の根拠及び理由】

本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

公開買付者は、1978年９月に群馬県桐生市において石材業を目的として株式会社やすらぎ(以下「やすらぎ」といいます。)として設立され、本書提出日現在、公開買付者の株式(以下「公開買付者株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場しているとのことです。

公開買付者は、2026年10月13日付の取締役会決議において、東京証券取引所スタンダード市場及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」といいます。)Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2026年10月13日付で、当社の代表取締役社長であり、当社の主要株主かつ筆頭株主(2026年５月31日現在。以下、株主順位の記載について同じです。)である荻野利浩氏(所有株式数：1,047,700株、所有割合(注１)：38.66％。以下「荻野氏」といいます。)、荻野氏及び荻野氏の子らがその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、当社の第２位株主である株式会社ＯＴＣ(所有株式数：138,400株、所有割合：5.11％。以下「ＯＴＣ」といいます。)並びに荻野氏の配偶者であり、当社の第６位株主である荻野しとみ氏(所有株式数：33,600株、所有割合：1.24％。荻野氏、ＯＴＣ及び荻野しとみ氏を総称して、以下「本応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ公開買付応募契約(荻野氏との間で締結した公開買付応募契約を以下「本応募契約(荻野氏)」といい、ＯＴＣとの間で締結した公開買付応募契約を以下「本応募契約(ＯＴＣ)」といい、荻野しとみ氏との間で締結した公開買付応募契約を以下「本応募契約(荻野しとみ氏)」といい、これらを総称して、以下「本応募契約」といいます。)を締結し、その所有する当社株式の全て(所有株式数の合計：1,219,700株、所有割合の合計：45.01％)について、本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

(注１)　「所有割合」とは、当社が2026年10月13日付で公表した「2027年５月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2026年８月31日現在の当社の発行済株式総数(2,712,400株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,514株)を控除した株式数(2,709,886株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。

公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を1,776,600株(所有割合：65.56％)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(1,776,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式(但し、当社が所有する自己株式及び本譲渡制限付株式(以下に定義します。)を除きます。)の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,776,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(1,776,600株)は、本基準株式数(2,709,886株)に係る議決権の数(27,098個)に３分の２を乗じた数(18,066個(小数点以下を切上げ))から、譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)(30,000株)(注２)に係る議決権の数(300個)を控除した数(17,766個)に当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(1,776,600株)としているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者が、本公開買付けにおいて当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本株式併合(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」の「②　株式併合」において定義します。以下同じです。)の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付けの成立後に公開買付者が所有する当社の議決権の数及び当社取締役が所有する本譲渡制限付株式に係る議決権の数の合計が、当社の総株主の議決権の数の３分の２以上となるように設定したとのことです。

(注２)　当社は、株式報酬として当社取締役３名に対して本譲渡制限付株式合計30,000株(所有割合：1.11％)(細江直樹氏に対して14,500株(所有割合：0.54％)、三浦直樹氏に対して11,500株(所有割合：0.42％)、河村和彦氏に対して4,000株(所有割合：0.15％))を割り当てております。本譲渡制限付株式には譲渡制限が付されているため、本公開買付けに応募することはできないものの、当社は、2026年10月13日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しており、当該決議に関しては、荻野氏を除く当社取締役の全員が賛成の議決権を行使していることから、本譲渡制限付株式を所有する当社取締役は、本公開買付けが成立した場合には、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、当社株主を公開買付者のみとし、当社を完全子会社化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)として実施される本株式併合の承認に係る本臨時株主総会(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。)において、本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成することを見込んでいるとのことです。

公開買付者は、本取引を通じて当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、自己資金及び株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、上記「①　本公開買付けの概要」のとおり、1978年９月に群馬県桐生市において石材業を目的としてやすらぎとして設立され、1988年12月には宅地建物取引業の免許を取得して、不動産の売買、代理業を開始し、1998年８月には民事執行法の改正を契機として不動産競売物件を落札し、リフォームを施した上で販売する中古住宅再生事業を開始したとのことです。2004年２月に株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場に公開買付者株式を上場したものの、世界金融危機とそれに続く日本国内における不動産不況、中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律による競売不動産の公示数の減少の影響等により厳しい経営環境に直面する中、公開買付者は、経営健全化のための経営戦略を検討・模索していたとのことです。そのような中、株式会社アドバンテッジパートナーズ(以下「アドバンテッジパートナーズ」といいます。)は、公開買付者が主力事業である中古住宅再生事業において強みを有していると評価した上で、この強みを活かすことで更なる事業拡大が見込めると考え、2011年８月頃に、アドバンテッジパートナーズより公開買付者に対して公開買付者株式に対する公開買付け及び公開買付者株式の非公開化に関する提案が行われ、公開買付者とアドバンテッジパートナーズとの間で、公開買付者株式の非公開化に関する協議を開始したとのことです。

その後、2012年１月26日に、日本住宅再生株式会社(アドバンテッジパートナーズが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社であり、以下「日本住宅再生」といいます。)より公開買付者株式に対する公開買付けが公表されたとのことです。公開買付者としても当時直面していた経営環境へ迅速に対応し、新たな成長戦略を推進し企業価値の更なる向上を図るためには、アドバンテッジパートナーズの有する経営ノウハウを基に、短期的な業績変動に左右されることのない、先行投資実行に向けた環境・体制を整備することが最善の選択であると判断し、アドバンテッジパートナーズによる公開買付けに賛同したとのことです。当該公開買付けが成立し、2012年３月に公開買付者は日本住宅再生の子会社となり、2012年７月に公開買付者株式は上場を廃止したとのことです。

その後、2013年１月に公開買付者(旧：やすらぎ)を存続会社、日本住宅再生を消滅会社とする吸収合併を行い、2013年７月１日に商号を現在の株式会社カチタスに変更したとのことです。2017年12月に東京証券取引所市場第一部に公開買付者株式を再上場し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場へ移行し、現在に至っているとのことです。

公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社１社(株式会社リプライス)からなる企業グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)を構成しており、「未来への扉を。『くらしに価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、中古住宅を自ら調査して仕入れ、リフォームを施した上で販売する中古住宅再生事業を展開しているとのことです。公開買付者グループは、地域に根差した全国153店舗(2026年３月31日時点)の店舗網を通じて、物件の調査及び仕入れからリフォームの企画及び施工管理並びに販売までを一気通貫で行う事業モデルを構築しており、累計10万件以上の販売実績を通じて蓄積した中古住宅再生に関するノウハウ、仕入時における物件の目利き力、自社販売チャネル並びにスケールメリット(注１)を活かした建材調達力及び工務店ネットワークを強みとしているとのことです。また、2026年３月期においては8,380件の物件を販売しており、リフォームを通じて付加価値を高めた中古再生住宅を新築住宅と比べて手ごろな価格で提供することにより、「新築」、「現況の中古」又は「賃貸」とは異なる「リフォーム済みの中古再生住宅」という「住まい選びの第４の選択肢」を社会に提供しているとのことです。

(注１)　「スケールメリット」とは、規模を大きくすることによって得られる効果や利益をいいます。

公開買付者グループが事業を展開する中古住宅流通市場においては、建築資材価格の高騰及び環境規制への対応等を背景として新築住宅の価格上昇圧力が継続する一方、人口動態及び世帯構成の変化等を背景として空き家が増加しており、既存住宅ストックの有効活用に対する社会的要請が一層高まっているものと認識しているとのことです。こうした事業環境の下、公開買付者グループは、適切なリフォームを施した良質かつ手ごろな価格の中古住宅に対する需要は今後も底堅く推移し、地方圏における中古住宅流通市場には引き続き相応の成長余地があるものと考えているとのことです。

公開買付者は、長期ビジョンとして掲げる「日本で一番、ひとびとの暮らしを豊かにする会社」の実現に向け、2025年５月９日付で公表した第４次中期経営計画(2026年３月期から2028年３月期)において、既存事業を深掘りしつつ、地理的な新規市場の獲得及び新たな顧客層に向けた新規商品の開発を進めることにより、成長ポテンシャルの拡大及び成長の加速を図ることを基本方針としているとのことです。その具体的な基本戦略として、①営業人員数の増加及び育成の強化、②生産性の向上、③リフォーム企画の多様化、④仕入チャネルの多様化並びに⑤Ｍ＆Ａを掲げており、Ｍ＆Ａについては、公開買付者グループの販売力の活用及び仕入チャネルの多様化等を目的として、継続的に機会を探索しているとのことです。

公開買付者は、2017年の株式上場以前より、Ｍ＆Ａを成長戦略の一つとして検討しており、2022年頃からは、第３次中期経営計画(2023年３月期から2025年３月期)に基づき、①中古住宅の買取再販事業を営む同業他社、②不動産仲介事業を営む事業者及び③工務店の３つの領域を主な対象として、Ｍ＆Ａの具体的な検討を進めてきたとのことです。その検討過程において、公開買付者は、当社を潜在的な候補先の一つとして認識していたとのことです。

一方、当社は、1984年９月、山口県下関市長府に、不動産の販売、賃貸及び仲介を主要事業とする有限会社東武住販として設立され、1989年８月に株式会社東武住販へ組織変更いたしました。また、2014年５月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)から東京証券取引所スタンダード市場に移行いたしました。本書提出日現在、当社は、「株式会社東武住販は、エコモデルの創造を通して人と環境に優しい暮らしづくりに貢献します」を経営理念として掲げ、「あるものを活かす」をキーワードに、不動産売買事業、不動産賃貸事業、不動産関連事業及びその他事業を主たる事業としており、事業内容は以下のとおりです。

(ア)不動産売買事業

当社は、自社不動産売買事業及び不動産売買仲介事業を中心とした不動産売買事業を展開しております。自社不動産売買事業においては、当社が築年数20年から40年の中古住宅を仕入れ、外壁の塗装や水回り品の交換等のリフォーム工事を工事会社に委託した上で、リフォーム後の物件を年収200万円から500万円、20代から30代の一次取得者(注２)を中心とする顧客にリーズナブルな価格で再販売しております。不動産売買仲介事業においては、自社不動産売買事業を通じて構築した地域の不動産事業者とのネットワークを活用して売買の情報を収集し、売主と買主の間に立って、売買契約締結までの準備、売買契約の締結、残代金の決済及び不動産の引渡しに至るまでの一連の手続を支援しております。

(注２)　「一次取得者」とは、過去に住宅を取得した実績がなく、初めて住宅を取得する個人又は世帯をいいます。

(イ)不動産賃貸事業

当社は、不動産賃貸仲介事業、不動産管理受託事業及び自社不動産賃貸事業を中心とした不動産賃貸事業を展開しております。不動産賃貸仲介事業においては、アパート、マンション、戸建住宅、事務所、店舗及び駐車場等を対象として、貸主と借主の間に立って賃貸借契約の締結を支援しております。不動産管理受託事業においては、オーナーから賃貸不動産の管理業務を受託し、入居者募集、入居審査、家賃回収、契約更新、退去手続及び入居者対応等を行っております。また、地域に根差した不動産事業者とのネットワークや長年培ったノウハウを活用し、賃貸条件の査定及びリフォームの提案等を通じて、オーナーの安定的な不動産運営を支援しております。また、自社不動産賃貸事業においては、当社が所有する不動産の賃貸を行っております。

(ウ)不動産関連事業

当社は、保険代理店事業を中心とした不動産関連事業を展開しております。保険代理店事業においては、住宅等の火災保険を中心とする損害保険商品の販売代理業務を行っており、保険事故発生時には、不動産事業を通じて構築したネットワークを活用し、修理業者の手配や保険金請求の支援等のサービスを提供しております。

(エ)その他事業

当社は、介護福祉に関する用品販売、器具レンタル及びシルバー・リフォーム(注３)工事の請負を中心とした介護福祉事業を展開しております。また、当社の福祉用具専門相談員が地域のケアマネージャー等と連携し、福祉用具の利用支援を行っております。

(注３)　「シルバー・リフォーム」とは、住宅の内外装や設備において、居住者が高齢、加齢又は身体の障害により使用困難になった箇所を改装・改良することをいいます。

当社は、中国地方及び九州地方における中古住宅再生Ｎｏ．１企業を目指し、地域に根差した営業体制の下、地域の不動産事業者とのネットワーク及び中古住宅の仕入れ・リフォームに関するノウハウを活用しながら事業を拡大してまいりました。また、空き家問題への対応や既存住宅の有効活用といった社会的要請にも応えつつ、地域に根差した事業運営を継続してまいりました。

近年においては、新築住宅価格の高騰を背景として、中古住宅に対する需要が高まるとともに、人口の減少や少子高齢化の進展に伴う空き家の増加を受け、政府においても「住生活基本計画」(注４)の策定をはじめ、中古住宅の流通促進や既存住宅の有効活用に向けた市場整備が進められております。また、当社が主力とする木造戸建住宅の再生・流通は、既存住宅の有効活用を通じた環境負荷低減に資するものであり、サステナビリティ意識の高まりとも親和性を有しております。その中で、当社は、かかる経営環境を成長機会と捉え、中古住宅の流通市場及びリフォーム市場の拡大に対応し、当社の持続的な成長及び企業価値の向上を実現するため、営業地域の拡大を支える人材の採用及び育成、販売用不動産の仕入・工事管理の強化、販売用不動産の在庫管理の適正化並びに業務品質の向上及び業務プロセスの標準化等の施策を推進してまいりました。また、当社は、かかる成長戦略を具体化するため、2021年４月12日に、2021年５月期から2023年５月期の３ヶ年を対象期間とする第２次中期経営計画を策定・公表し、その最終年度である2023年５月期に売上高80億円を達成することをはじめとする収益目標を設定いたしました。

(注４)　「住生活基本計画」とは、住生活基本法(平成18年法律第61号)に基づき、国土交通省が策定した、国民の住生活の安定の確保及び向上の促進に関する基本的な計画をいいます。

しかしながら、第２次中期経営計画の期間中において、人手不足等を背景として営業人員の採用が当初の想定を下回ったことにより、新規出店計画が想定どおりに進捗しなかったこと、また、かかる状況に対して、既存店舗の成長による補完を図ったものの、十分な成果を上げることができなかったことから、第２次中期経営計画の最終年度である2023年５月期の売上高は約77億円となり、当初の計画である80億円を下回る結果となりました。また、2024年５月期においても、円安や物価高騰等の影響による消費者動向の変化及び競争環境の激化等を受け、当社事業の柱である戸建中古住宅の販売が伸び悩んだことに加え、人材確保も十分に進まず、営業体制の強化を実現することができなかったことから、売上高は約73億円となり、期初予想である82億円を下回る結果となりました。

このような状況を踏まえ、当社は、2024年７月11日に、2025年５月期及び2026年５月期の２ヶ年を対象期間とする第３次中期経営計画を策定・公表し、その最終年度である2026年５月期に売上高75億円を達成することをはじめとする収益目標を設定いたしました。また、第３次中期経営計画においては、第２次中期経営計画期間及び2024年５月期において一定の成果を上げながらも十分には実現できなかった、①人材育成強化に向けた仕組みづくり、②ビジネスモデルの再構成、③業務プロセス改革プロジェクト推進及び④組織整備とガバナンス強化の４つの経営戦略を実践することで組織基盤の強化を目指すことといたしました。

その結果、第３次中期経営計画の期間中において、自社不動産の販売件数が当初の想定を上回ったことに加え、不動産売買仲介手数料が過去最高水準になったことにより、第３次中期経営計画の最終年度である2026年５月期の売上高は約77億円となり、当初の計画である75億円を上回る実績を達成いたしました。一方で、第３次中期経営計画の対象期間が終了することに伴い策定を進めていた、2027年５月期から2029年５月期の３ヶ年を対象期間とする第４次中期経営計画については、2026年７月14日付「第４次中期経営計画(2026～2028年度)の公表延期に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の主力事業である中古住宅の買取再販事業において、リフォーム工事に使用される各種原材料が、不安定な中東情勢等により、価格高騰や供給不安等の影響を受けているため、中長期的な業績見通しを合理的に算定することが困難な状況となったことを踏まえ、当社は、中期経営計画の前提となる経営環境及び数値目標の妥当性を十分に担保することが難しいと判断し、第４次中期経営計画の公表を延期することといたしました。なお、2026年７月14日付「第４次中期経営計画(2026～2028年度)の公表延期に関するお知らせ」は、当社の主力事業を取り巻く上記の経営環境を踏まえて検討した上で公表したものであって、下記のとおり、2026年４月下旬に荻野氏が、その所有する当社株式の譲渡に関する意向を公開買付者に示したこと、2026年６月上旬に当社が、荻野氏から、その所有する当社株式の譲渡に関する意向を公開買付者に示した旨の報告を受けたこと、当社が、2026年７月16日付で、公開買付者から本取引に関する法的拘束力のない意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領したこと、及び当社による本取引の検討とは無関係に行われたものです。

かかる経営環境の中でも、当社は、政府による空き家対策の推進等を背景として、中古住宅の流通促進や既存住宅の有効活用に関する需要は引き続き拡大するものと認識しております。また、かかる需要拡大に伴って、営業地域の拡大を支える人材の採用及び育成、販売用不動産の仕入・工事管理の強化、販売用不動産の在庫管理の適正化並びに業務品質の向上及び業務プロセスの標準化等の施策が重要であるとの認識を一層強めております。他方で、当社を取り巻く中古住宅流通市場及びリフォーム市場は、顧客層の所得、金利、地価及びリフォーム工事費(建材費・人件費)等の外部環境の変動による影響を受けやすく、上記のとおり必ずしも安定した経営環境にあるとはいえないものと認識しております。

公開買付者は、当社との間で経営環境等に関する一般的な情報交換を実施していたとのことです。その過程において、荻野氏は、当社と公開買付者はいずれも中古住宅の流通を通じて人々により良い暮らしを提供することを目指していること、また、既存住宅の有効活用を通じた価値創出を目指すという共通の価値観を有していると感じられたことから、事業面のみならず経営理念においても親和性があると認識したとのことです。そして、2026年４月下旬、荻野氏から、事業承継を見据えて、同氏が所有する当社株式の譲渡に関する意向が示されたことを契機として、本取引に関する検討を本格化させたとのことです。なお、当該意向が示される以前に、公開買付者と荻野氏との間で、当社株式の譲渡に関する交渉は行われていないとのことです。公開買付者は、2026年４月下旬から同年６月下旬にかけて、荻野氏との間で、当社株式の売却に関して、公開買付者が想定する本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)や応募に関する条件について初期的な協議を行ったとのことです。その上で、公開買付者は、2026年６月下旬、公開買付者グループ、当社及び本応募予定株主(これらを総称して、以下「公開買付関連当事者」といいます。)から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社大和総研(以下「大和総研」といいます。)を、2026年６月下旬、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、2026年７月中旬、公開買付関連当事者から独立した財務・税務に関するアドバイザーとして税理士法人山田＆パートナーズをそれぞれ選任したとのことです。

公開買付者は、従前より、同業他社との情報交換の機会を通じて当社を訪問し、当社の経営陣との間で意見交換を行う中で、当社との間には、住宅ストックの有効活用という社会課題に対する姿勢、地域に根差した事業運営に関する考え方及び企業文化において親和性があるとの認識を有していたとのことです。その後、2026年４月下旬に荻野氏から同氏が所有する当社株式の譲渡に関する意向が示されたことを契機として、当社との経営統合によるシナジーについて具体的な検討を行い、2026年５月下旬、両社の人材及びノウハウの相互活用、品質管理体制の更なる高度化並びにリフォーム業務の効率化等が、両社の事業基盤の強化及び中長期的な成長につながり、当社及び公開買付者グループの双方の企業価値の向上に資するものと考えるに至ったとのことです。また、同時期において、これらのシナジーを十分に実現するためには、当社に一定の経営資源を投入し、両社が一体となって事業運営及び経営上の施策を実行する必要があると考え、資本業務提携ではなく、当社を完全子会社化することが適切であると判断したとのことです。

そして、公開買付者は、2026年７月16日付で、当社に対して、本取引の背景・目的、本取引後の経営方針、本取引により期待されるシナジー及び本取引の想定スケジュール等を記載した本意向表明書を提出し、当社株式を対象とする現金対価の本公開買付け及びその後の本スクイーズアウト手続を通じて、当社を完全子会社化することを提案したとのことです。

そして、公開買付者は、2026年８月上旬から同年９月上旬まで、当社に対して、財務・税務・法務及び事業に関するデュー・ディリジェンス(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を実施したとのことです。

なお、公開買付者は、当該検討を通じて、本取引によって当社を公開買付者グループの一員とすることにより、当社及び公開買付者グループがそれぞれ有する事業基盤、営業ネットワーク、顧客基盤、ノウハウその他の経営資源を相互に活用し、以下のシナジーを実現することで、当社及び公開買付者グループの企業価値の向上を図ることが可能であると考えているとのことです。

(ア)仕入機会の拡大及び仕入基盤の強化

当社が中国・九州エリアを中心に構築してきた地域密着型の営業ネットワーク並びに不動産オーナー及び地域顧客との信頼関係と、公開買付者グループが全国規模で中古住宅再生事業を展開する中で培ってきた物件情報の収集及び仕入れに関するノウハウを相互に活用することにより、両社における物件情報及び仕入機会の拡大並びに仕入基盤の強化が期待できるものと認識しているとのことです。

(イ)住宅再生ノウハウの共有による商品力及び収益力の向上

公開買付者グループが中古住宅の仕入れからリフォーム、販売に至るまでの一連の事業活動を通じて蓄積してきたリフォームの企画、施工管理、原価管理及び商品化に関するノウハウと、当社が地域特性に応じて培ってきた中古住宅の再生及び流通に関する知見を相互に共有することにより、再生住宅の商品力及び品質の向上、リフォームコストの適正化並びに収益力の向上につながるものと見込んでいるとのことです。

(ウ)販売機会及び顧客接点の拡大

当社及び公開買付者グループがそれぞれ有する顧客基盤、営業ネットワーク及び販売ノウハウを相互に活用することにより、両社における販売機会及び顧客接点の拡大を図るとともに、販売力を一層強化することが可能になるものと想定しているとのことです。

(エ)経営基盤の強化・拡大

公開買付者グループが有する人材採用・育成、情報システム、内部統制、コンプライアンス、サステナビリティ対応等の領域において、公開買付者グループのリソースを活用することにより、当社の経営基盤の一層の強化に貢献できるものと考えているとのことです。

また、公開買付者は、上記の各施策を迅速かつ着実に実行し、その効果を最大限に発揮するためには、当社の事業運営上の自主性を尊重しつつ、当社及び公開買付者グループの間における経営方針の共有を図り、相互の経営資源を柔軟かつ機動的に活用できる体制を構築することが重要であると認識しているとのことです。当社株式の上場を維持したまま資本業務提携等を行う場合には、当社の上場会社としての独立性及び一般株主の利益に配慮する必要があることから、公開買付者グループと当社との間における経営資源の柔軟な配分や、上記の各施策の迅速かつ着実な実行には、一定の限界があると考えているとのことです。そのため、公開買付者は、当社を完全子会社とすることにより、当社の一般株主との間の潜在的な利益相反を回避しつつ、当社及び公開買付者グループが一体となって中長期的な企業価値の向上に取り組むことが、最も有効な方策であるとの判断に至ったとのことです。

加えて、当社を完全子会社とすることにより、公開買付者グループが有する経営管理、人材育成、情報システム、内部統制及びコンプライアンス等に関する知見及び経営資源を当社において活用するとともに、当社及び公開買付者グループの間の人材交流を促進することで、当社の経営基盤を強化し、当社及び公開買付者グループの経営資源をより効率的に活用することが可能になると見込んでいるとのことです。

さらに、当社株式を非公開化することにより、株主総会の運営、有価証券報告書等の継続開示及び上場会社として求められる各種対応に係る費用その他の上場維持コストを削減するとともに、これらの業務に要していた経営資源を事業活動に振り向けることで、当社の経営効率の向上を図ることができるものと認識しているとのことです。

なお、公開買付者は、当社株式の上場廃止に伴い一般的に想定される懸念事項について、以下のとおり考えているとのことです。

(ア)今後の資金調達への影響

当社株式の上場廃止に伴い、当社は資本市場を通じたエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段を失うこととなりますが、本取引後は、当社自身の財務基盤に加え、金融機関からの借入れ及び公開買付者グループ内における資金融通等を活用することが可能になると想定しているとのことです。そのため、当社の事業運営及び成長投資に必要となる資金の確保に重大な支障が生じる可能性は低いものと認識しているとのことです。

(イ)取引先に対する影響

当社株式の上場廃止により、当社の信用力又は取引先との関係に影響が生じる可能性は否定できないものの、公開買付者は、本取引の意義及び目的、公開買付者グループの事業基盤並びに本取引後の当社の事業運営方針について、当社と連携して取引先に対して丁寧に説明することにより、既存の取引関係の維持に努める方針とのことです。また、本取引後は、当社が公開買付者グループの一員となることにより、公開買付者グループの信用力及び経営基盤を背景とした事業運営が可能になるものと見込んでいるとのことです。

(ウ)既存の従業員に対する影響

公開買付者は、当社の事業基盤及び競争力の源泉は、当社従業員及び従業員が有する経験、知見並びに地域の顧客との関係にあると認識しているとのことです。そのため、本取引後の事業運営にあたっては、当社従業員との対話を重視し、本取引の意義及び目的並びに本取引後の経営方針について丁寧な説明を行うとともに、当社の事業運営及び人材基盤の安定性に十分に配慮する方針とのことです。

以上のとおり、公開買付者は、当社株式の上場廃止に伴い一定の影響が生じる可能性はあるものの、適切な対応を講じることにより、当該影響を限定的なものとすることが可能であり、本取引によって期待されるメリットは、上場廃止に伴い生じ得るデメリットを上回るものと考えているとのことです。

その後、公開買付者は、2026年８月25日、本特別委員会(下記「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)に対して、本取引の意義及び目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件を説明したとのことです。

また、公開買付者は、2026年９月16日以降、当社及び本特別委員会との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、公開買付者は、本デュー・ディリジェンスの結果、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和総研による当社株式の価値に関する分析結果、当社の事業及び財務の状況、当社の事業計画、当社株式の市場株価の推移、当社及び本特別委員会との協議内容並びに本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2027年５月期の期末配当を実施しないことを前提に、2026年９月16日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を1,700円(提案日の前営業日である2026年９月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,176円に対して44.56％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,180円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して44.07％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,149円に対して47.95％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,212円に対して40.26％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の初回の価格提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2026年９月17日、本特別委員会より、当該提案価格は当社の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から当社及び本特別委員会が想定している価格水準からは著しく乖離しているとして、本公開買付価格の再提案を要請されたとのことです。

その後、公開買付者は、2026年９月28日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を1,800円(提案日の前営業日である2026年９月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,185円に対して51.90％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,177円に対して52.93％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,159円に対して55.31％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,208円に対して49.01％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の価格提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2026年９月28日、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は依然として当社の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から当社及び本特別委員会が想定している価格水準から著しく乖離しているとして、本公開買付価格の再提案を要請されたとのことです。

その後、公開買付者は、2026年10月１日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を1,900円(提案日の前営業日である2026年９月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,204円に対して57.81％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,180円に対して61.02％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,165円に対して63.09％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して57.55％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の価格提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2026年10月２日、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は当社の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から当社及び本特別委員会が想定している価格水準から乖離しているとして、本公開買付価格の再提案を要請されたとのことです。

その後、公開買付者は、2026年10月６日、当社及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を2,000円(提案日の前営業日である2026年10月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,176円に対して70.07％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,183円に対して69.06％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,169円に対して71.09％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,202円に対して66.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。)とする旨の価格提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2026年10月８日に、当社及び本特別委員会より、当該提案価格は当社の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から当社及び本特別委員会が想定している価格水準からは乖離しているとして、本公開買付価格を2,090円とすることを要請されたとのことです。

その後、公開買付者は、2026年10月９日に、当社及び本特別委員会に対し、これ以上の価格の引上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格を2,000円(提案日の前営業日である2026年10月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,149円に対して74.06％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,180円に対して69.49％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,171円に対して70.79％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,198円に対して66.94％のプレミアムを加えた金額です。)とする旨の最終提案を行ったとのことです。

これに対し、公開買付者は、2026年10月９日、当社及び本特別委員会より、最終的な意思決定は当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、本公開買付価格を2,000円とする旨の最終提案を受諾する旨の回答を受領したとのことです。

また、公開買付者は、上記のとおり、2026年４月下旬から同年６月下旬にかけて、荻野氏との間で、公開買付者が想定する本公開買付価格や応募に関する条件について初期的な協議を行ったとのことです。その後、公開買付者は、上記の当社及び本特別委員会との交渉と並行して、2026年９月中旬以降、荻野氏との間で、本デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、本公開買付価格及び本応募契約(荻野氏)の内容について協議を行ったとのことです。具体的には、公開買付者は、2026年９月23日、荻野氏に対し、本公開買付価格を2,000円とする旨の提案をしたところ、2026年９月24日、荻野氏から当該提案価格について応諾できない旨の回答を受領したとのことです。その後、公開買付者は、2026年９月25日、荻野氏より、本公開買付価格を2,100円とする旨の提案を受領したとのことですが、同日、荻野氏に対して、公開買付者として提示可能な本公開買付価格は2,000円が上限である旨を伝達したところ、2026年９月26日、荻野氏より、本公開買付価格を2,000円とすることについて前向きに検討する旨の回答を受領したとのことです。その後、公開買付者は、荻野氏との間で本応募契約(荻野氏)の内容について協議を行い、2026年10月13日、本公開買付価格を2,000円とすることを含む本応募契約(荻野氏)の内容について、荻野氏との間で合意に至ったとのことです。なお、公開買付者は、荻野氏が当社株式1,047,700株(所有割合：38.66％)を所有しており、荻野氏が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募しない場合は当社の総株主の議決権の数の３分の２以上を確保することができないところ、荻野氏が本公開買付けに応募することが本公開買付けの成立に必要不可欠であると考えていたことから、荻野氏との協議状況を踏まえつつ、上記のとおり当社及び本特別委員会との間で本公開買付価格に関する交渉を行ったとのことです。

さらに、公開買付者は、2026年10月上旬からＯＴＣ及び荻野しとみ氏との間で、本応募契約(ＯＴＣ)及び本応募契約(荻野しとみ氏)の内容についてそれぞれ協議を行い、2026年10月13日、本公開買付価格を2,000円とすることを含む本応募契約(ＯＴＣ)及び本応募契約(荻野しとみ氏)の内容について、ＯＴＣ及び荻野しとみ氏との間でそれぞれ合意に至ったとのことです。

本応募契約の詳細については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

以上の経緯を経て、公開買付者は、2026年10月13日付の取締役会決議において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を2,000円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

公開買付者は、本取引後、当社と公開買付者グループとの連携を強化し、当社及び公開買付者グループがそれぞれ有する経営資源及びノウハウを相互に活用することにより、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引によるシナジーを段階的かつ着実に実現し、当社を含む公開買付者グループ全体の中長期的な成長及び企業価値の更なる向上を図っていくとのことです。

また、公開買付者は、本取引後も、当社を引き続き独立した法人格を有する事業会社として存続させ、当社の商号及びブランドについても継続して使用する方針とのことです。公開買付者は、当社の各店舗及び従業員が、当社の地域に根差した事業基盤及び競争力の源泉であると認識していることから、現時点において、本取引を直接の契機とする当社の店舗の大規模な統廃合や従業員の人員削減は想定していないとのことです。

なお、本取引後、公開買付者は当社に対して役員を派遣する予定であるものの、その具体的な人数及び役職については現時点で未定とのことです。本取引後の具体的な事業運営体制及び経営体制の詳細については、本取引後のシナジーの実現並びに当社及び公開買付者グループ全体の企業価値の向上の観点から、当社と協議の上、決定する予定とのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(ⅰ)検討体制の構築の経緯

当社は、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者との間で経営環境等に関する一般的な情報交換を実施しておりました。その過程において、荻野氏は、当社と公開買付者はいずれも中古住宅の流通を通じて人々により良い暮らしを提供することを目指していること、また、既存住宅の有効活用を通じた価値創出を目指すという共通の価値観を有していると感じられたことから、事業面のみならず経営理念においても親和性があると認識したとのことです。そして、2026年４月下旬、荻野氏が、その所有する当社株式の譲渡に関する意向を公開買付者に示したことを契機として、公開買付者は本取引に関する検討を本格化させたとのことです。また、当社は、2026年６月上旬に、荻野氏から、その所有する当社株式の譲渡に関する意向を公開買付者に示した旨の報告を受けました。そして、当社は、2026年７月16日に公開買付者から、本意向表明書を受領したため、同日、公開買付者に対して協議に応じる旨の回答をいたしました。その後、本意向表明書の内容について検討するにあたり、2026年７月24日に、本取引の是非や本公開買付価格を含む本取引の諸条件の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、同じく公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして合同会社デロイト トーマツ(以下「デロイト トーマツ」といいます。)を、それぞれ選任いたしました。また、2026年８月３日に、同じく公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として株式会社ＡＧＳ ＦＡＳ(以下「ＡＧＳ ＦＡＳ」といいます。)を選任いたしました。また、当社は、2026年７月24日開催の当社取締役会において、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されていないため、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。以下同じです。)に該当せず、また、支配株主との取引等にも該当しないものの、当社株式の非公開化が予定されており、その場合には当社の一般株主に大きな影響を与えること、また、本取引にあたっては、荻野氏との間で本応募契約(荻野氏)を、ＯＴＣとの間で本応募契約(ＯＴＣ)を、荻野しとみ氏との間で本応募契約(荻野しとみ氏)を、それぞれ締結することが想定されていることから、荻野氏と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置することを決議いたしました。その後、2026年７月30日付の当社取締役会決議により、公開買付関連当事者及び本取引からの独立性を有する、白水一信氏(当社独立社外取締役、白水公認会計士事務所代表、公認会計士)、岡村聖爾氏(当社社外取締役、社会福祉法人ピースオブマインド・はまゆう理事、石川金属工業株式会社特別顧問、社会福祉法人下関市民生事業助成会監事)及び宝田めぐみ氏(当社社外取締役、宝田グローバルアドバイザーズ株式会社代表取締役、株式会社笑美面社外取締役、株式会社タカショー社外取締役)の３名を本特別委員会の委員として選任するとともに、当社は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本公開買付けを含む本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。)を行わないことを決議いたしました。さらに、当社は、本特別委員会に対し、(ａ)本取引の是非(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。)、(ｂ)本取引の取引条件の公正性(買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引条件が公正なものとなっているかを含みます。)、(ｃ)本取引の手続の公正性(取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含みます。)、並びに(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含みます。)を決定することが当社の少数株主に不利益か否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、本諮問事項についての答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。また、併せて、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ａ)必要と認めるときは、委員長の選定その他の本特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、(ｂ)当社の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること、(ｃ)本特別委員会自ら公開買付者及びその関係者(公開買付者のアドバイザーを含みますが、これに限りません。)と協議・交渉することができ、また、その判断により、当社の役職員(利益相反のおそれがない者に限ります。)をして、上記協議・交渉に関与させることができること、(ｄ)本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とするが、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、(ｅ)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、並びに(ｆ)必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることについて権限を付与することを決議しております。

なお、当社は、2026年８月３日開催の本特別委員会において、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅱ)検討の経緯」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ及び当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。加えて、当社は、2026年８月20日開催の本特別委員会において、当社の第三者算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。

さらに、当社は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。

(ⅱ)検討・交渉の経緯

当社は、上記の検討体制を整備した上で、デロイト トーマツ、ＡＧＳ ＦＡＳ及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の是非並びに本公開買付価格に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。

具体的には、当社は、本特別委員会を通じて、2026年８月４日に公開買付者に対して本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等に関して書面による質問を行い、2026年８月19日に公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けるとともに、2026年８月25日に、本特別委員会による公開買付者に対するインタビューを実施して、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針を確認いたしました。

また、本公開買付価格については、当社は、2026年９月16日に、公開買付者から、本公開買付価格を1,700円(提案日の前営業日である2026年９月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,176円に対して44.56％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,180円に対して44.07％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,149円に対して47.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,212円に対して40.26％のプレミアムを加えた金額)とする旨の提案を受領いたしました。これを受けて、本特別委員会は、ＡＧＳ ＦＡＳから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容を踏まえた上で、デロイト トーマツの助言を受けながら、2026年９月17日に、公開買付者に対して、本公開買付価格は、当社の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から当社及び本特別委員会が想定している価格水準からは著しく乖離しているとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社は、2026年９月28日に、公開買付者から、本公開買付価格を1,800円(提案日の前営業日である2026年９月25日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,185円に対して51.90％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,177円に対して52.93％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,159円に対して55.31％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,208円に対して49.01％のプレミアムを加えた金額)とする旨の提案を受領いたしました。これを受けて、本特別委員会は、ＡＧＳ ＦＡＳから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容を踏まえた上で、デロイト トーマツの助言を受けながら、2026年９月28日に、公開買付者に対して、本公開買付価格は、当社の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から当社及び本特別委員会が想定している価格水準からは乖離しているとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社は、2026年10月１日に、公開買付者から、本公開買付価格を1,900円(提案日の前営業日である2026年９月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,204円に対して57.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,180円に対して61.02％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,165円に対して63.09％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,206円に対して57.55％のプレミアムを加えた金額)とする旨の提案を受領いたしました。これを受けて、本特別委員会は、ＡＧＳ ＦＡＳから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容を踏まえた上で、デロイト トーマツの助言を受けながら、2026年10月２日に、公開買付者に対して、本公開買付価格は、当社の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から当社及び本特別委員会が想定している価格水準からは乖離しているとして、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社は、2026年10月６日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,000円(提案日の前営業日である2026年10月５日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,176円に対して70.07％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,183円に対して69.06％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,169円に対して71.09％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,202円に対して66.39％のプレミアムを加えた金額)とする旨の提案を受領いたしました。これを受けて、本特別委員会は、ＡＧＳ ＦＡＳから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容を踏まえた上で、デロイト トーマツの助言を受けながら、2026年10月８日に、公開買付者に対して、本公開買付価格は、当社の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から当社及び本特別委員会が想定している価格水準からは乖離しているとして、本公開買付価格を2,090円とすることを要請いたしました。その後、当社は、2026年10月９日に、公開買付者から、これ以上の価格の引上げには応じられないとして、改めて本公開買付価格を2,000円(提案日の前営業日である2026年10月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,149円に対して74.06％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,180円に対して69.49％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,171円に対して70.79％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,198円に対して66.94％のプレミアムを加えた金額)とする旨の最終提案を受領いたしました。

本特別委員会は、公開買付者による最終提案を受けて、慎重に協議及び検討を行った上で、2026年10月９日に、公開買付者に対して、最終的な意思決定は当社取締役会決議を経てなされるという前提の下、本公開買付価格を2,000円とする旨の最終提案を受諾する旨を回答いたしました。

そして、当社は、2026年10月９日、本特別委員会から、(ａ)本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると認められること、(ｂ)本取引の手法・取引条件は公正であると認められること、(ｃ)本取引の検討・協議・交渉に係る手続は公正であったと認められること、(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会における本取引の決定が当社の少数株主にとって不利益でないと認められることから、当社取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきである旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けております(本答申書の概要については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。

(ⅲ)判断内容

以上の経緯を経て、当社は、2026年10月13日開催の取締役会において、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、デロイト トーマツから受けた財務的見地からの助言及び当社がＡＧＳ ＦＡＳから2026年10月９日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(ＡＧＳ ＦＡＳ)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。

その結果、当社は、以下の観点から、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。

上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2026年５月期において売上高約77億円を計上し、第３次中期経営計画における当初目標である75億円を上回る実績を達成する等、企業価値向上に向けた取組みについて、一定の成果が表れているものと認識しております。一方で、当社が第４次中期経営計画の公表を延期していることにも表れているとおり、当社を取り巻く中古住宅流通市場及びリフォーム市場は市場動向等の影響を受けやすく、将来の経営環境を見通すことが従来以上に難しい状況にあります。かかる経営環境の下、当社が今後も持続的な成長を実現していくためには、短期的な業績向上にとどまらず、抜本的な営業基盤の強化が必要であると認識しております。具体的には、営業地域の拡大を支える人材の採用及び育成、販売用不動産の仕入・工事管理の強化、販売用不動産の在庫管理の適正化並びに業務品質の向上及び業務プロセスの標準化等の施策を迅速かつ機動的に推進し、個々の営業担当者の経験や能力に依存した事業運営から、組織として安定的かつ継続的に成果を創出できる事業運営体制へ移行することが必要であると認識しております。

当社はかかる施策を推進するため、採用戦略、研修体制及び評価制度の見直し、物件価値を重視した仕入判断の精度向上、新規工事業者の開拓及び工事管理体制の強化、販売用不動産の在庫状況の全社的な管理並びに業務基幹システムの活用強化等に取り組んでおります。もっとも、これらの取組みについては一定の成果が見られるものの、いまだ十分な成果が得られたと評価できる段階には至っておらず、引き続き改善の余地があるものと認識しております。

また、かかる経営課題を抜本的に解決するためには、当該取組みに必要となる経営資源を継続的に投入することが必要となります。しかしながら、当社が現時点で有する人的資源及び物的資源のみにより、かかる取組みを迅速かつ機動的に推進することには一定の限界があるものと認識しているほか、成果が十分に発現するには一定の期間を要し、また、その発現には不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化又は有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招くリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、その結果、当社の株価の下落を招き、当社株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性も想定され得ることから、当社が上場を維持したままで経営課題の抜本的解決を行うことには、一定の制約があるものと認識しております。

このような認識の下、当社は、本取引を通じて当社株式を非公開化することで上記の懸念を払拭することが可能であるとともに、公開買付者グループに加わることで当社に以下のメリットが見込まれると判断するに至りました。

(ア)営業地域の拡大を支える人材の採用及び育成

公開買付者グループのブランド力、採用ネットワーク並びに充実した人材育成制度及び組織運営に関するノウハウ等を活用することで、当社単独では困難であった優秀な人材の継続的な採用及び管理職人材の育成を図ることが可能となり、営業地域の拡大を支える人材基盤の強化につながるものと考えております。

(イ)販売用不動産の仕入・工事管理の強化

公開買付者グループがこれまでの事業運営を通じて蓄積してきた不動産売買に関する知見、物件情報及び中古住宅再生事業に関するノウハウを活用することにより、当社が課題として認識している仕入判断の精度向上及び工事管理体制の強化を図ることができるものと考えております。また、住宅設備及び建築資材の調達におけるスケールメリットを活用することにより、原価率の改善及び収益性の向上にもつながるものと考えております。

(ウ)販売用不動産の在庫管理の適正化

公開買付者グループがこれまでの事業運営を通じて蓄積してきた販売用不動産の在庫管理に関するノウハウ、顧客基盤を活用することにより、当社が課題として認識している滞留在庫の抑制及び在庫回転率の向上を図ることが可能になり、評価損発生リスクの低減及び資産効率の改善を通じて、収益力の強化につながるものと考えております。

(エ)業務品質の向上及び業務プロセスの標準化

全国153店舗の店舗網及び累計10万件以上の販売実績を通じて公開買付者グループが蓄積してきた店舗管理に関するノウハウを活用することにより、当社が課題として認識している営業担当者個人の経験や能力への依存を低減し、組織として安定的かつ継続的に成果を創出できる体制への移行を促進することで、店舗間における業務品質の標準化及び再現性の高い事業運営体制の構築につながるものと考えております。

(オ)上場維持コスト及び関連する業務負担の軽減

近年の東京証券取引所の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード等への対応を含めた上場維持に係る業務負担や、有価証券報告書等の継続的な情報開示、会計監査、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用に代表される上場を維持するために必要なコストは年々増大しているところ、本取引を通じて当社株式を非公開化することによって、これらの業務及びコストの削減が見込まれ、経営資源を上記施策の実行に振り向けることが可能になると考えております。

加えて、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、地域に根差した営業体制の下、地域の不動産事業者とのネットワーク及び中古住宅の仕入れ・リフォームに関するノウハウを活用しながら事業を拡大してきた中で、公開買付者は、「未来への扉を。『くらしに価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、全国を網羅する店舗網を基盤として地域ごとの顧客ニーズに寄り添った事業展開を推進しており、公開買付者及び当社のそれぞれの目指す方向性は高い親和性を有していることを踏まえると、本取引は当社のビジョンやミッションに変更を加えるものではなく、むしろビジョンやミッションの遂行を推し進める意義があるものであり、本取引のメリット(統合効果)が発現する蓋然性は高いと考えております。

なお、株式の非公開化に伴うデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておらず、また、資金面も含めて成長戦略の実行に必要な支援を公開買付者グループから受けることも考えられます。加えて、当社の知名度や社会的信用の向上は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、本取引の実行後においても事業遂行によりこれを獲得・維持することが可能であるほか、本取引の実行後は、東京証券取引所プライム市場に株式上場している公開買付者グループに加わることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用を活用できるようになり、総合的な知名度や社会的信用の向上も見込まれることからすれば、非公開化のデメリットは限定的であると考えております。

また、当社が公開買付者グループに加わることによるディスシナジーが生じる可能性について検討いたしましたが、本取引によるディスシナジーは特段想定されないものと考えております。

また、以下の理由により、本公開買付価格である2,000円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

(ア)本公開買付価格は、当社において、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

(イ)本公開買付価格である2,000円は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載の本株式価値算定書(ＡＧＳ ＦＡＳ)における市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っていること及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であること。

(ウ)本公開買付価格である2,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年10月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,159円に対して72.56％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,179円に対して69.64％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,172円に対して70.65％及び同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,196円に対して67.22％のプレミアムが加算されており、これらのプレミアムは、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、2026年10月９日までに成立した上場会社の非公開化を目的とした公開買付けの事例(マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例、対象会社が公開買付者の連結子会社又は関連会社である事例等を除く。)176件のプレミアムの中央値(公表日の前営業日を基準日として、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム、並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアムの中央値が45.43％、46.24％、47.74％及び50.25％)と比較すると、優位なプレミアムが付された価格であると評価できること。

(エ)本公開買付価格を含む本取引の取引条件は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正であると判断されていること。

(オ)下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、当社の一般株主に対して配慮がなされていること。

以上を踏まえ、当社は、2026年10月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(3) 【公開買付けの公正性を担保するための措置】

本書提出日現在、当社は公開買付者の子会社ではなく、公開買付者は当社株式を所有していないことから、本公開買付けは支配株主による公開買付け及びその他の関係会社等による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)にも該当いたしません。

もっとも、(ⅰ)公開買付者が本応募予定株主との間で、本応募契約を締結することが想定されていたこと、(ⅱ)公開買付者が本取引を通じて当社株主を公開買付者のみとする当社の完全子会社化を企図していることから、荻野氏と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、当社及び公開買付者は、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。

以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)に相当する買付予定数の下限を設定していないとのことです。これは、かかる下限を設定した場合、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性があると考えたためであるとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和総研に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和総研は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。

大和総研は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向、当社と事業内容、事業規模、収益性等が比較的類似する上場会社の市場評価及び当社の将来の事業活動の見通し等について検討を行った上で、当社株式の株式価値を多面的に評価することが適切であると判断し、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討したとのことです。その結果、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場しており、市場株価が形成されていることから市場株価平均法を、当社と事業内容、事業規模、収益性等が比較的類似する上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、当社の将来の事業活動に基づく収益及びキャッシュ・フローを株式価値の算定に反映するため、ＤＣＦ法を採用して、当社株式の株式価値の算定を行ったとのことです。

公開買付者は、大和総研から、2026年10月９日付で、当社株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(大和総研)」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、本「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を含む本取引に係る諸事情を総合的に勘案し、当社の一般株主の利益に十分な配慮がなされていると考えていることから、大和総研から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

本株式価値算定書(大和総研)において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価平均法　：1,159円から1,196円

類似会社比較法　：1,333円から3,186円

ＤＣＦ法　　　　：1,306円から2,745円

市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年10月９日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値1,159円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,179円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,172円、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,196円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,159円から1,196円と算定しているとのことです。

類似会社比較法では、当社と事業内容、事業規模、収益性等が比較的類似すると判断される複数の上場会社を選定し、当社及び当該類似会社の財務数値並びに各類似会社の市場株価等を基に算定されたＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率及びＰＥＲを用いて当社株式の株式価値を算定しているとのことです。これらの算定結果に基づき、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,333円から3,186円までと算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、当社から提供を受けた2027年５月期から2029年５月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)を基礎として、直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対して2026年８月上旬から同年９月上旬まで実施した本デュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報その他の諸要素を考慮し、大和総研において本事業計画に必要な調整を行った将来の収益予想に基づき、当社が2027年５月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、当社の企業価値及び株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,306円から2,745円までと算定しているとのことです。なお、大和総研が本事業計画を基礎として必要な調整を行った後の将来の収益予想には、営業利益が大幅に減少する事業年度及びフリー・キャッシュ・フローが大幅に増加又は減少する事業年度が含まれているとのことです。具体的には、計画初年度(2027年５月期)においては、前年度に引き続き、収益性の改善に向けて滞留在庫の縮小を目的とした在庫水準のモニタリングを継続することから、在庫不足による販売件数及び売上高の減少が続く一方、今後の成長に向けた人員数の増加等に伴うコスト増が生じることにより、営業利益が前年度比で一時的に237百万円減少することを見込んでいるとのことです。また、在庫の減少に伴い運転資金も減少することが見込まれることから、同年度のフリー・キャッシュ・フローは前年の７百万円から481百万円に増加することを見込んでいるとのことです。2028年５月期及び2029年５月期においては、売上高の増加に伴い販売用不動産の水準が上昇し、運転資金が増加することを見込んでいるとのことです。これにより、フリー・キャッシュ・フローは2028年５月期において前年度比で436百万円、2029年５月期においては前年度比で64百万円、それぞれ減少することを見込んでいるとのことです。

公開買付者は、大和総研から取得した本株式価値算定書(大和総研)に記載された算定結果に加え、公開買付者が当社に対して2026年８月上旬から同年９月上旬まで実施した本デュー・ディリジェンスの結果、当社の事業及び財務の状況、当社の事業計画の内容、当社株式の市場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに対する応募の見通し並びに当社及び本特別委員会との協議及び交渉の結果その他本取引に関する諸般の事情を総合的に勘案し、最終的に本公開買付価格を2,000円とすることを決定したとのことです。なお、当社及び本特別委員会との協議及び交渉の経緯については、上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

本公開買付価格である2,000円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年10月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,159円に対して72.56％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,179円に対して69.64％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,172円に対して70.65％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,196円に対して67.22％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるとのことです。

(注)　大和総研は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社及び公開買付者から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用した資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和総研に対して未開示の事実がないこと等を前提としてこれらに依拠しており、独自にその正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、大和総研は、当社の財務予測その他の将来に関する情報については、荻野氏を除く当社の経営陣による算定時点において得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上で、大和総研による当社株式の株式価値の算定に使用することを了承したことを前提としているとのことです。さらに、大和総研は、当社の資産及び負債(簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。)について独自の評価又は査定を行っておらず、第三者機関に対する鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。大和総研による当社株式の株式価値の算定は、2026年10月９日までに入手した情報及び経済情勢を反映したものであるとのことです。

②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ⅰ)第三者算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係

当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年10月９日付で、本株式価値算定書(ＡＧＳ ＦＡＳ)を取得いたしました。ＡＧＳ ＦＡＳは公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、ＡＧＳ ＦＡＳの独立性に問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関として承認しております。また、当社は、本「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び公開買付者において本公開買付価格の公正性及び本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置等を実施していることを踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の公正性が担保されていると考えた結果、ＡＧＳ ＦＡＳから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。なお、本取引に係るＡＧＳ ＦＡＳに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

(ⅱ)算定の概要

ＡＧＳ ＦＡＳは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を行いました。上記の各方式において算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりです。

市場株価法　：1,159円～1,196円

ＤＣＦ法　　：1,819円～2,487円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年10月９日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値1,159円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,179円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,172円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,196円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,159円～1,196円と算定しております。

ＤＣＦ法では、当社が作成した本事業計画における収益予測及び投資計画並びに一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年５月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,819円～2,487円と算定しております。

ＡＧＳ ＦＡＳがＤＣＦ法で算定の前提とした本事業計画においては、対前事業年度と比較して大幅な増減益を見込む事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年５月期においては、前事業年度と比較して販売用不動産の在庫水準の変動が限定的であることにより、フリー・キャッシュ・フローが対前事業年度比で716.2％増加することを見込んでおります。また、2028年５月期及び2029年５月期においては、各事業年度の増収に伴い販売用不動産の在庫水準も増加することにより、2028年５月期にはフリー・キャッシュ・フローが対前事業年度比で53.1％減少し、2029年５月期にはフリー・キャッシュ・フローが対前事業年度比で39.4％減少することを見込んでおります。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておりません。

本事業計画は、下記「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会が、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。

(注)　ＡＧＳ ＦＡＳは、当社株式の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務及び責任を負うものではありません。ＡＧＳ ＦＡＳは、当社株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＡＧＳ ＦＡＳに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。ＡＧＳ ＦＡＳは、当社の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＡＧＳ ＦＡＳは、提供された本事業計画その他将来に関する情報が、荻野氏を除く当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。ＡＧＳ ＦＡＳの算定は、2026年10月９日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。なお、ＡＧＳ ＦＡＳが提出した当社株式の株式価値の算定結果は、本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではありません。

③　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。

なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。また、本取引に係るＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

(ⅰ)設置等の経緯

当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年７月24日開催の当社取締役会において、本取引を検討するにあたって、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、本特別委員会を設置することを決議いたしました。その後、2026年７月30日付の当社取締役会決議により、公開買付関連当事者及び本取引からの独立性を有する、白水一信氏(当社独立社外取締役)、岡村聖爾氏(当社社外取締役)及び宝田めぐみ氏(当社社外取締役)の３名を本特別委員会の委員として選任するとともに、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本公開買付けを含む本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。)を行わないことを決議いたしました。なお、本特別委員会の委員は選任当初から変更しておりません。また、特別委員による互選の結果、白水一信氏が本特別委員会の委員長に選任されました。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。

当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、これらの点について本答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対し、(ａ)必要と認めるときは、委員長の選定その他の本特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、(ｂ)当社の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること、(ｃ)本特別委員会自ら公開買付者及びその関係者(公開買付者のアドバイザーを含みますが、これに限りません。)と協議・交渉することができ、また、その判断により、当社の役職員(利益相反のおそれがない者に限ります。)をして、上記協議・交渉に関与させることができること、(ｄ)本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とするが、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、(ｅ)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、並びに(ｆ)必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることについて権限を付与することを、当社取締役会にて決議しております。

(ⅱ)検討の経緯

本特別委員会は、2026年８月３日より2026年10月９日までの間に合計12回開催され、また、必要に応じて都度電子メール又は電話連絡を通じて報告、情報共有、審議及び意思決定を行う等をして、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行っております。具体的には、本特別委員会は、まず、当社が選任したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ並びに第三者算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー並びに第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。また、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。

また、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。

その上で、本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等についてインタビュー形式及び書面で説明を受け、質疑応答を行うとともに、公開買付者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式及び書面で説明を受け、質疑応答を行いました。

さらに、本特別委員会は、デロイト トーマツから、本取引の条件等についての交渉経緯について説明を受け、ＡＧＳ ＦＡＳから、当社の株式価値算定についての説明を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。

本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本公開買付価格につき、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を2,000円とする旨の提案を受けるに至るまで、本特別委員会が公開買付者から公開買付価格に関する提案を受領する都度、デロイト トーマツから受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審議・検討する等、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。

(ⅲ)判断内容

本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2026年10月９日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。

(ア)答申内容

(ａ)本取引は当社の企業価値の向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である。

(ｂ)本取引の取引条件(買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引条件を含む。)は公正である。

(ｃ)本取引の取引条件の公正さを担保するための手続は十分に講じられており、本取引の手続は公正である。

(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)その他の事項を踏まえると、当社取締役会が本取引の実施を決定すること((ｉ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に当社を完全子会社化するための一連の手続を実施することを決定することを含む。)は、当社の少数株主にとって不利益ではない。

(イ)答申理由

Ⅰ．本取引の是非(本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。)

(1) 本取引の目的等

本特別委員会は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行い、当社及び公開買付者から回答を得た。

(2) 検討

本特別委員会は、当社を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の合理性、本取引の実施による当社の企業価値向上の可能性、本取引の実施による当社の事業上のデメリットの有無及び程度等について、詳細な検討を実施した。具体的には、本特別委員会は、現在の当社が置かれた経営環境の中、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が当社の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。

①　本取引による企業価値向上の可能性

上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社及び公開買付者が想定している本取引の意義及び目的に、特に不合理な点は見受けられず、本特別委員会の委員である当社の社外取締役がこれまで取締役会等において当社の経営陣と議論を積み重ねてきた当社の経営課題や今後の企業価値向上の施策の方向性等とも矛盾はなく、合理的な検討の結果と認められる。

そして、本特別委員会としても、本取引後に当社が公開買付者と誠実に協議の上で、当社及び公開買付者がそれぞれ志向する各施策を実施し、適切にその成果を挙げることができれば、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社及び公開買付者が想定している本取引によるシナジー及びメリットを実現することが可能であり、当社の経営環境を踏まえた経営課題の解決、ひいては当社の企業価値の向上に資するものであると考える。

②　本取引の実施による当社の事業上のデメリット

当社株式の非公開化を行った場合には、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなる、②上場会社としての社会的な信用や知名度を前提とした従業員の採用、既存の従業員の定着及び取引先の維持・拡大等に悪影響を及ぼす可能性がある、といったデメリットも想定し得る。

しかしながら、①について、当社の現在の財務状況に鑑みると当面の間エクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、公開買付者グループから資金面も含めた成長戦略の実行に必要な支援を受けることも可能であること、②について、当社の社会的な信用力及び知名度は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、また、東京証券取引所プライム市場に株式上場している公開買付者グループの知名度や社会的信用を活用できるようになり、総合的な知名度や社会的信用の向上も見込まれること等を踏まえると、上場を維持する必要性及び非上場化によるデメリットは限定的であると考えられる。

(3) 小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

Ⅱ．本取引の取引条件(買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引条件を含む。)の公正性

(1) ＡＧＳ ＦＡＳによる株式価値算定書

本株式価値算定書(ＡＧＳ ＦＡＳ)によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると1,159円から1,196円、ＤＣＦ法によると1,819円から2,487円とされているところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書(ＡＧＳ ＦＡＳ)の市場株価法による算定結果のレンジの上限値を上回る金額であり、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の水準である。

本特別委員会は、ＡＧＳ ＦＡＳから株式価値評価に用いられた算定方法等について、評価手法の選択、ＤＣＦ法の算定の基礎となる本事業計画の作成方法・作成過程及び内容並びに財務予測・前提条件等の内容・合理性(フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれている理由、背景及び合理性を含む。)、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠(追加的なリスクプレミアムを考慮していないことの確認を含む。)、余剰現預金や売却に制約がない投資有価証券等の事業外資産等の取扱いを含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、本事業計画は、公開買付者及び本応募予定株主から独立した当社の役職員により作成されたものであり、本特別委員会は、当社から、その作成経緯及び内容の合理性等について確認・検討した結果、不合理な点は認められなかった。

(2) 市場株価との関係性及び類似事例とのプレミアム水準の比較

本公開買付価格(2,000円)は、本取引の公表予定日の前営業日(2026年10月９日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,159円に対して72.56％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,179円に対して69.64％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,172円に対して70.65％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,196円に対して67.22％のプレミアムをそれぞれ加えた金額である。

これらのプレミアム水準は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降に公表され、かつ2026年10月９日までに成立した、上場会社の非公開化を目的とした公開買付けの事例(マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例、対象会社が公開買付者の連結子会社又は関連会社である事例等を除く。)176件におけるプレミアムの中央値(公表日の前営業日を基準日として、基準日に対して45.43％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して46.24％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して47.74％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して50.25％)と比較して、優位なプレミアムが付された価格である。

(3) 特別委員会の実質的な関与を通じた公開買付価格の引上げ

本取引において、荻野氏の影響を受けることなく当社の一般株主にとってより有利な取引条件を目指した交渉を行うべく、当社は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、一般株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に亘って行った。具体的には、当社は、公開買付者からの公開買付価格の提案に対して、４回に亘って価格交渉を実施した。そして、当社は、価格の公正性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方について、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重し、本特別委員会における決定内容に従って協議・交渉を行った。そして、その交渉の結果として、１株当たり2,000円という本公開買付価格の決定に至っているところ、１株当たり1,700円とする公開買付者の当初の提案より、合計で300円の価格引上げを実現している。

このように、当社は、本特別委員会の実質的な関与の下、一般株主にとって有利な取引条件で本取引が行われるための努力を尽くした交渉を行ったといえる。以上から、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は、本特別委員会の実質的な関与を通じて行われた、独立当事者間の取引と実質的に同等の、適切かつ十分な交渉の結果として決定されたものといえる。

(4) 本公開買付け後の手続の合理性

本公開買付けに応募しなかった一般株主に対しては、本公開買付け後に実施される予定の本スクイーズアウト手続に基づき、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続によって交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。以上から、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった一般株主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。

(5) 対価の種類の公正性

本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、本取引の対価は金銭とされているところ、金銭は価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。以上から、対価の種類は公正と認められる。

(6) 小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引条件を含む本取引の取引条件は公正であると判断するに至った。

Ⅲ．本取引の手続の公正性(取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかを含む。)

(1) 特別委員会の設置

当社は、本取引を検討するにあたって、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2026年７月24日開催の当社取締役会において、本特別委員会を設置することを決議し、2026年７月30日開催の当社取締役会において、公開買付関連当事者及び本取引からの独立性を有する、白水一信氏(当社独立社外取締役)、岡村聖爾氏(当社社外取締役)及び宝田めぐみ氏(当社社外取締役)の３名を本特別委員会の委員として選任した。

また、当社は、本特別委員会への諮問にあたり、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を行わないこととしている。

加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ａ)必要と認めるときは、委員長の選定その他の本特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、(ｂ)当社の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること、(ｃ)本特別委員会自ら公開買付者及びその関係者(公開買付者のアドバイザーを含みますが、これに限りません。)と協議・交渉することができ、また、その判断により、当社の役職員(利益相反のおそれがない者に限ります。)をして、上記協議・交渉に関与させることができること、(ｄ)本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とするが、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、(ｅ)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、並びに(ｆ)必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることについて権限を付与している。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定額のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていない。

(2) 当社における独立した検討体制の構築

当社は、公開買付者及び本応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築している。具体的には、当社は、公開買付者から、本意向表明書を受領して以降、公開買付者及び本応募予定株主からの独立性が認められる当社役職員により構成される検討体制を構築し、本公開買付けの公表日に至るまでかかる取扱いを継続している。また、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認している。

(3) 外部専門家の専門的助言等

当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト トーマツ、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳから助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの取引条件の公正性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。

また、当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるＡＧＳ ＦＡＳに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2026年10月９日付で本株式価値算定書(ＡＧＳ ＦＡＳ)を取得した。また、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所、デロイト トーマツ及びＡＧＳ ＦＡＳの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のリーガル・アドバイザー、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認している。

(4) 本取引の交渉過程

上記Ⅱ(3)「特別委員会の実質的な関与を通じた公開買付価格の引上げ」のとおり、本公開買付価格を含む取引条件については、当社は、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を行っている。

(5) 本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与

当社を代表して本取引を検討する取締役には、公開買付者及び本応募予定株主並びに本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付関連当事者及び本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。

また、荻野氏は、本応募予定株主として公開買付者との間で応募契約を締結することを予定していることから、本取引に関する当社取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、本取引に関して、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉に一切参加していない。

(6) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおいては、当該期間よりも長期の35営業日に設定することにより、当社株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保している。

また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、間接的なマーケット・チェックを行い、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。

なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点から積極的なマーケット・チェックを行うことは実務上容易ではないことに加え、他の公正性担保措置が併せて講じられていることを踏まえると、積極的なマーケット・チェックが実施されていないことのみをもって、本公開買付けにおける公正性の担保が不十分であることにはならないと考える。

(7) 適切な情報開示及び強圧性の排除

本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、当社が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。

また、本スクイーズアウト手続は、株式売渡請求又は株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主において株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されるスキームとなっているところ、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を行うにあたり、本公開買付けに応募しなかった当社の一般株主に交付される金銭の額は、株式売渡請求の場合においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付することを定める予定である旨が、株式併合の場合においては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められるため、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。

(8) マジョリティ・オブ・マイノリティ(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)条件

本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)」に相当する買付予定数の下限は設定されていない。いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)」に相当する買付予定数の下限の設定は、公開買付けの強圧性を排除し、一般株主の判断機会を重視するための制度として有益と評価される。

もっとも、公開買付者によれば、仮に「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の一般株主の利益に資さない可能性もあると考え、同条件の設定をしていないとのことであり、かかる理由には一定の合理性が認められることに加え、本取引においては、他の公正性担保措置が講じられており、公正な手続を通じて当社株主の利益への十分な配慮がなされていることに照らせば、本公開買付けにおいて、同条件が設定されていなくても、本取引の手続及び条件の公正性・妥当性が否定されるものではないと考える。

(9) 小括

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引の手続は公正であると判断するに至った。

Ⅳ．上記を踏まえ、当社の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益でないこと

本特別委員会の審議においてその他当社の一般株主に特段の悪影響を及ぼす事象は確認されておらず、上記Ⅰ乃至Ⅲ記載の事項等を踏まえて、本取引が当社の一般株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社取締役会が本取引の実施を決定すること((ｉ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に当社を完全子会社化するための一連の手続を実施することを決定することを含む。)は、当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。

⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、デロイト トーマツから受けた財務的見地からの助言及びＡＧＳ ＦＡＳから取得した本株式価値算定書(ＡＧＳ ＦＡＳ)の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当か等の観点から慎重に協議を行いました。

その結果、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおり、本公開買付けの実施も含めた本取引が、当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む取引条件については、本公開買付価格は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な売却機会を提供するものであると判断し、2026年10月13日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役(当社取締役会は７名で構成されるところ、荻野氏を除く、当社取締役６名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議いたしました。また、上記の取締役会には、当社の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

なお、当社取締役のうち、荻野氏は、公開買付者との間で本応募契約(荻野氏)を締結する意向を有していたことから、荻野氏と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は行っておりません。

また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い35営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を法令で定められた最短期間と比較して長期に設定することにより、当社株主の皆様に本公開買付けへの応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外の者による当社株式に対する対抗的な買付け等の機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

このように、公開買付者及び当社は、上記公開買付期間の設定と併せて、他の買収者による対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保しております。

⑦　強圧性の排除

公開買付者は、下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求(下記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。)をすること又は本臨時株主総会において、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含めることを当社に要請する予定であり、当社株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしているとのことから、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。

⑧　当社における独立した検討体制の構築

当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者及び本応募予定株主から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2026年７月16日に公開買付者から、本意向表明書を受領して以降、公開買付者及び本応募予定株主からの独立性が認められる当社取締役１名(河村和彦氏)及び当社従業員４名のみで構成される検討体制を構築しております。当該当社取締役及び当社従業員は、本特別委員会とともに、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、また株式価値の算定の前提となる本事業計画の作成過程に関与しており、当社は本公開買付けの公表日に至るまでかかる取扱いを継続しております。本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。

(4) 【公開買付け後の組織再編等の方針】

公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び本譲渡制限付株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

①　株式売渡請求

公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。

本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主が所有する当社株式の全てを取得するとのことです。そして、公開買付者は、当該本売渡株主に対し、当該本売渡株主が所有していた当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。

なお、当社取締役会は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、本株式売渡請求を承認する予定です。

本株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令において、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。

②　株式併合

公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2027年２月上旬を目途に開催することを当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。

本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社株主は、本臨時株主総会において承認された本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。

本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者のみが当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるよう、当社に対して本株式併合の割合を決定することを要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。

株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった当社株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(但し、公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、当社株主において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

なお、本譲渡制限付株式については、本譲渡制限付株式に係る割当契約書(以下「本割当契約書」といいます。)において、(ａ)譲渡制限期間中に、会社法第180条に定める株式併合(当該株式併合により本譲渡制限付株式の付与対象者が有する本譲渡制限付株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。)に関する事項が当社の株主総会で承認された場合又は会社法第179条第２項に定める株式売渡請求に関する事項が当社取締役会で承認された場合(但し、会社法第180条第２項第２号に定める株式併合の効力発生日又は会社法179条の２第１項第５号に規定する特別支配株主が売渡株式等を取得する日(以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。以下「スクイーズアウト承認時」といいます。)には、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除するとされており、(ｂ)スクイーズアウト承認時において、本割当契約書に定める無償取得事由が生じている場合、譲渡制限は解除されず、当社は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。本譲渡制限付株式についてはいずれも本割当契約書に定める無償取得事由は生じておらず、本スクイーズアウト手続において、本割当契約書の定めに従い、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除される想定であることから、本譲渡制限付株式の全てが株式売渡請求又は株式併合の対象となる予定です。

(5) 【上場廃止等となる見込み及びその事由】

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。

また、本公開買付けの成立時点で当該上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後、上記「(4) 公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、適用法令に従い、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。その場合、当社株式は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。

上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄにおいて取引することはできません。

(6) 【公開買付けに係る重要な合意】

①　本応募契約(荻野氏)

公開買付者は、2026年10月13日付で、荻野氏(所有株式数：1,047,700株、所有割合：38.66％)との間で、大要、以下の内容の本応募契約(荻野氏)を締結しているとのことです。なお、本応募契約(荻野氏)を除いて、荻野氏との間で本取引に関する重要な合意は締結しておらず、本公開買付価格の支払を除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。

(ⅰ)荻野氏は、荻野氏の所有する当社株式の全て(以下「応募対象株式(荻野氏)」といいます。)について本公開買付けに応募し(注１)、かつ、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した応募対象株式(荻野氏)の買付けに係る契約を解除しないこと。

(注１)　当該応募の前提条件として、(ａ)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、(ｂ)本応募契約(荻野氏)に基づく公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、(ｃ)本公開買付けを制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、(ｄ)本公開買付価格が2,000円を下回っておらず、その他本公開買付けの条件が荻野氏に不利益に変更されていないこと、(ｅ)当社の取締役会により、利害関係のない取締役全員一致で、本公開買付けに対する賛同の意見表明に係る決議(当社株主に対する応募の推奨を含むことを要しません。)が適法かつ有効になされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回され又はかかる意見表明と矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、及び(ｆ)公開買付者が、当該応募の実行日までに履行すべき本応募契約(荻野氏)上の義務を全て重要な点において履行し、かつ、遵守していることが規定されているとのことですが、荻野氏はその任意の裁量により、いずれも放棄することができるものとされているとのことです。なお、本応募契約(荻野氏)において、公開買付者が荻野氏に対して、本公開買付けへの応募の取止めを義務付ける旨の規定は定められていないとのことです。

(ⅱ)荻野氏は、本応募契約(荻野氏)締結日から公開買付期間の末日までの間、応募対象株式(荻野氏)の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますがこれに限りません。)を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得、提供及び譲渡(空売りを含みます。)を行わないこと。

(ⅲ)荻野氏は、本応募契約(荻野氏)締結日から公開買付期間の末日までの間、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の第三者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合し又は本公開買付けによる当社株式の買付けを実質的に不可能とする取引(当社による第三者との間の合併・株式交換・会社分割等の組織再編行為を含みます。)を積極的に提案し、若しくはその実施を積極的に勧誘し、又はこれらの取引の相手方となり得る第三者を積極的に探索しないこと。なお、荻野氏は、第三者からこれらの取引に関する提案、勧誘、情報提供又は申込みを受けた場合には、速やかに公開買付者にその旨及びその内容を通知すること。

(ⅳ)荻野氏は、本応募契約(荻野氏)締結日後、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、当社をして、善良なる管理者の注意をもって、かつ、本応募契約(荻野氏)締結日以前に行っていたところと実質的に同等かつ通常の業務遂行の方法により当社の業務の執行及び財産の管理・運営を行わせるように実務上合理的な範囲で努力すること。

(ⅴ)荻野氏は、本応募契約(荻野氏)締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間、本応募契約(荻野氏)に明示的に定める事項を除き、公開買付者の事前の書面による承諾なく、当社の株主総会の招集請求権(会社法第297条)、株主提案権(会社法第303条乃至第305条)その他の株主権を行使してはならないこと。

(ⅵ)荻野氏は、本応募契約(荻野氏)締結日から本公開買付けに係る決済の開始日までの間に開催される当社の株主総会において議決権を行使できる場合、(ａ)株主提案に係る議案、及び(ｂ)可決されれば本公開買付けの成立又は本応募契約(荻野氏)において企図されている取引の遂行を妨げること及び当社の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、応募対象株式(荻野氏)に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従うこと(当社が提出した議案を修正する旨の動議がなされた場合には当該動議を否決させるものとする。)。

(ⅶ)荻野氏は、本公開買付けが成立した場合において、本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会が、本公開買付けに係る決済の開始日以降に開催される場合、応募対象株式(荻野氏)に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従うこと。

(ⅷ)荻野氏及び公開買付者は、本応募契約(荻野氏)締結日以降、(ａ)自らの表明及び保証(注２)が虚偽若しくは不正確となる事由を認識した場合、又は、(ｂ)自らの本契約上の義務違反を認識した場合には、速やかに、相手方当事者に事実関係を特定して通知すること。

(注２)　本応募契約(荻野氏)において、荻野氏は、公開買付者に対して、荻野氏に関して、①権利能力、②本応募契約(荻野氏)の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥許認可等の取得、⑦反社会的勢力、⑧株式に対する権利、未公表の重要事実等の不認識について表明及び保証を行っているとのことであり、また、当社に関して、①設立及び存続、②法令等との抵触の不存在、③発行済株式総数等、④子会社・関連会社、⑤組織再編等、⑥事業及び財産に対する制約、⑦財務諸表等、⑧資産の所有等、⑨知的財産権等、⑩契約等、⑪労働関連、⑫公租公課、⑬法令遵守・許認可等、⑭倒産手続等の不存在、⑮反社会的勢力、⑯訴訟等、⑰情報開示について表明及び保証を行っているとのことです。また、公開買付者は、荻野氏に対して、①設立及び存続、②本応募契約(荻野氏)の締結及び履行、③強制執行可能性、④許認可等の取得、⑤法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力について表明及び保証を行っているとのことです。

その他、本応募契約(荻野氏)においては、(ａ)荻野氏の競業避止義務、(ｂ)本応募契約(荻野氏)に基づく義務の不履行又は表明保証違反が生じた場合の相手方当事者に対する補償義務、(ｃ)公開買付者及び荻野氏の秘密保持義務、(ｄ)本応募契約(荻野氏)の終了事由及び解除事由、(ｅ)その他公開買付者及び荻野氏が権利義務を譲渡することの制限等の一般条項が定められているとのことです。

②　本応募契約(ＯＴＣ)

公開買付者は、2026年10月13日付で、ＯＴＣ(所有株式数：138,400株、所有割合：5.11％)との間で、大要、以下の内容の本応募契約(ＯＴＣ)を締結しているとのことです。なお、本応募契約(ＯＴＣ)を除いて、ＯＴＣとの間で本取引に関する重要な合意は締結しておらず、本公開買付価格の支払を除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。

(ⅰ)ＯＴＣは、ＯＴＣの所有する当社株式の全て(以下「応募対象株式(ＯＴＣ)」といいます。)について本公開買付けに応募し(注)、かつ、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した応募対象株式(ＯＴＣ)の買付けに係る契約を解除しないこと。

(注)　当該応募の前提条件として、(ａ)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、(ｂ)本公開買付けを制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、(ｃ)本公開買付価格が2,000円を下回っておらず、その他本公開買付けの条件がＯＴＣに不利益に変更されていないこと、(ｄ)当社の取締役会により、利害関係のない取締役全員一致で、本公開買付けに対する賛同の意見表明に係る決議(当社株主に対する応募の推奨を含むことを要しません。)が適法かつ有効になされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回され又はかかる意見表明と矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、及び(ｅ)公開買付者が、当該応募の実行日までに履行すべき本応募契約(ＯＴＣ)上の義務を全て重要な点において履行し、かつ、遵守していることが規定されているとのことですが、ＯＴＣはその任意の裁量により、いずれも放棄することができるものとされているとのことです。なお、本応募契約(ＯＴＣ)において、公開買付者がＯＴＣに対して、本公開買付けへの応募の取止めを義務付ける旨の規定は定められていないとのことです。

(ⅱ)ＯＴＣは、本応募契約(ＯＴＣ)締結日から公開買付期間の末日までの間、応募対象株式(ＯＴＣ)の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますがこれに限りません。)を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得、提供及び譲渡(空売りを含みます。)を行わないこと。

(ⅲ)ＯＴＣは、本応募契約(ＯＴＣ)締結日から公開買付期間の末日までの間、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の第三者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合し又は本公開買付けによる当社株式の買付けを実質的に不可能とする取引(当社による第三者との間の合併・株式交換・会社分割等の組織再編行為を含みます。)を積極的に提案し、若しくはその実施を積極的に勧誘し、又はこれらの取引の相手方となり得る第三者を積極的に探索しないこと。なお、ＯＴＣは、第三者からこれらの取引に関する提案、勧誘、情報提供又は申込みを受けた場合には、速やかに公開買付者にその旨及びその内容を通知すること。

その他、本応募契約(ＯＴＣ)においては、(ａ)本応募契約(ＯＴＣ)の終了事由及び解除事由、(ｂ)その他公開買付者及びＯＴＣが権利義務を譲渡することの制限等の一般条項が定められているとのことです。

③　本応募契約(荻野しとみ氏)

公開買付者は、2026年10月13日付で、荻野しとみ氏(所有株式数：33,600株、所有割合：1.24％)との間で、大要、以下の内容の本応募契約(荻野しとみ氏)を締結しているとのことです。なお、本応募契約(荻野しとみ氏)を除いて、荻野しとみ氏との間で本取引に関する重要な合意は締結しておらず、本公開買付価格の支払を除き、本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。

(ⅰ)荻野しとみ氏は、荻野しとみ氏の所有する当社株式の全て(以下「応募対象株式(荻野しとみ氏)」といいます。)について本公開買付けに応募し(注)、かつ、当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した応募対象株式(荻野しとみ氏)の買付けに係る契約を解除しないこと。

(注)　当該応募の前提条件として、(ａ)本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、(ｂ)本公開買付けを制限又は禁止する旨の法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、(ｃ)本公開買付価格が2,000円を下回っておらず、その他本公開買付けの条件が荻野しとみ氏に不利益に変更されていないこと、(ｄ)当社の取締役会により、利害関係のない取締役全員一致で、本公開買付けに対する賛同の意見表明に係る決議(当社株主に対する応募の推奨を含むことを要しません。)が適法かつ有効になされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回され又はかかる意見表明と矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、及び(ｅ)公開買付者が、当該応募の実行日までに履行すべき本応募契約(荻野しとみ氏)上の義務を全て重要な点において履行し、かつ、遵守していることが規定されているとのことですが、荻野しとみ氏はその任意の裁量により、いずれも放棄することができるものとされているとのことです。なお、本応募契約(荻野しとみ氏)において、公開買付者が荻野しとみ氏に対して、本公開買付けへの応募の取止めを義務付ける旨の規定は定められていないとのことです。

(ⅱ)荻野しとみ氏は、本応募契約(荻野しとみ氏)締結日から公開買付期間の末日までの間、応募対象株式(荻野しとみ氏)の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け以外の公開買付けへの応募を含みますがこれに限りません。)を行わず、また、当社株式又は当社株式に係る権利の取得、提供及び譲渡(空売りを含みます。)を行わないこと。

(ⅲ)荻野しとみ氏は、本応募契約(荻野しとみ氏)締結日から公開買付期間の末日までの間、自ら又は他の者をして、公開買付者以外の第三者との間で、直接又は間接に、本公開買付けと競合し又は本公開買付けによる当社株式の買付けを実質的に不可能とする取引(当社による第三者との間の合併・株式交換・会社分割等の組織再編行為を含みます。)を積極的に提案し、若しくはその実施を積極的に勧誘し、又はこれらの取引の相手方となり得る第三者を積極的に探索しないこと。なお、荻野しとみ氏は、第三者からこれらの取引に関する提案、勧誘、情報提供又は申込みを受けた場合には、速やかに公開買付者にその旨及びその内容を通知すること。

その他、本応募契約(荻野しとみ氏)においては、(ａ)本応募契約(荻野しとみ氏)の終了事由及び解除事由、(ｂ)その他公開買付者及び荻野しとみ氏が権利義務を譲渡することの制限等の一般条項が定められているとのことです。

(7) 【その他公開買付けに関する重要な事項】

該当事項はありません。

５ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(注１)　役職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。

(注２)　取締役 白水一信氏、岡村聖爾氏及び宝田めぐみ氏は、社外取締役です。

(注３)　監査役 植田文雄氏及び鈴木朋絵氏は、社外監査役です。

６ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

７ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

８ 【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

９ 【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上