株式会社キャンバス｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．第22回新株予約権証券（以下「第22回新株予約権」といい、第23回新株予約権証券（以下「第23回新株予約権」といいます。）及び第24回新株予約権証券（以下「第24回新株予約権」といいます。）とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行は、2026年10月14日の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに株式会社ＳＢＩ証券（以下「ＳＢＩ証券」又は「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．第22回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、ライツイシュー（株主割当増資）を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由　（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々留意点がある中で、ＳＢＩ証券より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由　（本スキームの商品性）」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由　（メリット）」に記載のメリットがあることから、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由　（留意点）」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、第22回新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。

(1）資金調達の目的

（ⅰ）背景

当社は、抗がん剤の基礎研究（創薬コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による医薬品候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等）及び臨床開発（臨床試験開始申請直前に実施する「前臨床試験」や「臨床試験」）に取り組む、創薬企業です。一般に創薬（新薬の創出）は、

①　創薬コンセプト（科学的根拠に立脚し、ある方法によって疾患を治療し得ると考え、その作用を有する化合物等が新しい医薬品になり得るとする仮説）に基づいて候補化合物を探索・選別する「探索」段階

②　①で獲得された候補化合物について試験管内や動物での実験を実施し候補化合物の分子構造等を調整する「最適化」段階

③　前臨床試験（臨床試験開始申請に必要なデータを揃えるための試験）を実施するための薬剤準備、申請、規制当局との折衝、試験の実施等を行う「前臨床試験」段階

④　規制当局の開始承認を得て臨床試験（医薬品としての承認を得るために行うヒト試験）を実施する「臨床試験」段階

の順に進行します。

④の「臨床試験」段階はさらに、主に候補化合物の安全性を確認する臨床第１相試験、比較的少数の患者様で候補化合物の有効性・安全性及び用法用量を探索的に検討する臨床第２相試験、医薬品として薬効を証明する臨床第３相試験に大別されます。

一般に医薬品開発は成功確率が低く、リスク分散の意味でいかに豊富で有望な「パイプライン」を継続的に有するかが製薬企業や創薬企業の中長期的な企業価値の向上を図る上で基本となります。「開発パイプライン」とは、創薬製薬領域において、開発中の医薬品候補化合物群を指す用語です。

新たなパイプラインを確保する方法は、製薬企業等においては、自社による創出のほか創薬企業等との提携に基づくライセンスによるパイプライン獲得が図られますが、当社のような創薬企業にとっては、もっぱら自らの創薬コンセプトに基づいた新規候補化合物の「探索」及び「最適化」によって創出することになります。

創薬企業の中長期的な目的は、創出した新薬の承認獲得とその売上による収益獲得です。しかし、それに至るために必要な長期間かつ莫大な資金（一般にひとつの医薬品を開発するために必要な期間は平均約15年、必要な資金は数百億円以上といわれます。）を独力で確保することは一般に難しく、多くの場合は、短期中期的な目標として、自社で開発中の候補化合物について製薬企業等との提携を成立させ当該候補化合物を相手方開発パイプラインのひとつとすることによって、ライセンス収益の獲得と安定的な事業推進のための財務基盤の安定・強化を目指すこととなります。こうして、開発途上で製薬企業等との提携を獲得する方法は、創薬企業にほぼ必須のものと長年にわたり考えられてきました。

しかしながら、その状況は変わりつつあり、創薬企業が製薬企業等と提携するのでなく投資家や市場から資金を調達して独力で新薬承認獲得まで進む開発戦略が採用されるケースが増加しています。

この変化の要因としては、

①　製薬企業の多くが「承認された又は承認が確実となった超後期開発段階」や「新しい作用機序やモダリティ（治療手段）の早期研究開発段階」「新たに承認された医薬品と同じ作用メカニズムの化合物」に集中した提携方針を採用するようになり、最もリスクとリターンの大きな「開発途上段階」で「新規作用メカニズム」の候補化合物に関する提携意欲が薄れていること

②　臨床試験の平均的な規模が比較的小さくなったことと、投資家や市場からの資金調達環境が大幅に改善されたこととが相まって、必ずしも製薬企業の資金に頼らずとも新薬承認獲得までの開発が可能になったこと

③　創薬企業にとって、製薬企業との提携は必ずしも最速かつ成功確率の高い開発進行に寄与せず、むしろ阻害要因にもなりかねないと知られてきたこと

等が挙げられます。

したがって、現在、当社を含む創薬企業は、これらの選択肢の中から、各パイプラインに最適な開発戦略を立案することが求められています。

（ⅱ）当社事業の当面の課題及び施策並びに当該施策実行のための資金調達等の必要性

当社事業における当面の最優先課題は、最も開発の進行しているCBP501開発の加速と、開発成功確率の最大化です。

CBP501は、当社創業時からの創薬アプローチに基づく探索から獲得された、当社の主要パイプラインであり、多様な細胞機能に関わる蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により活性を示す抗がん剤として開発を進めている医薬品候補化合物です。

当社は、抗がん剤シスプラチンと免疫系抗がん剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）との併用による臨床第1b相試験を2017年から実施（FPI（最初の被験者への投与開始）：2017年10月）し、対象とした膵臓がん及び直腸大腸がんのいずれにも良好な結果を得ました。

この成果を踏まえ、膵臓がん３次治療を対象とし４つの投与群により構成される臨床第２相試験を2019年から実施（FPI：2021年12月）しました。この臨床第２相試験は既に主要評価項目を達成し、2022年12月に終了しました。また、この過程で、膵臓がん３次治療としては稀な腫瘍の縮小（部分奏効）が複数確認される等、規模の小さな試験ではあるもののCBP501の有望さの兆候が見られています。

これらの成果を踏まえ当社は、CBP501臨床第３相試験の開始を計画しました。当初は米国での試験実施を模索しましたが規制当局との折衝が不調に終わったことから、2024年からは欧州での試験実施を図ることとし、それ以来当社は、それまで臨床試験を実施してきた米国とは異なる上にちょうどその当時に厳格化の進んだ欧州の規制への対応を進めてまいりました。主な要対応点は、臨床試験に使用するCBP501の製造製剤化に関連する品質保証でした。欧州で実績のあるCRO（臨床開発業務受託会社）等との協働によって、当社は現時点で、当該対応は概ね終了済みと判断しています。

なお、当社は、かかる米国での試験実施に向けて、2023年５月18日付「第三者割当による新株式並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、新株式並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権の発行を行いました。当社は、これらの発行を通じて3,721.9百万円を調達いたしましたが、上記のような状況から、発行当時に発生することを予定していた米国における臨床第３相試験関連費用への充当が不要となったため、2026年８月までの間に、2,298百万円を支出するにとどまりました（なお、当初の充当予定額は5,500百万円です。また、支出した2,298百万円のうち、第17回新株予約権により調達した資金の未充当額全額である1,110百万円を充当しています。）。また、調達した3,721.9百万円のうち、1,560百万円については、2026年８月までの運営資金（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）に充当いたしました（なお、発行当初の充当予定額は346百万円です。）。そのため、2026年８月末時点において、新株式並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権により調達した資金のうち、973.9百万円は未充当となっております。かかる未充当額は、下記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途　①　臨床試験費用」のとおり、引き続きCBP501臨床第３相試験費用に充当する予定です。資金使途や支出時期の変更に関する詳細については、2026年10月14日付「調達資金の使途及び支出時期の変更について」をご参照下さい。

現在は、CBP501臨床第３相試験の開始承認申請を行い欧州規制当局EMAとの折衝を進める傍ら、開始承認を取得した後に迅速に試験を開始し進行させるための準備を進めており、臨床試験を実施する医療機関との契約等を先行して進めています。

CBP501臨床第３相試験は、現在欧州EMAとの間で臨床試験開始申請の手続を進めている途上であり今後変更の可能性がありますが、現時点で承認獲得を見込んでいる内容に基づけばこの臨床試験に関するデータ収集完了までに要する期間はFPIから２～３年、この間に必要な臨床試験費用は現在の為替水準（１ドル約160円）をもとに約4,500～5,000百万円と当社は見積もっています。

今回の資金調達の主要な目的は、このCBP501臨床第３相試験の遂行及びこの間の事業運営のための費用（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）の調達です。

現在の当社の手元資金は約1,445百万円（2026年６月30日現在）であり、上記の臨床試験を完了させるには大きく不足しています。

また、当社は現時点において、事業収益となる承認済み医薬品等や、製薬企業等との提携関係を有していません。したがって、当社は、上記の臨床第３相試験を早期かつ確実に実行できるだけの成長投資資金を調達するため、製薬企業等との提携による資金確保まで臨床第３相試験開始を遅らせる選択肢も含めて、さまざまな資金確保手法について検討を行いました。

その結果、既存株主の利益に配慮しつつも当社の資金ニーズに対応し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことのできる最適な資金調達手法であるとの判断のもと、本スキームによる資金調達を実施することといたしました。

製薬企業との提携に財務的・時期的に依存することなく、投資家及び株式市場からの調達資金によって独力でCBP501開発を最速で進めることのできる財務基盤を持つことが、当社の中長期的な企業価値の増大のために最適であると判断したものです。

当社は、今回の資金調達により調達する資金を下記「４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の資金使途に充当する予定であり、これにより当社は、上記の施策を実行するための成長資金に充当することを通じて、今後の当社の成長、ひいては中長期的な企業価値の向上を図ることができると考えています。

(2）資金調達方法の概要及び選択理由

当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先であるＳＢＩ証券を含む複数の証券会社等から資本性調達手段について提案を受け、ＳＢＩ証券より提案を受けた本スキームについて下記「（本スキームの商品性）」、「（メリット）」、「（留意点）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり検討いたしました。その結果、割当予定先から提案を受けた第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権という３種類の新株予約権を同時に発行することにより、①臨床試験開始とその後の被験者組入れペースを高めるために臨床第３相試験開始承認取得後直ちに投入することが望ましい臨床試験初期の資金については、当初より行使価額の修正が行われる第22回新株予約権の行使によって調達の蓋然性を確保し、もって将来の企業価値向上とそれに伴う株価上昇を目指しつつ、②臨床試験開始後の資金需要に関しては行使価額が当初固定された第23回新株予約権及び第24回新株予約権によって適正な企業価値評価による調達を図りつつ希薄化を抑制し、また③必要に応じて第23回新株予約権及び第24回新株予約権につき行使価額修正選択決議（下記「２　新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義します。）による行使価額の修正条項の適用を選択し、当社の事業及び当社株価の状況に応じた機動的・効率的な資金調達を行うことによって臨床試験の加速を図る、との成長戦略を実現できる本スキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判断いたしました。

（本スキームの商品性）

①　本スキームの特徴

（ⅰ）行使価額修正型新株予約権（第22回新株予約権）

第22回新株予約権は、当初より行使価額が修正される設計となっており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。具体的には第22回新株予約権の行使価額は、第22回新株予約権の行使請求がなされる都度、当該行使請求に係る効力発生日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（389円）を下回ることはありません。

（ⅱ）行使価額修正選択型新株予約権（第23回新株予約権及び第24回新株予約権）

第23回新株予約権及び第24回新株予約権の当初行使価額は、それぞれ855円（発行決議の直前取引日の終値の109.90％）及び1,010円（発行決議の直前取引日の終値の129.82％）ですが、行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、修正日の直前取引日（算定基準日）の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額である修正後行使価額に修正されます。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額となります。

（ⅲ）第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権を同時に発行する理由

本スキームにおいては、第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権をＳＢＩ証券に対して同時に発行します。これは、株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで３通りの行使価額を設定し、段階的に新株予約権が行使されることを期待するものです。

上記(ⅰ)のとおり、第22回新株予約権には、当初から行使価額の修正条項が適用され、行使価額が新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日に修正される設計となっています。これにより、行使期間中の株価動向に応じた第22回新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。

他方、第23回新株予約権及び第24回新株予約権は、当初は行使価額の修正条項は適用されない固定行使価額の設計としております。第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使価額は、株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、予め将来の株価上昇を見込んで設定しており、具体的には、第23回新株予約権について855円、第24回新株予約権について1,010円としております。また、当社取締役会により行使価額修正選択決議を行った場合には、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使価額は、株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合には資本調達額を増額することができ、また、当社株価が当初行使価額を下回る状況においても、資金調達の必要があると当社が判断した場合に第23回新株予約権及び第24回新株予約権が行使される可能性を高めることができます。行使価額は下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額はいずれの回号の本新株予約権についても389円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日における当社普通株式の終値の50％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。なお、第23回新株予約権及び第24回新株予約権について、行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には速やかに開示いたします。

以上のとおり、第22回新株予約権、第23回新株予約権及び第24回新株予約権を同時に発行することにより、当社の直近の株価水準及び今後目指していく株価水準を基準として、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図しております。

また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って、本新株予約権を行使できます。

②　本新株予約権の行使要請及び行使要請の撤回

当社は、本第三者割当契約に基づき、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると判断した場合等、その裁量により、各本新株予約権につき、行使の要請（以下「行使要請」といいます。）をすることができます（但し、当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある未公表の事実又は事態等が存在する場合には行使要請を行うことはできません。）。行使要請の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、原則として当該期間の初日から遡って１取引日前までに書面により行使要請期間の通知を行います（但し、当社は、割当予定先が同意した場合には、当該期間の初日（当日を含みます。）までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から行使要請を行うことができます。）。１回の行使要請において、原則、対象の本新株予約権は100個以上、行使要請期間は20取引日以上となります。割当予定先は、かかる行使要請を受け、かつ当社が当該内容についてプレスリリースにて開示を行った場合、本第三者割当契約に従い、行使要請期間において、行使要請個数の全てにつき、行使要請に係る本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負います。

また、当社は、行使要請を将来に向かって撤回することができます。行使要請の撤回は、当社の裁量により決定することができ、行使要請の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、原則として失効日から遡って２取引日前までに書面により行使要請の撤回に係る通知を行います（但し、当社は、割当予定先が同意した場合には、失効日（当日を含みます。）までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から行使要請を撤回することができます。）。

当社は、上記の行使要請期間の通知又は行使要請の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回

当社は、本第三者割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、各本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、原則として当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います（但し、当社は、割当予定先が同意した場合には、当該期間の初日（当日を含みます。）までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から停止指定を行うことができます。）。割当予定先は、かかる停止指定を受け、かつ当社が当該内容についてプレスリリースにて開示を行った場合、本第三者割当契約に従い、行使停止期間中に停止指定に係る本新株予約権を行使することができません。

また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、原則として失効日から遡って５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います（但し、当社は、割当予定先が同意した場合には、失効日（当日を含みます。）までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から停止指定を撤回することができます。）。

当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

④　本新株予約権の取得に係る請求

当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）（当日を含む。）前までに、当社に通知を行うことにより、各回号の本新株予約権につき、それぞれの回号に係る新株予約権１個当たりの払込金額にて、その取得を請求することができます。

上記請求がなされた場合、当社は、法令に違反しない限り、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）において、その時点で当該割当先が保有する本新株予約権の全部を、各回号の本新株予約権につき、それぞれの回号に係る新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。

また、割当予定先は、本第三者割当契約に従い、2028年10月２日以降2028年11月２日までの期間、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で当該割当先が保有する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日以内に当該本新株予約権を取得するものとします。

⑤　当社による本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、各回号の本新株予約権につき、それぞれの回号に係る新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する各本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、各回号の本新株予約権につき、それぞれの回号に係る新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する各本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、各回号の本新株予約権につき、それぞれの回号に係る新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する各本新株予約権の全部を取得するものとします。

また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、各回号の本新株予約権につき、それぞれの回号に係る新株予約権１個当たりの払込金額にて、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する各本新株予約権の全部を取得するものとします。

⑥　本新株予約権の譲渡

本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使要請及びその撤回を行う権利、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。

（メリット）

①　第22回新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の92％に相当する金額に修正されるため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、第22回新株予約権の下限行使価額は389円に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。

②　また、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の行使価額は、行使価額修正選択決議を行った場合には、第22回新株予約権と同様に、修正日の直前取引日の終値の92％に相当する金額に修正されますが、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の当初行使価額はそれぞれ855円及び1,010円と現在の株価より高い水準に設定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とします。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式数は4,800,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。

④　本新株予約権の行使価額は、第22回新株予約権については当初から、第23回新株予約権及び第24回新株予約権は行使価額修正選択決議を行った場合には、各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、株価の上昇局面においては行使価額も上方修正されること、また、下記（注）３に記載のとおり、割当予定先と締結する本第三者割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

⑤　本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。

⑥　将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。また、当社の成長戦略に向けて資金調達を優先する必要があると当社が判断した場合等においては、割当予定先に対して行使要請を行うことで、割当予定先は、行使を要請された本新株予約権の個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力する義務を負うことになるため、本新株予約権の行使による資金調達の促進を図ることが可能になります。

⑦　本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。

（留意点）

①　本スキームは、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。

（ア）第22回新株予約権については、行使価額は修正されるものの、下限行使価額が設定されているため、株価が下限行使価額を下回って推移した場合、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。また、第23回新株予約権及び第24回新株予約権についても、行使価額修正選択決議により行使価額の修正が可能であるものの、当初行使価額が現在の株価より高い水準で設定されているため、株価水準によっては、早期に行使が進まない又は事実上資金調達ができない可能性があります。

（イ）株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。

（ウ）当社から割当予定先に対して行使を要請することはできるものの、指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。

（エ）一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

（オ）当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、原則として行使停止期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも５取引日の間は、割当予定先により、下記（注）３に記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります（但し、上記「（本スキームの商品性）　③　本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」に記載のとおり、割当予定先が同意した場合には、当該期間の初日（当日を含みます。）までに書面以外の様式による通知を行うことで、通知を行った日から停止指定を行うことができます。）。

（カ）本第三者割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。

②　割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については当社の株価動向を勘案しつつ売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。

（他の資金調達方法との比較）

①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

②　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。

④　第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

⑤　いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

⑥　社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由　（本スキームの商品性）」②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使可能期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

②　本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合並びに株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本第三者割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

２【新規発行新株予約権証券（第23回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．第23回新株予約権の発行は、2026年10月14日の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．第23回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）　前記「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

３【新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．第24回新株予約権の発行は、2026年10月14日の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．第24回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）　前記「１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の注記をご参照下さい。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（２）【手取金の使途】

　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計約42億円となる予定であり、具体的には、次の使途に充当する予定であります。

　（注）１．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。

２．実際の資金調達額は本新株予約権の行使状況の影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。実際の資金調達額が予定に満たない場合には、自己資金及び他の資金調達による上記資金使途への充当、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行う予定です。なお、他の資金調達の実施（製薬企業等との提携による資金の調達又は当社負担費用の減少を含む。）、資金使途の変更又は事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。

　当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①　臨床試験費用

　欧州におけるCBP501臨床第３相試験は、現在欧州規制当局EMAとの間で臨床試験開始申請の手続を進めている途上であり、当局からの指導等によって今後変更の可能性がありますが、現時点で開始承認取得を見込んでいる概要は次のとおりです。

●対象疾患・・・膵臓がん３次治療

●試験形式・・・多施設無作為化オープンラベル比較対照試験

●被験者数・・・合計200～250名程度

●主要評価項目・・・全生存期間（OS）

　臨床試験費用は被験者数に依存しますが、仮に上記の概要で開始承認が得られた場合、臨床試験に関するデータ収集完了までに要する期間はFPIから２～３年であり、この間に必要な臨床試験費用は、現在の為替水準（１ドル約160円）をもとに約4,500～5,000百万円と当社は見積もっています。このうち、2026年11月～2028年８月の期間における必要資金の一部に、本新株予約権に係る調達資金のうち3,245百万円を充当する予定です。また、当社は、2026年10月14日付で公表した「調達資金の使途及び支出時期の変更について」のとおり、2023年５月18日付の取締役会決議に基づき同年６月２日に発行した新株式並びに第19回新株予約権及び第20回新株予約権により調達した資金の資金使途及び支出予定時期を変更しており、当該資金のうち未充当となっている金額（2026年８月末時点で973.9百万円）についても、引き続き臨床試験費用に充当する予定です。これらの調達資金をあわせて充当することで、今後２～３年に必要と見込まれる臨床試験費用をカバーする想定です。

　このように、仮に本新株予約権の行使が順調に進捗し、当初見込んでいた調達予定額の全額が調達できた場合には、臨床試験終了前後までの臨床試験費用に概ね相当する資金を調達できることになります。もっとも、その場合であっても、仮に追加の資金調達を行わない場合には、将来保有現預金の水準は極めて低くなり、財務安全性の懸念が生じるおそれがあります。また、一般に臨床試験が成功裏に進んだ場合には、その後に続く新薬承認申請準備費用が必要となります。したがって、製薬企業との販売提携等の方法を含め、適切な調達手段を今後検討してまいります。

　なお、今回の資金調達方法においては、当初見込んでいた調達予定額の全額が調達できない可能性もあります。本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、現在有している現金預金（2026年６月30日現在約1,445百万円）の一部を適宜充当するほか、臨床試験の進行抑制等のスケジュール変更、追加の資金調達等を検討することがあります。また、本新株予約権の行使の進捗及び臨床試験のスケジュール等を踏まえ、ＳＢＩ証券を貸付人とする極度貸付（以下に定義します。）に基づく借入金を充当することもあります（当該借入金の詳細については、後述のとおりです。）。

　一方、今回の資金調達方法においては、当初見込んでいた調達予定額の全額を超過する金額が調達される可能性もあります。また、当社は、開発パートナーとなる製薬企業等との提携交渉も継続しており、これが成立に至った場合、当社の負担するべきCBP501臨床第３相試験費用が減少し、余剰資金が発生する可能性があります。これらの場合には、上記①及び②の支出状況を総合的に判断した上で各資金使途に充当するほか、当社の中長期的な企業価値の向上に資する見込みやリスク等を総合的に勘案して、当社の有する前臨床試験以前の段階のパイプラインCBT005若しくはCBP-A08の前臨床試験、CBS9106及びIDO/TDO二重阻害剤の研究費用拡大等、他のプロジェクト等への資金使途変更を行うことがあります。

　いずれの場合も、資金使途の変更を行う場合には、速やかに公表します。

②　事業運営費用（基礎研究費用、販売費及び一般管理費）

　当社は、臨床試験段階のプロジェクトの有無にかかわらず、継続的な基礎研究に係る諸費用並びに人件費、外注費、事務用消耗品費等の販売費及び一般管理費として、年間約500～600百万円の支出を計上しております。この基礎研究費用には、前臨床試験以前の段階のパイプラインであるCBT005、CBS9106、CBP-A08及びIDO/TDO二重阻害剤等に関する研究費用が含まれています。

　これらの運営資金については、当社の資金繰り計画を踏まえ事前に確保する必要があると考えており、2026年11月から2028年８月までに発生する見込みの予算額である約930百万円への充当を想定しています。

　なお、今回の資金調達方法においては当初見込んでいた調達予定額の全額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、現在有している現金預金の一部を適宜充当するほか、基礎研究費用、販売費及び一般管理費の費用支出を抑制し、場合によっては追加の資金調達等を検討することがあります。

　これらを踏まえた資金充当の優先順位につきましては、①に優先的に資金を配分し、①②の一時的な不足には現在有している現金預金又は以下に定義する極度貸付に基づく借入金の充当（なお、借入金の充当は①についてのみ行う予定です。）によって対応する予定です。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行われた場合には、臨床試験のさらなる加速を図るなどの目的で①に追加充当することがあります。また、下記のとおり、①に対して極度貸付に基づく借入金を充当していた場合には、残額を当該借入金の返済に充てることがあります。

　なお、当社は、2026年10月14日付で公表した「極度方式基本契約の締結に関するお知らせ」のとおり、ＳＢＩ証券を貸付人とした極度方式基本契約の締結（以下「極度貸付」といいます。）により、借入限度額５億円の融資枠を設定する予定です。

　極度貸付の概要は、次のとおりです。

　実際に行う借入れや、借入金の返済は、本新株予約権の行使状況や上記①の資金需要のタイミング等に応じて段階的に実施する予定です。当社は、本日時点で極度貸付に係る契約の締結及び極度貸付に基づく借入れは実施しておりませんが、今後、何らかの事情で本新株予約権の行使が進捗せず（又は意図的に行使を抑制することにより）、本新株予約権の行使による調達資金の充当が上記①の具体的な支出のタイミングに間に合わないおそれがある場合には、数ヶ月以内に本新株予約権の行使が進むという想定のもとで、一時的に当該借入れを実施する可能性があります。将来的に極度貸付に基づき借入れを実施した場合には、上記①の使途にのみ充当し、その場合、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金でかかる借入金を返済することがあります。上記の資金使途に変更があった場合には、必要に応じて適切に開示してまいります。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

　当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合並びに株式分割又は株式無償割当てに伴い当社の株式を交付する場合を除きます。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先であるＳＢＩ証券を含む複数の証券会社及び金融機関等に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先であるＳＢＩ証券より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。

　当社は、ＳＢＩ証券が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて複数の実績と十分な信用力を有する顧客基盤の厚い証券会社であり、株価への影響や既存株主の利益に配慮した資金調達や、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の円滑な売却が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。

　なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

ｄ．割り当てようとする株式の数

　本新株予約権の目的である株式の総数4,800,000株（第22回新株予約権2,000,000株、第23回新株予約権1,300,000株及び第24回新株予約権1,500,000株）

ｅ．株券等の保有方針

　割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。

　また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先の2027年３月期第１四半期決算短信に記載されている2026年６月30日現在の四半期連結貸借対照表等により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。

　また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2026年６月26日）において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。

　さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】

　本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定であります。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（778円）、ボラティリティ（50.4％）、予定配当額（０円／株）、無リスク利子率（1.9％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として、第22回新株予約権は482円、第23回新株予約権は280円、第24回新株予約権は124円とし、本新株予約権の行使価額は、第22回新株予約権は当初金778円、第23回新株予約権は当初金855円、第24回新株予約権は当初金1,010円としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。

　本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

　また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は4,800,000株（議決権数48,000個）であり、2026年６月30日現在の当社発行済株式総数19,713,655株及び議決権数196,938個を分母とする希薄化率は24.35％（議決権ベースの希薄化率は24.37％）に相当します。

　しかしながら、①行使要請条項により当社の資金需要等を踏まえて当社の判断による行使要請を通じて資金調達の促進を図ることができ、②その一方で、当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、③本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。

　なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

　また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の4,800,000株を行使期間である２年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約9,776株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高約202,898株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿を基準としております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５．割当予定先であるＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予定先は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第27期（自2025年７月１日　至2026年６月30日）2026年９月29日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　該当事項はありません。

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年９月30日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（以下「有価証券報告書」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年10月14日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年10月14日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社キャンバス　本店

（静岡県沼津市大手町二丁目２番１号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

　該当事項はありません。