株式会社Ｖｅｒｉｔａｓ　Ｉｎ　Ｓｉｌｉｃｏ｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．株式会社Veritas In Silico第５回から第９回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)については、2026年10月13日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3) 資金調達方法の選択理由(他の資金調達方法との比較)」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの各々留意点がある中で、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といいます。)及びBEMAP Master Fund Ltd.(以下「BEMAP」といい、個別に又はLCAO及びMAP246と総称して「割当予定先」といいます。)より提案を受けた下記「(3) 資金調達方法の選択理由(本スキームの商品性)」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)は、原則として約３年間にわたって新株が発行されることにより、下記「(3) 資金調達方法の選択理由(本スキームのメリット)」に記載のメリットがあることから、下記「(3) 資金調達方法の選択理由(本スキームのデメリット)」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものです。

●　当社の事業概要

当社は「どんな疾患の患者さまも治療法がないと諦めたり、最適な治療が受けられないと嘆いたりすることのない、そんな希望に満ちたあたたかい社会」を実現し発展させるため、AI創薬によってメッセンジャーRNA(mRNA^*1)を標的とする各種医薬品の創出に取り組んでいます。具体的には、インシリコ^*2RNA構造解析技術をはじめとした複数のルールベースAIと創薬技術(biology)を統合した、当社独自開発のaibVISプラットフォーム^*3を活用したmRNA標的創薬を主事業としており、製薬会社との共同創薬研究等を通じて、mRNA標的低分子医薬品の創出に取り組むとともに自社による核酸医薬創薬にも取り組んでおります。

mRNAを標的とする低分子創薬は、医薬品市場において最大のセグメントを形成する低分子医薬品をもって、従来のタンパク質を標的とする創薬技術では狙うことが難しかった様々な疾患にも対応可能な新しい創薬アプローチで、アンメット・メディカル・ニーズ(有効な治療薬や治療法がなく未だ満たされない医療ニーズ)の充足に貢献することが期待されます。当社は、mRNA標的低分子創薬により、より多くの医薬品を患者さまにお届けするため、当社独自のaibVISプラットフォームを活用し、複数の製薬会社と共同でmRNA標的低分子医薬の創薬研究を進める「プラットフォーム型」のビジネスを展開しております。

加えて当社は、自社でパイプラインを保有する「パイプライン型」のビジネスを展開しており、核酸医薬品の自社創薬研究に取り組んでおります。核酸医薬品は、医薬品市場において最も成長率が高いセグメントと見なされており、またaibVISプラットフォームの応用により迅速な創出が可能であることから、主に希少疾患のアンメット・メディカル・ニーズの充足につながることが期待されます。

その他、将来の事業の多角化のため、インシリコRNA構造解析技術を応用した農薬事業への取り組みや、オンリーワンとなる核酸医薬品の創出の際に核酸医薬品の根本的な課題克服を目指したドラッグデリバリーシステムの事業化にも取り組んでおります。

(用語解説)

^*1mRNA(メッセンジャーRNA)：遺伝情報であるDNA^*4配列を写しとって、タンパク質合成のために情報を伝達するRNA。mRNAは、細胞内でタンパク質が合成される際の設計図であり、各タンパク質に対応してそれぞれ個別のmRNAが存在します。

^*2インシリコ：インシリコ(in silico)は、生物学でいうin vivo(生体内)やin vitro(試験管内)とのアナロジーであり、「コンピュータを用いて」を意味します。コンピュータを使った計算により、ゲノムをはじめとした生体分子の構造などを数値化し、生理的な条件を踏まえて研究することを指します。

^*3aibVISプラットフォーム：mRNA標的創薬に必要となる全てのデジタル技術及び創薬技術を統合させたVIS独自の創薬プラットフォーム。これまでの創薬プラットフォームibVISⓇに実装されていた複数の機能特化型AI（人工知能）それぞれの発展・機能強化を図りバージョンアップを行いました。aibVISでは、AIやスーパーコンピュータ「富岳」などを駆使した構造解析を行っております。

^*4DNA：核酸(塩基と糖、リン酸からなるヌクレオチドが多数重合した生体高分子)のうち、糖の部分がデオキシリボースからなる物質であり、デオキシリボ核酸とも呼ばれます。地球上のほぼ全ての生物において遺伝情報の継承を担う生体高分子です。

●　創薬プロジェクトの進捗状況

①　mRNA標的低分子創薬プロジェクト(共同創薬研究)

当社のmRNA標的低分子創薬のプラットフォーム型ビジネスにおいては、共同創薬研究のパートナー数を増やすとともに、パートナーたる製薬会社との共同創薬プロジェクトを通じてibVIS^Ⓡプラットフォームの技術力向上を図りつつ、パートナー３社(東レ株式会社、塩野義製薬株式会社、ラクオリア創薬株式会社)とのプロジェクトが進行中です。

３社とのプロジェクトで最も進捗しているものは、現在「ヒットtoリード^*5」の後半「リード化合物創出^*6」段階を実施中です。

(用語解説)

^*5ヒットtoリード：創薬研究の初期段階において、多数の化合物群（一般的に、数万種類以上の化合物からなるライブラリー）から、特定の条件を満たす化合物を選択する選択するスクリーニングで見つかった粗い活性物質（ヒット化合物）を、医薬品としての展開が期待できる段階の化合物（リード化合物）へと最適化・格上げしていくプロセス・研究段階のことです。

^*6リード化合物創出：リード化合物は、ヒット化合物の次の段階の化合物であり、ヒット化合物を基礎に化学合成により手が加えられ、その活性が動物などで確認される等、ヒット化合物より良好な特性を示す化合物のことです。さらに、活性、溶解度などの物性、毒性、飲み薬にした場合に化合物が吸収されるかなど（薬物動態）の点を化学合成によりさらに改善していく過程が「リード化合物創出」です。

②　mRNA標的低分子医薬創薬プロジェクト(自社研究)

当社のmRNA標的低分子創薬のプロジェクトは、医療ニーズの高いがん領域が中心であり、当社のビジネスモデルをハイブリッド型に移行していくにあたり、これらのプロジェクトが自社パイプラインの有力な候補になると考えておりますが、現時点においては、一部のプロジェクトについて、事業開発や創薬プラットフォームの技術開発を目的とした社内研究を実施するにとどめており、2026年９月末時点で、現在具体的に自社パイプライン候補として進捗しているプロジェクトはありません。

③　mRNA標的核酸医薬創薬プロジェクト(自社研究)

当社では、希少疾患を対象とするものを中心に、自社パイプラインとしてASOの創薬プロジェクトを複数進めております。

それらのうち、三菱ガス化学株式会社との核酸医薬品(アンチセンス核酸：ASO^*7)に関する共同研究を通じて、lncRNA^*8 H19が関与するがんを対象疾患として、lncRNAを標的とする医薬品候補物質を取得し、2026年７月に特許申請を行うとともに、動物実験の実施に向けた準備を進める状況にあります。さらには東京慈恵会医科大学との共同研究により創出された筋萎縮性側索硬化症(ALS)などの神経変性疾患を対象疾患としたASO、急性腎不全を対象疾患とした遺伝子p53に対するASOの核酸医薬品のプロジェクトにおいて、それぞれ医薬品候補物室の物質特許を出願しております。

(用語解説)

^*7ASO：Antisense Oligonucleotideの略 / アンチセンスオリゴヌクレオチド

核酸医薬品の一種で、標的とするmRNAと結合して、タンパク質の生成を阻害したり、mRNAの分解を促進する働きを持つ物質です。

^*8lncRNA：long non-coding RNAの略。タンパク質を作る情報を持たないRNAのうち、比較的長い塩基数を持つもので、細胞の中で遺伝子の働きを調節したり、細胞の増殖や分化、がん化に関わったりすることが知られています。近年、特定のlncRNAが疾患の発症や進行に関与することが明らかになり、創薬標的としても注目されています。

●　最近事業年度の経営成績、財務状況等

(経営成績について)

最近事業年度(2025年度：2025年１月１日～2025年12月31日)における事業収益等の経営指標は、共同創薬研究契約に基づき定期的に受け取る研究支援金や、スポット的に発生するマイルストーン収入等により事業収益は91,140千円(前事業年度比53.2％減)を計上しました。事業費用には研究開発費215,616千円を含む487,888千円を計上し、営業損失は396,748千円(前事業年度は212,851千円の営業損失)となりました。営業外損益においては、定期預金等による受取利息5,729千円など営業外収益6,120千円が発生し、経常損失は390,628千円(前事業年度は233,562千円の経常損失)、特別損失においては、減損損失31,318千円を特別損失に計上し、当期純損失は425,671千円(前事業年度は236,442千円の当期純損失)となりました。

当事業年度中間会計期間（2026年１月１日～2026年６月30日）における事業収益等の経営指標は、共同創薬研究契約に基づき定期的に受け取る研究支援金等により事業収益は36,700千円(前年同期比15.5%減)を計上しました。事業費用には研究開発費132,404千円を含む283,087千円が発生し、営業損失は246,387千円(前年同期は186,259千円の営業損失)となりました。営業外損益においては、定期預金等による受取利息2,213千円など営業外収益3,138千円が発生し、経常損失は 243,248千円(前年同期は182,854千円の経常損失)となりました。特別損益においては、当年度に使用開始した建物附属設備や工具器具備品について減損処理を行ったことによる特別損失141,677千円が発生し、中間純損失は386,617千円(前年同期は184,448千円の中間純損失) となりました。

(財務状況について)

最近事業年度末(2025年12月31日)の総資産は、前事業年度末に比べて364,045千円(16.2％)減少し、1,884,912千円となりました。

流動資産は主に現金及び預金の減少348,145千円により366,701千円(16.4％)減少し、1,865,371千円となりました。固定資産は、減損損失の計上及び減価償却による有形固定資産の減少14,115千円があったものの、差入保証金の増加17,637千円があり、2,656千円(15.7％)増加し、19,541千円となりました。

当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べて61,625千円(156.4％)増加し、101,035千円となりました。これは主に流動負債の前受金の増加55,000千円等があったことによるものです。

当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて425,671千円(19.3％)減少し、1,783,876千円となりました。これは2025年５月に実施した減資による資本金の減少67,175千円、その他資本剰余金の増加67,175千円並びに、利益剰余金の減少425,671千円があったことによるものです。

これらの結果、自己資本比率は、前事業年度末の98.2％から3.6ポイント下落し、94.6％となりました。

当事業年度中間会計期末日（2026年６月30日）の総資産は、前事業年度末に比べて365,626千円（19.4%）減少し、1,519,286千円となりました。流動資産は現金及び預金の減少394,908千円などにより367,752千円（19.7%）減少し、1,497,619千円となりました。固定資産は、長期前払費用の増加2,125千円などにより、前事業年度末に比べて2,125千円（10.9%）増加し、21,667千円となりました。当事業年度中間会計期末日の負債は、前事業年度末に比べて20,990千円（20.8%）増加し、122,026千円となりました。これは流動負債にて前受金の減少8,250千円、未払金の減少3,684千円等があったものの、固定負債にて資産除去債務の増加31,026千円があったことによるものです。当事業年度中間会計期末日の純資産は、前事業年度末に比べて386,617千円（21.7%）減少し、1,397,259千円となりました。これは中間純損失による利益剰余金の減少386,617千円があったことによるものです。これらの結果、自己資本比率は、前事業年度末の94.6%から2.6ポイント低下し、92.0%となりました。

(キャッシュ・フローの状況について)

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」と表記)の残高は、前事業年度末より151,854千円増加し325,213千円となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は、以下の通りです。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度の営業活動により支出した資金は299,265千円となりました。これは主に税引前当期純損失421,946千円、前受金の増加55,000千円、減損損失31,318千円等によるものです。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度の投資活動により獲得した資金は451,119千円となりました。これは定期預金の払戻による収入2,000,000千円、定期預金の預入による支出1,500,000千円、有形固定資産の取得による支出25,663千円等によるものです。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度は財務活動によるキャッシュ・フローは発生しませんでした。

当事業年度中間会計期末日における現金及び現金同等物（以下「資金」と表記）の残高は、前事業年度末より105,091千円増加し430,305千円となりました。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

当中間会計期間の営業活動により支出した資金は282,144千円となりました。これは主に税引前中間純損失384,926千円、減損損失141,677千円、前渡金の増加10,732千円によるものです。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

当中間会計期間の投資活動により獲得した資金は387,236千円となりました。これは主として定期預金の払戻し1,000,000千円、定期預金の預入500,000千円、有形固定資産の取得106,137千円によるものです。

・財務活動によるキャッシュ・フロー

当中間会計期間の財務活動による資金の増減はありません。

●　経営戦略

当社は今後の中長期的な目標として、2030年を目途に「スペシャリティファーマ^*としての地歩を確立すること」を目指しております。

スペシャリティファーマを目指す道のりの第一段階(創業から2024年２月の東京証券取引所グロース市場への上場まで)として、当社は創薬プラットフォームibVIS^Ⓡを活用したプラットフォーム型ビジネスに注力し、複数の国内製薬会社とmRNA標的低分子創薬の共同創薬研究を実施し、その過程で得られた知見と実績が、プラットフォーム技術の向上と競合他社との差別化、ひいては収益基盤の確保につながっております。

スペシャリティファーマへの道のりの第二段階(2024年２月から2030年ごろまで)として、AI創薬プラットフォームをaibVISに発展させてmRNA標的低分子医薬品のプラットフォーム型ビジネスを拡大させつつ、2025年より核酸医薬品を中心として自社独自のパイプラインも創出するパイプライン型ビジネスにより収益源を複数有する「ハイブリッド型ビジネス」に移行しております。ハイブリッド型ビジネスにより、製薬会社と取り組む共同創薬研究より収益を得るとともに、自社独自のパイプラインを保有して、その現在価値が織り込まれるよう情報開示を進め、株主価値の向上を目指します。

スペシャリティファーマへの道のりの最終段階(2030年ごろ以降)として、プラットフォーム事業及びパイプライン創出とあわせて、製薬会社として必要な組織、機能、人材等を確保し、持続的な成長が期待できるスペシャリティファーマとしての態勢を整えます。

これらスペシャリティファーマを目指すプロセスを通じて、当社が中長期的に安定的かつ持続的な成長を実現することにより、株主価値を高めていきます。合わせて、当社の技術で創出された医薬品を社会に責任をもって届ける態勢を確保することにより、当社が掲げる理念の実現につながるものと考えております。

^* スペシャリティファーマ：高度な専門知識や医師との密接な連携が必要な専門領域（スペシャリティ領域）に経営資源を集中させる製薬会社です。当社では専門領域で・高付加価値の医薬品を扱い、研究から販売までの一貫体制を持つことを目指しています。

(1) 資金調達の目的

当社では、スペシャリティファーマを目指すステップとして、パイプライン事業を開始し、プラットフォーム事業と同時に手掛けるハイブリッド型ビジネスを推し進めています。パイプライン事業では、当社独自開発のaibVISプラットフォームを活かしながら、2025年度以降に毎年１本ずつパイプライン創出に取り組んでおります。

2025年度には、数千の候補のなかから、医薬品の将来価値、開発期間、開発コストを勘案して自社パイプラインの標的遺伝子としてp53を選定し、心臓血管手術後に惹起される急性腎不全の予防を対象とする核酸医薬品によるプロジェクトを開始しました。この研究は順調に進捗し、2025年12月には研究成果たる医薬品候補物質の特許出願に至りました。

2026年度には、三菱ガス化学株式会社との核酸医薬品(アンチセンス核酸：ASO)に関する共同研究を通じて、lncRNA H19が関与するがんを対象疾患として、lncRNAを標的とする医薬品候補物質を取得し、2026年７月に特許申請を行うとともに、動物実験の実施に向けた準備を進めている状況にあります。

2027年度にも、将来時点における高い価値が期待されるものを中心に、自社パイプライン構築創出に取り組む方針です。なお、2027年度以降の自社パイプライン研究開発においては、すでに創出された複数の開発案件が、非臨床試験や臨床試験などの開発段階に順次進捗していく想定です。

本新株予約権の発行による資金調達(以下“本資金調達”と表記)は、2027年１月から2029年12月までの間に実施を予定している、本届出書提出日時点で、当社が既に自社創薬研究で創出した２件の医薬品候補物質および東京慈恵会医科大学病院との共同研究を通じて獲得された医薬品候補物質、さらに2027年度の創出を見込む新たな医薬品候補物質にかかる「動物試験」、「医師主導臨床試験」などの開発研究活動を円滑、着実に実施していくために必要となる研究開発費を先行して確実に確保することを目的としております。この開発研究の着実に実行し、その成果をもとにライセンス契約を締結すること等を通じて、当社は今後、この投資額を上回る収益を獲得することを目指すとともに、その実現により企業価値・株主価値を高めることにつなげたいと考えております。

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPに対し、以下のとおり新株予約権を割り当て、割当予定先による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。なお、本新株予約権の行使期間は、いずれの回号についても2026年10月30日から2029年10月29日までの３年間です。

第５回新株予約権：対象株式数3,000,000株、行使価額修正条項付新株予約権(コミット条項付)

第６回新株予約権：対象株式数を200,000株、行使価額600円(行使価額修正選択権付)の新株予約権

第７回新株予約権：対象株式数を200,000株、行使価額800円(行使価額修正選択権付)の新株予約権

第８回新株予約権：対象株式数を100,000株、行使価額を1,000円(行使価額修正選択権付)の新株予約権

第９回新株予約権：対象株式数を100,000株、行使価額を1,250円(行使価額修正選択権付)の新株予約権

第５回新株予約権には、行使請求が行われる都度、行使価額が前週の最終取引日における終値の90％に相当する金額に修正される内容の行使価額修正条項が付されております。また、割当予定先との間に締結する新株予約権買取契約において「行使コミット条項」(以下に詳述します。)を定め、原則として2027年３月31日までに5,000個(500,000株)の権利行使が、権利行使期間の末日までに全部の権利行使が、それぞれ確約されます。

第６回から第９回新株予約権について行使コミット条項は定められておらず、行使価額は当社が“株価を意識した経営”を実践するなかで、経営上の中期的な目標水準として設定する株価に固定された状態で発行されます。第６回及び第７回新株予約権の行使価額は、業容拡大による株価上昇を想定して設定するとともに、第８回新株予約権の行使価額は、当社が2024年２月に東京証券取引所グロース市場に上場した際の公募売出価額、第９回新株予約権の行使価額は、当社が2021年12月24日付で実施した有償第三者割当増資の株価をもとに各々設定しております。

なおこの行使価額は、将来的な資金需要に応じて当社が行使価額の修正を選択することにより、第５回新株予約権と同様の行使価額修正条項を適用して権利行使を促進することができます。

本新株予約権のうち第５回新株予約権について、当社は、割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

①　行使コミット条項

割当予定先は、第５回新株予約権の行使期間の末日までの期間(以下、「行使コミット期間」といいます。)内に、保有する本新株予約権の全てを行使するものとし、そのうちLCAOが保有する本新株予約権個、MAP246が保有する本新株予約権個及びBEMAPが保有する本新株予約権個については2026年10月30日以降、101計算対象日の期間内に行使するものとします。これにより、原則として本新株予約権は一定の期間内に一定数又は全て行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。なお、行使コミット期間の終了日より前に当社による本新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下に該当する取引日が合計で10取引日以上となった場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除されます(但し、割当予定先は、本新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する本新株予約権を行使することができます。)。

「計算対象日」とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。

(ⅰ)東京証券取引所における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回っている場合

(ⅱ)東京証券取引所における当社普通株式の売買出来高が5,000株未満となった場合

(ⅲ)当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合

(ⅳ)災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合

(ⅴ)当社が定めた行使停止期間に含まれる場合(但し、当該行使停止期間に係る行使停止要請通知が撤回された場合、行使停止要請撤回通知に記載された失効日以降の日を除きます。)

②　当社からの行使停止要請

当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、合計４回まで、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下、「行使停止期間」といいます。)を定めることができます。当社は、割当予定先に対し、当該期間の初日の５取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知することにより、行使停止期間を設定することができます(以下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。)。１回の行使停止期間は10連続取引日以下とし、各行使停止期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。また、当社は、割当予定先に対して別途通知することにより、設定した行使停止期間を短縮することができます。但し、本新株予約権の取得事由が生じた場合には、それ以後取得日までの間は行使停止期間を設定することができず、かつ、かかる通知又は公告の時点で設定されていた行使停止期間は、当該通知又は公告がなされた時点で直ちに終了します。行使停止期間において本新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。

③　制限超過行使の禁止

当社及び割当予定先の誓約事項として、以下の内容を定めます。

(a) 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b) 割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c) 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

④　新株予約権の買戻

当社は、第５回新株予約権の行使期間の末日に、第５回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての第５回新株予約権を、割当先から買い取ります。

さらに当社は、本新株予約権のうち第６回から第９回新株予約権について、割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

①　当社からの行使停止要請

第５回新株予約権の買取契約と同様の内容を定めます。

②　制限超過行使の禁止

第５回新株予約権の買取契約と同様の内容を定めます。

③　新株予約権の買戻

第５回新株予約権の買取契約と同様の内容を定めます。

(3) 資金調達方法の選択理由

本新株予約権のうち第５回新株予約権(対象株式数3,000,000株)には行使コミット条項が付されており、原則として権利行使期間内にその全数が行使されますが、当社の判断によって権利行使の停止期間を指定することが可能です。

本新株予約権のうち第６回から第９回新株予約権(対象株式数の合計600,000株)は、後述する「ターゲット・イシュー・プログラム(TIP)」と呼ばれる手法であり、今後の株価上昇を見込んで足元の株価水準よりも高い行使価額が設定されているため、当社が行使価額の修正選択権を行使しない限り、原則として将来の株価上昇局面でのみ行使されることになります。

また、本新株予約権は全ての回号について当社のコール・オプションが付されており、資金調達計画に変更を生じた場合や、より有利な資金調達手段が利用可能となった際には、コール・オプションを行使することによって本新株予約権を取得し、希薄化の進行を抑制することができます。

このように本新株予約権を用いた資金調達スキームにおいては、行使コミット条項付きの第５回新株予約権による確実性の高い資金調達と、将来の株価上昇を織り込んだTIP(第６回から第９回新株予約権)による追加的な資金調達を組み合わせた構造となっております。

ここで当社が有している①権利行使停止請求権、②行使価額修正選択権および③コール・オプションという３種類のオプションを適時適切に行使することにより、短期的な資金需要を充足しつつ権利行使に伴う希薄化の進行を一定程度コントロールし、中長期的な株価上昇を見込んだ機動的なファイナンスを実現することが期待できます。

このような設計は、当社における目下の資金需要および現在当社が置かれている資金調達環境に照らして最適なスキームであると考えられたことから、本新株予約権の発行による資金調達を実施することとしました。

(ターゲット・イシュー・プログラムについて)

この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を複数パターン定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。今回のスキームでは、将来の株価上昇を見越し、４パターンの行使価額によって段階的に新株式を発行することを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、当社株価がターゲット価格を下回る状況においても本新株予約権が行使される可能性を高めるため、いずれの回号の新株予約権についても、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、行使価額の修正を選択することができる設計となっています。行使価額の修正選択権が行使された場合、行使価額は、各行使請求の効力発生日において、直前の金曜日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％相当額に修正される仕組みとしました。但し、いずれの場合においても修正後の行使価額が下限行使価額である213円を下回ることはありません。

上記の行使価額が修正されうる仕組みにより、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が進まないリスクを低減することができます。また、当社株価がターゲット価格である当初の行使価額を大きく上回って推移する状況においては、行使価額が上方修正されることにより、資金調達の額が増加する可能性があります。

また第５回新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は、行使請求がなされえる都度、行使価額が前週の最終取引日における終値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の50％以上に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。

上記の点を総合的に勘案し、行使価格修正条項を付した新株予約権及び、行使価格を固定した新株予約権を組み合わせる方法による資金調達方法が、当社の資金需要を満たす手法として適切であると判断いたしました。

当社では、本スキームには、下記のメリット及びデメリットがあると分析しております。

(本スキームのメリット)

①　過度な希薄化の抑制が可能なこと

本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,600,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を213円(但し、本新株予約権の下限行使価額については、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。

②　新株予約権による確実性の高い資金調達

全部行使コミットの効果として、第５回新株予約権(対象となる普通株式数3,000,000株)は、原則として2029年10月29日までに全部行使されます。

③　時期に応じた資金調達

第５回新株予約権には、全部行使コミットに加え、合計500,000株分の中間行使コミット(原則として2027年３月31日までに行使)が同時に設定されており、全部行使コミットによる全体を通じた資金調達と、中間行使コミットによる段階的かつタイムリーな資金調達を両立することができます。

④　当社による行使停止要請

本新株予約権はいずれの回号についても、当社の判断により行使停止期間を設定することが可能な設計となっています。当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。

⑤　株価上昇時の調達額の増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑥　株価上昇時の行使促進効果

今回本新株予約権の行使により発行を予定している3,600,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑦　本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の書面による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑧　新株予約権の取得条項(コール・オプション)

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

(本スキームのデメリット)

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

②　株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性

本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額を継続的に下回る環境下では、行使コミットは消滅することとされているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

③　割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤　希薄化の発生

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計3,600,000株(議決権数36,000個)であり、2026年10月13日現在の当社発行済株式総数6,487,114株及び議決権数64,828個を分母とする希薄化率は55.49％(議決権ベースの希薄化率は55.53％)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約３年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。

(他の資金調達方法との比較)

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の業績動向に鑑みてリスクが高過ぎ、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。

②　新株予約権付社債(MSCB含む。)

新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。

④　銀行借入・社債又は劣後債による資金調達

現在当社は年間の運転資金の額を充分に上回る手元流動性(現預金残高)を有しており、借入による資金調達を行っておらず、今後も無借金経営を継続する方針です。

この方針を変更して銀行借入、社債又は劣後債による資金調達を行うことは、調達額が全額負債となり財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断しました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社が割当予定先との間で締結する本新株予約権引受契約には、上記「(注) １．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」に記載した行使コミット条項、行使停止要請に関する条項、新株予約権の買戻に関する条項が含まれます。また当社は、割当予定先との間で締結する当該契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のＭＳＣＢ等で当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である当社代表取締役社長 中村慎吾氏は、その保有する当社普通株式の一部について、LCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、それぞれ株券貸借取引に関する契約を締結する予定です。当該契約に基づく貸借株式数の上限は、LCAOについて370,000株、MAP246について40,000株、BEMAPについて90,000株とし、契約期間は2026年10月30日から2029年10月29日まで、貸借料は無償、担保は設定しない予定です。

各割当予定先は、当該契約に基づき借り入れた当社普通株式について、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的では、売却その他の処分を行わない旨を合意する予定です。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．本新株予約権については、2026年10月13日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １」をご参照ください。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社が割当予定先との間で締結する本新株予約権引受契約には、上記「(注) １．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」に記載した行使停止要請に関する条項、新株予約権の買戻に関する条項が含まれます。また当社は、割当予定先との間で締結する当該契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のＭＳＣＢ等で当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である当社代表取締役社長 中村慎吾氏は、その保有する当社普通株式の一部について、LCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、それぞれ株券貸借取引に関する契約を締結する予定です。当該契約に基づく貸借株式数の上限は、LCAOについて370,000株、MAP246について40,000株、BEMAPについて90,000株とし、契約期間は2026年10月30日から2029年10月29日まで、貸借料は無償、担保は設定しない予定です。

各割当予定先は、当該契約に基づき借り入れた当社普通株式について、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的では、売却その他の処分を行わない旨を合意する予定です。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

３ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．本新株予約権については、2026年10月13日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １」をご参照ください。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社が割当予定先との間で締結する本新株予約権引受契約には、上記「(注) １．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」に記載した行使コミット条項、行使停止要請に関する条項、新株予約権の買戻に関する条項が含まれます。また当社は、割当予定先との間で締結する当該契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のＭＳＣＢ等で当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である当社代表取締役社長 中村慎吾氏は、その保有する当社普通株式の一部について、LCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、それぞれ株券貸借取引に関する契約を締結する予定です。当該契約に基づく貸借株式数の上限は、LCAOについて370,000株、MAP246について40,000株、BEMAPについて90,000株とし、契約期間は2026年10月30日から2029年10月29日まで、貸借料は無償、担保は設定しない予定です。

各割当予定先は、当該契約に基づき借り入れた当社普通株式について、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的では、売却その他の処分を行わない旨を合意する予定です。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

４ 【新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．本新株予約権については、2026年10月13日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １」をご参照ください。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社が割当予定先との間で締結する本新株予約権引受契約には、上記「(注) １．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」に記載した行使停止要請に関する条項、新株予約権の買戻に関する条項が含まれます。また当社は、割当予定先との間で締結する当該契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のＭＳＣＢ等で当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である当社代表取締役社長 中村慎吾氏は、その保有する当社普通株式の一部について、LCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、それぞれ株券貸借取引に関する契約を締結する予定です。当該契約に基づく貸借株式数の上限は、LCAOについて370,000株、MAP246について40,000株、BEMAPについて90,000株とし、契約期間は2026年10月30日から2029年10月29日まで、貸借料は無償、担保は設定しない予定です。

各割当予定先は、当該契約に基づき借り入れた当社普通株式について、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的では、売却その他の処分を行わない旨を合意する予定です。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

５ 【新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．本新株予約権については、2026年10月13日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １」をご参照ください。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社が割当予定先との間で締結する本新株予約権引受契約には、上記「(注) １．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の概要」に記載した行使停止要請に関する条項、新株予約権の買戻に関する条項が含まれます。また当社は、割当予定先との間で締結する当該契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと(当社が本新株予約権とは別のＭＳＣＢ等で当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である当社代表取締役社長 中村慎吾氏は、その保有する当社普通株式の一部について、LCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、それぞれ株券貸借取引に関する契約を締結する予定です。当該契約に基づく貸借株式数の上限は、LCAOについて370,000株、MAP246について40,000株、BEMAPについて90,000株とし、契約期間は2026年10月30日から2029年10月29日まで、貸借料は無償、担保は設定しない予定です。

各割当予定先は、当該契約に基づき借り入れた当社普通株式について、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的では、売却その他の処分を行わない旨を合意する予定です。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

本買取契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本買取契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

６ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(円)を合算した金額で表示しております。なお、新株予約権１個当たりの払込金額は、第５回新株予約権：426円、第６回新株予約権：600円、第７回新株予約権：800円、第８回新株予約権：1,000円、第９回新株予約権：1,250円にて算出しております。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、有価証券届出書データ作成費用、反社会的勢力非関与調査費用、株式事務手数料、登記事務手数料及び登録免許税等の合計額であります。現時点の見積り及び仮置き額に基づく概算であり、今後変動する可能性があります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計1,773百万円となる予定です。その具体的使途は下記の通りです。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い銀行預金等にて運用・管理する予定です。

資金使途の詳細は以下のとおり予定しております。

当社では2025年より毎年１本の創出を目標に掲げ、自社パイプライン(自社独自の研究による新しい医薬品候補物質)の創出に取り組み、2025年には「p53遺伝子を標的とする、心臓血管手術後に惹起される急性腎不全の予防薬(モダリティはmRNA標的核酸医薬品)」、2026年には三菱瓦斯化学株式会社との共同研究を通じて「H19遺伝子を標的等するがん治療薬(モダリティはlncRNA標的核酸医薬品)」を新たな医薬品の候補物質として特定し、それぞれ物質特許を申請しております。これら自社開発案件のほか、東京慈恵会医科大学病院との共同研究を通じて「TDP-43 MP13遺伝子を標的とするALS治療薬(モダリティはmRNA標的核酸医薬品)」の特許も既に公開されております。2027年度以降にも自社パイプライン創出に取り組みつつ、これら研究成果として得られた医薬品候補物質については、順次、創薬研究の次のステージ段階である「開発研究」に進めていく方針です。これら医薬品候補物質と並行して、当社では治療対象となる疾患臓器のみに特異的に医薬品を投与し、さらに回収する臓器還流用医療機器(ドラッグデリバリーシステム：商品名“Perfusio^Ⓡ”)を開発し、既に特許取得や商標登録を行っております。Perfusio^Ⓡは、2027年内の販売開始を目指し製造販売許可の取得準備中です。

当社が2027年以降に実施する開発研究においては、医薬品候補物質の効果や安全性を検証するための「動物試験」、さらに医薬品候補物質やPerfusio^Ⓡを実際に人体に対して使用してみて、その効果や安全性を評価する「医師主導臨床試験」の実施を計画しております。

当社では今後３年程度の経営方針として、これらの試験を通じて、医薬品候補物質及びPerfusio^Ⓡを使用する治療法の有効性を示す試験結果を得たうえで、国内外の製薬会社へ導出(ライセンス・アウト)することにより、開発投資の果実として、開発研究に投じた額を上回るライセンス収入を得ることを目指します。具体的には、既に創出した「p53遺伝子を標的とする、心臓血管手術後に惹起される急性腎不全の予防薬」、「H19遺伝子を標的等するがん治療薬」、「TDP-43 MP13遺伝子を標的とするALS治療薬」の３件に、2027年の創出を見込む新たな医薬品候補物質１件を合わせた合計４件の開発案件を対象として、2027年１月～2029年12月までの間に、上記の「動物試験」及び、Perfusio^Ⓡの活用も視野に入れた「医師主導臨床試験」を実施することを計画するとともに、2029年ごろからライセンスアウトして収益を得ることを目指しております。この期間中の開発研究費は、実施予定の研究内容と当社が過去に支出した研究費用の実績等をもとにした概算で2027年度(2027年１月～12月)に125百万円、2028年度(2028年１月～12月)に1,200百万円、2029年度(2029年１月～12月)に1,150百万円、３年度合計で2,475百万円と想定しております。

当社では、本新株予約権の行使期間を、上記の「動物試験」や「医師主導臨床試験」の実施予定期間と同等の3年間に設定するとともに、本新株予約権の発行及び割当予定先による新株予約権の行使による調達する差引手取額概算1,773百万円の全額を、手元資金（自己資金）とあわせて、これらの開発研究にかかる費用に充当する予定です。

なお新本新株予約権の行使価額は修正又は調整され、これに伴って資金調達額が変動する可能性があります。また割当予定先は本買取契約において、本新株予約権の行使期間中に原則として全部の本新株予約権を行使することを確約（全部行使コミット）していますが、かかる全部行使コミットは、本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点にて想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。そのような場合には、研究開発の優先順位を精査するとともに、必要に応じて自己資金による充当や、国内外の製薬会社等との共同開発への転換などを検討する予定です。

＜前回の資金調達よる調達資金の充当状況＞

2024年１月５日付取締役会決議に係る公募新株発行による調達資金(払込金額860,999千円、上場関連費用12,820千円、差引手取額848,179千円)は以下の通り、全額を充当しております。

＜新株発行による調達した資金の充当状況＞

2024年１月５日付取締役会決議にもとづき実施した公募増資による調達資金（払込金額860,999千円、上場関連費用12,820千円、差引手取額848,179千円）は、2024年２月から2026年８月までの間に以下の通り、全額を充当いたしました。

(金額：千円)

注 １．設備投資資金は、2026年４月に新川崎研究所の施設や機能を移転拡充させて川崎研究所を開設する際の資金として約76百万円を、研究開発費に充当予定であった資金より振り替えて充当しております。

２．運転資金の充当額のうち、研究員・事業開発人員の増員や、役員及び従業員の昇給などの人材投資の資金として約124百万円を支出しており、研究開発費に充当予定であった資金より振り替えて充当しております。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

● LCAOの概要

● MAP246の概要

● BEMAPの概要

● LCAM(LCAO, MAP246, BEMAPの業務執行組合員)と当社との関係

(注) １．割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2026年10月13日現在におけるものです。

２．割当予定先であるMAP246及びBEMAPの出資額、主たる出資者及びその出資比率については、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(以下「LCAM」といいます。)のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Management の日本代表である伊藤 治氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由について、当社は、MAP246とLCAM及びBEMAPとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためとの説明を受けております。

ｂ．割当予定先の選定理由

当社の経営メンバーは、かねてより緑パートナーズ株式会社 代表取締役 江守永喜氏(緑パートナーズ株式会社はLCAMと顧客紹介契約を締結)と不定期に接触し、国内外の金融市場や業界動向に関する情報交換を行っておりました。当社では2026年３月頃より資金調達方法や時期等について社内検討を行なうこととなり、複数の金融機関や国内外の投資家と接触を開始、協議検討を進めるなか、江守氏より投資家としてのLCAMについて紹介を受け、接触を開始しました。その後複数回にわたる打合せや協議検討を重ねるなか、LCAMより、LACMが一任勘定の下で運用を行っているLCAO、MAP246、BEMAPの投資ファンドをリスク資金の提供者とする、今般の資金調達手法にかかる具体的な提案があり、その提案内容とあわせて割当先としての妥当性について各種確認や検討を行ないました。

①　LCAOについての検討

LCAOは、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、当社が必要とする調達金額に対応可能な資金力を有しております。LCAMからの提案の中で、LCAOは株式等への投資実績も豊富であり、当社の事業内容に対する理解やファンダメンタルズ分析に基づいた投資判断を行う姿勢が示されており、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、割当先として適切と判断いたしました。

②　MAP246についての検討

MAP246は、LCAMが一任運用するケイマン籍の分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)の分離ポートフォリオの一つであり、柔軟な投資スタイルを特徴としています。MAP246に関しても日本企業への投資経験があり、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、MAP246は当社のファイナンス方針に沿った協調的な投資家であり、割当先として適切と判断いたしました。

③　BEMAPについての検討

BEMAPもLCAO及びMAP246と同様に、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、株式を含む複数アセットへの投資経験を有しています。BEMAPについては、特に中長期的視点からの資本性資金の提供を重視しており、当社に対しても経営に関与しない純投資スタンスを明確にしていることから、安定的かつ友好的な株主として適切な割当先であると判断いたしました。

これら投資ファンド３社を割当予定先として選定するにあたり、当社とし下記の検討事項とあわせて、次項ｄ．に記載の保有方針の確認、ｅ．に記載の払込に要する財産の存在についての確認、ｆ．に記載の割当予定先の実態確認等の結果もあわせて総合的な評価を行い、各々割当先として適切であるとの判断に至っております。

上記判断の前提として、当社がLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である伊藤 治氏に対するヒアリングを行ったところ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、その運用資金の主体は世界的大手機関投資家を含む機関投資家からのものであること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であるとの説明を受けております。

ｃ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は合計で3,600,000株です。その内訳は下表の通りです。

ｄ．株券等の保有方針

割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨をLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である伊藤 治氏から口頭にて確認しております。

また、当社とLCAO、MAP246及びBEMAPは、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にLCAO、MAP246及びBEMAPが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

イ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c) 東京証券取引所において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合

ウ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示する方針です。

ｅ．払込に要する資金等の状況

当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2025年12月期のErnst&Youngによる監査済の財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けを確認する証憑として、プライム・ブローカーであるGoldman Sachsが発行した2026年９月１日及び同年９月２日付の残高証明書を閲覧確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。また当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高について、LCAOの2025年12月期の監査済財務書類のうちキャッシュ・フロー計算書にて、投資活動および財務活動による現金流入・流出の規模を確認し、その上で、当該キャッシュ・フローによりもたらされた期末時点の資金残高が、上記のとおり残高資料と整合する方法により、実態のある資金運用が行われている状況を確認しました。なお財務書類に記載された現預金の額を網羅する全プライム・ブローカーの残高サマリー資料は入手できませんでしたが、プライム・ブローカーであるGoldman Sachsの発行した直近残高サマリー資料を確認する範囲で、今回の払込及び本新株予約権の行使に必要な資金を保有していることを確認しております。

割当予定先のうちMAP246については、2025年12月期のGrant Thorntonによる監査済の財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けを確認する証憑として、プライム・ブローカーであるGoldman Sachsが発行した2026年９月２日付の残高証明書を閲覧確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。また当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高について、MAP246の2025年12月期の監査済財務書類のうちキャッシュ・フロー計算書にて、投資活動および財務活動による現金流入・流出の規模を確認し、その上で、当該キャッシュ・フローによりもたらされた期末時点の資金残高が、上記のとおり残高資料と整合する方法により、実態のある資金運用が行われている状況を確認しました。なお財務書類に記載された現預金の額を網羅する全プライム・ブローカーの残高サマリー資料は入手できませんでしたが、プライム・ブローカーであるGoldman Sachsの作成した直近残高サマリー資料を確認する範囲で、今回の払込及び本新株予約権の行使に必要な資金を保有していることを確認しております。

割当予定先のうちBEMAPについては、直近期末時点の監査済財務書類を入手・確認できませんでしたが、その代替として、BEMAPの保有財産の裏付けを確認する証憑として、プライム・ブローカーであるGoldman Sachsが発行した2026年９月１日及び同年９月２日付のカストディ口座に係る現金残高資料を閲覧し、今回の払込及び本新株予約権の行使に必要な資金を保有していることを確認するとともに、BEMAPより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

これらの確認とあわせて、当社ではLCAO、MAP246、BEMAPの各社より入手した上記残高証明書の日付以降、LCAO、MAP246、BEMAPの各社の保有資産に重大な変更がないことをLCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Management の日本代表である伊藤 治氏に確認しております。

以上の一連の確認を通じて、当社では本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

(株券貸借に関する契約)

本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である当社代表取締役社長 中村慎吾氏は、その保有する当社普通株式の一部についてLCAO、MAP246及びBEMAPへの貸株を行う予定です(契約期間：2026年10月30日～2029年10月29日、貸借株数(上限)：LCAO 370,000株、MAP246 40,000株、BEMAP 及び90,000株、貸借料：無償、担保：無し)。

割当予定先は、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との株式貸借取引に関する契約書にて定められる予定です。

ｆ．割当予定先の実態

当社は、各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また上記とは別に、各割当予定先を対象とする調査確認を、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社(所在地：東京都千代田区九段南二丁目３番14号　靖国九段南ビル２階、代表取締役：小板橋 仁)へ依頼しました。この調査確認においては、LCAM、LCAO、MAP246、BEMAPの４社について反社会的勢力、反市場勢力との関係有無、犯罪等収益の移転に関与している事実の有無、その他コンプライアンスに反する行為等の有無につき確認するとともに、LCAM、LCAO、MAP246、BEMAPの４社への出資者及び出資者のディレクターについて、反社会的勢力、反市場勢力との関係有無、犯罪等収益の移転に関与している事実の有無、その他コンプライアンスに反する行為等の有無につき調査を行いました。割当予定先である３社に加えてLCAM は、LCAO、MAP246及びBEMAPが保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有していることから、今回の信用調査の対象に含めました。その調査確認の結果、LCAM、LCAO、MAP246、BEMAPの４社及び、LCAM、LCAO、MAP246、BEMAPの出資者及びディレクターについて、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している事実、反市場勢力との関係を有している事実、犯罪等収益の移転に関与している事実、その他コンプライアンスに反する事実のいずれも無い旨の調査報告を得ました。

さらに当社では、独自の調査として上記の調査確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会的勢力との繋がり、犯罪等収益を扱っている事実、その他コンプライアンスに反する行為等に関するニュース、ネット記事、風評がないことを確認しました。

当社では、これら一連の調査結果を総合して、各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないものと判断いたしました。なお、その旨の「確認書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表取締役：山本顕三、所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たり、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を行った上で、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた行使価額修正条項、中間行使コミット及び全部行使コミットその他の諸条件を適切に算定結果へ反映できる価格算定モデルとして、一般的なオプション評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを採用しております。

赤坂国際会計は、評価基準日である2026年10月９日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（426円）、ボラティリティ（59.7％）、当社の予定配当額（0円/株）、無リスク利子率（2.1％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社及び割当予定先の権利行使行動について一定の前提条件を設定し、試行回数50,000回のシミュレーションを実施した結果、第５回新株予約権の１個当たりの評価額を85円、第６回新株予約権の１個当たりの評価額を52円、第７回新株予約権の１個当たりの評価額を39円、第８回新株予約権の１個当たりの評価額を35円、第９回新株予約権の１個当たりの評価額を34円と算定しました。

当社は、赤坂国際会計による上記評価結果を参考に、割当予定先との協議を経て、第５回新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額である85円(本新株予約権の目的である株式１株当たり0.85円)、第６回新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額である52円(本新株予約権の目的である株式１株当たり0.52円)、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額である39円(本新株予約権の目的である株式１株当たり0.39円)、第８回新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額である35円(本新株予約権の目的である株式１株当たり0.35円)、第９回新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額である34円(本新株予約権の目的である株式１株当たり0.34円)としました。

以上のとおり、本新株予約権の払込金額は、独立した第三者算定機関が、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件並びに当社普通株式の株価、株価変動性、予定配当率、無リスク金利及び当社普通株式の流動性等の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事項を考慮し、実務上、一般に公正妥当と認められるオプション評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定した評価額と同額に決定されております。このため、当社は、本新株予約権の払込金額は合理的な公正価格で設定されているものと判断しております。

第５回新株予約権の当初行使価額は、割当予定先と協議の上、本新株予約権の行使蓋然性を確保するため、発行決議日の直前取引日である2026年10月９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値426円と同額の426円としており、他社が実施した最近の資金調達事例と比較して見て、適正かつ妥当なものと判断しております。その後の行使価額についても、修正日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた213円を下回らないものとしております。この第５回本新株予約権の発行は特に有利な条件による発行には該当せず、その発行条件は適正かつ妥当なものと判断しております。

第６回及び第７回新株予約権の行使価額は、当社が株価を意識した経営に取り組むなかで、中長期的な目標とする株価水準を示すものとして、それぞれ600円、800円に設定しています。また第８回新株予約権の行使価額は、当社株式が2024年２月に東京証券取引所グロース市場へ上場した際の公募売出価格をもとに1,000円、第９回新株予約権の行使価額は、当社が2021年12月24日付で実施した有償第三者割当増資の株価をもとに1,250円に設定しております。また第６回から第９回新株予約権には、それぞれ市場環境に応じて行使価額が修正される条項が付されております。これは市場価格との著しい乖離を回避し、より現実的かつ実効性のある資金調達を可能とすることを目的に設けたものです。

なお、当社の監査役会(３名全員が社外監査役)は、本新株予約権の発行について、払込金額の算定に当たり、当社及び割当予定先との間に重要な利害関係を有しない独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が、行使価額、当社普通株式の株価及び株価変動性、行使期間その他の諸条件を考慮し、一般に公正妥当なオプション評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること、また本新株予約権の払込金額が当該評価額と同額に決定されている状況より、本新株予約権の発行は特に有利な条件による発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数は3,600,000株(議決権数36,000個)であり、2026年10月13日現在の発行済株式総数6,487,114株に対して希薄化率55.49％、同日現在の総議決権数64,828個に対して55.53％となります。新たに発行される株式にかかる議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当します。

当社は、本資金調達による希薄化率が大規模な第三者割当に相当する規模となる点を念頭に、本資金調達により得られる資金の充当による当社の事業に与える効果について検討しました。その結果として、株価への影響については、一度に大量の新株を発行するのではなく、新株予約権の行使に応じて徐々に発行済株式数が増加する手法を採用することにより、急激な株価インパクトを避けるよう配慮するとともに、本資金調達の目的及び理由にしたがって、当社の当社事業の成長基盤たる新しい医薬品の創薬研究に充当し、着実に動物試験や医師主導臨床試験などの研究活動を早期かつ着実に進捗させることにより、その研究成果をもとに当社の事業基盤の拡充・強化が促され、今後の将来時点に得られる収益の期待値が投資額より大きくなる可能性が高まります。今般の資金調達による希薄化を考慮しても、中長期的に見て、当社の企業価値及び株主価値の増大を通じて既存株主の方々に報いていくことは可能であるとの認識にもとづき、今般の希薄化の規模は合理的と考えられる範囲に納まるものと判断し、本資金調達の実行を決定しました。

また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,600,000株に対し、東京証券取引所における当社株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は19,500株であり、また各営業日にて毎日の取引が成立している状況より、一定の流動性を有しているものと判断しております。

さらに、経営者から一定程度独立した者として社外取締役・独立役員の小南 欽一郎、社外監査役・独立役員の濵野 英二、社外監査役・独立役員の廣岡 穣の３名によって構成される第三者委員会(以下「本委員会」といいます。)を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、その意見書を2026年10月13日付で入手しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社普通株式の数は3,600,000株(議決権数36,000個)であり、2026年10月13日現在の発行済株式総数6,487,114株に対して希薄化率55.49％、同日現在の総議決権数64,828個に対して55.53％の希薄化が生じることとなります。

したがって、新たに発行される株式にかかる割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に定める大規模な第三者割当に該当するものとなります。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。なお「所有株式数」は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって表示しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数 64,828個に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数 36,000個を加えた合計 100,828個で除して算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入し表示しております。

５．Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びBEMAP Master Fund Ltd.の「割当後の所有株式数」は、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びBEMAP Master Fund Ltd.が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びBEMAP Master Fund Ltd.は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

上記「１　[新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)]　(2) [新株予約権の内容等]　(注) １　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1) 資金調達の目的」に記載のとおりです。

(2) 当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

しかしながら、当社といたしましては、本資金調達により、当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務基盤の安定に資すると見込んでおり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであるため、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

本第三者割当は、当社発行済株式総数に対して相当割合を占めることから「大規模な第三者割当」に該当いたします。当社取締役会においては、当該資金調達は株式数の即時の増加を伴わない新株予約権の発行によるものであり、迅速かつ確実に多額の資金を調達できる手段であること、また、当社が自社創薬研究(パイプライン)として取り組む、新たな医薬品候補物質の開発研究に必要な資金を、研究活動の比較的早期の段階で確保するうえで最も合理的な方法であることを確認しております。

さらに、当社取締役会では、既存株主への影響についても慎重に検討を行いました。本新株予約権の発行は即時の希薄化をもたらすものではない一方、将来的に行使が進むことにより既存株主の持株比率が徐々に低下する可能性があります。当社は、この点を十分に認識したうえで、本資金調達により得られる資金を当社の当社事業の成長基盤たる新しい医薬品の創薬研究に充当し、着実に動物試験や医師主導臨床試験などの研究活動を早期かつ着実に進捗させることにより、その研究成果をもとに当社の事業基盤の拡充・強化が促され、今後の将来時点に得られる収益の期待値が投資額より大きくなる可能性が高まります。その実現に取り組むことは中長期的に見て、当社の企業価値及び株主価値の増大を通じて既存株主の方々に報いていくことは可能であると判断しております。したがって当社取締役会では、本第三者割当は既存株主の利益を不当に害するものではなく、合理的かつ相当な資金調達手段であるものと判断しております。

このため、上記「３　[発行条件に関する事項]　(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載する本委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年10月13日に入手しております。なお、本委員会の意見の概要は以下のとおりです。

(本委員会の意見の概要)

意見書

株式会社Veritas In Silico 御中

株式会社Veritas In Silico 第三者委員会

＜結論＞

本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。

＜結論に至る理由＞

(1) 資金調達の必要性

貴社は、AI創薬によってメッセンジャーRNA（mRNA）を標的とする各種医薬品の創出に取り組んでおり、独自開発のaibVISプラットフォームを活用したmRNA標的創薬を主事業としている。現在、製薬会社との共同創薬研究を通じたプラットフォーム型ビジネスに加え、自社でパイプラインを保有するパイプライン型ビジネスを展開し、両者を併せたハイブリッド型ビジネスへ移行している。

貴社は、2030年を目途にスペシャリティファーマとしての地歩を確立することを中長期目標として掲げており、その実現のためには、2025年度以降毎年１本ずつ自社パイプラインを創出し、順次非臨床試験及び臨床試験等の開発段階へ進捗させる方針である。

貴社によれば、2025年度には急性腎不全の予防を対象とする核酸医薬品プロジェクトを開始し、同年12月には医薬品候補物質の特許出願に至っている。また、2026年度には、三菱ガス化学株式会社との共同研究を通じ、lncRNA H19が関与するがんを対象疾患とする医薬品候補物質を取得し、2026年7月に特許申請を行い、動物実験の準備を進めている。さらに、2027年度以降もパイプラインの研究開発を進める方針であり、今後実施する動物試験、医師主導臨床試験などの開発研究活動に必要となる費用は、2027年度初頭から2029年度末までに概算で25億円程度と想定している。

他方、今回の資金調達は約1,773百万円を予定し、その全額を2027年1月から2029年12月までの間に実施を予定している自社創薬（パイプライン）の動物試験や医師主導臨床試験にかかる研究開発費に充当する計画である。創薬事業の性質上、研究開発費は先行投資型であり、収益化まで相応の期間を要する一方、研究開発を中断なく進めるためには、まとまった資金を早期に、かつ安定的に確保する必要がある。

また、貴社によれば、最近時点の金融市場の動向を踏まえ、今後は金利上昇局面が続くとの予測のもと、必要資金を早めに確保することが貴社にとって有利であると判断されている。これらの事情に照らせば、貴社が今後の研究開発を円滑かつ着実に実施するために、新たな資金調達を行う必要性は高い。

したがって、貴社が自社パイプラインの研究開発を継続的に実施し、中長期的な企業価値向上を実現するために、本第三者割当により研究開発資金を調達する必要性は認められる。

(2) 資金使途の合理性

本第三者割当により調達する資金約1,773百万円は、全額を2027年1月から2029年12月までの間に実施を予定している自社創薬（パイプライン）の動物試験や医師主導臨床試験にかかる研究開発費に充当予定とされている。貴社は、2025年度以降毎年１本ずつパイプライン創出に取り組む方針を採用し、既に複数の核酸医薬プロジェクトを進行させている。今後は創出済みパイプラインが順次開発段階に進む想定であり、研究開発費の増加は事業計画上合理的である。また、想定総額約25億円のうち、今回の資金調達額約1,773百万円を確保するという計画も、研究開発の継続性確保の観点から不合理とはいえない。

したがって、本第三者割当に係る資金使途は合理的であると認められる。

(3) 本第三者割当の相当性

①　他の手法との比較

ⅰ　新株式発行による増資

(A) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられる。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えられる。加えて、現時点での貴社の業績動向に照らした場合には、貴社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられる。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断される。

(B) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、実務的にどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難である。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断される。

(C) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性がある。また、現時点では適当な割当先を探すことになお時間を要する状況である旨を貴社から説明を受け、今回の資金調達方法として適当ではないと判断される。

ⅱ　新株予約権付社債(MSCB含む)

新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点があるものの、その代わりに転換が進まない場合には、満期到来時に償還資金を用意し、資金を返還する必要がある。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、今回の資金調達手段として適切ではないと判断される。

ⅲ　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、貴社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがあるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断される。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、今回の資金調達手段として選択できない。

ⅳ　借入・社債・劣後債による資金調達

現在貴社は年間の運転資金の額を充分に上回る手元流動性（現預金残高）を有しており、借入による資金調達を行っておらず、今後も無借金経営を継続する方針である旨、貴社から説明を受けた。

この方針を変更して銀行借入、社債又は劣後債による資金調達を行うことは、調達額が全額負債となり財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断される。

②　割当予定先の相当性

本第三者割当の割当予定先であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下“LCAO”と表記）は、香港に所在する機関投資家である Long Corridor Asset Management Limited（以下“LCAM”と表記）が一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社である。また、MAP246 Segregated Portfolio（以下“MAP246”と表記）は、LCAMが一任運用するケイマン籍の分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオの一つである。さらに、BEMAP Master Fund Ltd.（以下“BEMAP”と表記）は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、LCAM は、LCAO、MAP246及びBEMAPが保有する株について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有している。

LCAO、MAP246及びBEMAPを割当予定先として選定した経緯については、貴社はかねてより緑パートナーズ株式会社 代表取締役 江守永喜氏（緑パートナーズ株式会社はLCAMと顧客紹介契約を締結）と不定期に接触し、国内外の金融市場や業界動向に関する情報交換を行っていた。また、貴社では2026年３月頃より資金調達方法や時期等について社内検討を行なうこととなり、複数の金融機関や国内外の投資家と接触を開始、協議検討を進めるなか、江守氏より投資家としてのLCAMについて紹介を受け、接触を開始した。その後複数回にわたる打合せや協議検討を重ねるなか、LCAMより、LCAMが一任勘定の下で運用を行っているLCAO、MAP246、BEMAPの投資ファンドをリスク資金の提供者とする、今般の資金調達手法にかかる具体的な提案があり、その提案の中で、LCAO、MAP246及びBEMAPの３社は株式等への投資実績も豊富であり、貴社の事業内容に対する理解やファンダメンタルズ分析に基づいた投資判断を行う姿勢が示されており、また貴社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることが確認できたことから、割当先として適切と判断したとのことである。このような割当先の選定理由は合理的であると考えられる。

LCAO、MAP246及びBEMAPの保有方針については、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる貴社普通株式については、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨をLCAMのInvestment AdvisorであるLCAM の日本代表である伊藤 治氏から確認しているとのことである。

また、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にLCAO、MAP246及びBEMAPが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、貴社が当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下“制限超過行使”と表記)を行わせない内容を含む引受契約を締結する予定とのことである。そのため、LCAO、MAP246及びBEMAPを割当予定先とすることが不合理であるとは認められない。

各割当予定先が反社会的勢力に該当するか等については、貴社は各割当予定先から、反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認するとともに、また上記とは別に、各割当予定先を対象とする調査確認を、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都千代田区九段南二丁目3番14号　靖国九段南ビル２階、代表取締役：小板橋 仁）へ依頼し実施している。

その調査確認は、LCAM、LCAO、MAP246、BEMAPの４社について反社会的勢力、反市場勢力との関係有無、犯罪等収益の移転を扱っている事実の有無、その他コンプライアンスに反する行為等の有無につき確認するとともに、LCAM、LCAO、MAP246、BEMAPの４社への出資者及び出資者のディレクターについて、反社会的勢力、反市場勢力との関係有無、犯罪等収益の移転に関与している事実の有無、その他コンプライアンスに反する行為等の有無につき調査を行っている。なお割当予定先である３社に加えてLCAM は、LCAO、MAP246及びBEMAPが保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有していることから、今回の信用調査の対象に含めた旨の説明を貴社より受けている。

その調査確認の結果、LCAM、LCAO、MAP246、BEMAPの４社及び、LCAM、LCAO、MAP246、BEMAPの出資者及びディレクターについて、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している事実、反市場勢力との関係を有している事実、犯罪等収益の移転に関与している事実、その他コンプライアンスに反する事実のいずれも無い旨の調査報告を得ている。

さらに貴社では、独自の調査として上記の調査確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会的勢力との繋がり、犯罪等収益を扱っている事実、その他コンプライアンスに反する行為等に関するニュース、ネット記事、風評がないことを確認しており、貴社は、これら一連の調査結果を総合して、各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないものと判断した旨、貴社より説明を受けた。

以上の状況より、LCAO、MAP246及びBEMAPは、本第三者割当の割当予定先として相当であると認められる。

③　払込みの確実性

貴社は、割当予定先のうちLCAOについて、2025年12月期のErnst&Youngによる監査済の財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けを確認する証憑として、プライム・ブローカーであるGoldman Sachsが発行した2026年９月２日付の残高証明書を閲覧確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領している。貴社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高について、LCAOの2025年12月期の監査済財務書類のうちキャッシュ・フロー計算書にて、投資活動および財務活動による現金流入・流出の規模を確認し、その上で、当該キャッシュ・フローによりもたらされた期末時点の資金残高が、上記のとおり残高資料と整合する方法により、実態のある資金運用が行われている状況を確認している。なお財務書類に記載された現預金の額を網羅する全プライム・ブローカーの残高サマリー資料は入手できなかったものの、プライム・ブローカーであるGoldman Sachsの作成した直近残高サマリー資料を確認する範囲で、今回の払込及び本新株予約権の行使に必要な資金を保有していることを確認している。

割当予定先のうちMAP246については、2025年12月期のGrant Thorntonによる監査済の財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けを確認する証憑として、プライム・ブローカーであるGoldman Sachsが発行した2026年９月２日付の残高証明書を閲覧確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領している。また貴社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュ・フロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高について、MAP246の2025年12月期の監査済財務書類のうちキャッシュ・フロー計算書にて、投資活動および財務活動による現金流入・流出の規模を確認し、その上で、当該キャッシュ・フローによりもたらされた期末時点の資金残高が、上記のとおり残高資料と整合する方法により、実態のある資金運用が行われている状況を確認している。なお財務書類に記載された現預金の額を網羅する全プライム・ブローカーの残高サマリー資料は入手できなかったものの、プライム・ブローカーであるGoldman Sachsの作成した直近残高サマリー資料を確認する範囲で、今回の払込及び本新株予約権の行使に必要な資金を保有していることを確認している。

割当予定先のうちBEMAPについては、直近期末時点の監査済財務書類を入手・確認できなかったが、その代替として、BEMAPの保有財産の裏付けを確認する証憑として、プライム・ブローカーであるGoldman Sachsが発行した2026年９月１日及び同年９月２日付のカストディ口座に係る現金残高資料を閲覧し、今回の払込及び本新株予約権の行使に必要な資金を保有していることを確認するとともに、BEMAPより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領している。

以上の確認とあわせて、貴社ではLCAO、MAP246、BEMAPの各社より入手した上記残高証明書の日付以降、LCAO、MAP246、BEMAPの各社の保有資産に重大な変更がないことをLCAMのInvestment Advisorである LCAMの日本代表である伊藤 治氏に確認している。

これら一連の確認手順を通じて各割当予定先から提出された資料及び、貴社がLCAM の日本代表である伊藤 治氏よりヒアリングにより確認した内容を総合的に見て、本第三者割当における払込及び、その後行われる本新株予約権を行使できる十分な資金を保有していることが確認されており、当該払込の確実性については問題ないものと認められる。

④　発行条件の相当性

貴社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：山本顕三）（以下、“赤坂国際会計”と表記）に依頼し、評価基準日である2026年10月９日現在の市場環境等を考慮した新株予約権評価報告書を受領している。なお、貴社から事前に受けた説明により、赤坂国際会計と貴社との間には重要な利害関係はない旨を聴取している。

当委員会は、赤坂国際会計代表取締役 山本顕三氏より、今回の価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たり、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を行った上で、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた行使価額修正条項、中間行使コミット及び全部行使コミットその他の諸条件を適切に算定結果へ反映できる価格算定モデルとして、一般的なオプション評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを採用している旨を聴取している。

そのうえで貴社は、赤坂国際会計による評価結果を参考に、割当予定先との協議を経て、本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額である、第５回新株予約権85円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.85円）、第６回新株予約権52円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.52円）、第７回新株予約権39円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.39円）、第８回新株予約権35円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.35円）、第９回新株予約権34円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.34円）と設定している。また、行使価額修正条項が付される第５回新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日である2026年10月９日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値426円と同額に設定されており、その後の行使価額についても、修正日の属する週の前週の最終取引日の貴社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正される（ただし、修正後行使価額は、発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた213円を下回らないものとされる）。また、第６回の行使価額は600円、第７回の行使価額は800円、第８回の行使価額は1,000円、第９回の行使価額は1,250円と設定されている。

以上のとおり、本新株予約権の払込金額は、独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定められた諸条件並びに貴社普通株式の株価、株価変動性、予定配当率、無リスク金利及び貴社普通株式の流動性等の公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事項を考慮し、実務上、一般に公正妥当と認められるオプション評価方法であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定した評価額と同額に決定されている。このため、貴社では本新株予約権の払込金額は合理的な公正価格で設定されており、本新株予約権の発行は特に有利な条件による発行には該当せず、その発行条件は適正かつ妥当に設定されているものと判断される。

以上の状況を総合的に見て、本新株予約権の発行条件及び、行使条件は適正かつ妥当に設定されているものと認められる。

(4) 希薄化について

本新株予約権が全て行使された場合に交付される貴社普通株式の数は合計で3,600,000株（議決権数36,000個）であり、2026年10月13日現在の発行済株式総数6,487,114株に対して希薄化率55.49％、同日現在の総議決権数64,828個に対して55.53％の希薄化が生じる。新たに発行される株式にかかる議決権数が総株主の議決権数の25％超となることから、本新株予約権の発行は大規模な第三者割当に該当する。

貴社は、本資金調達による希薄化率が大規模な第三者割当に相当する規模となる点を念頭に、本資金調達により得られる資金の充当による貴社の事業に与える効果について検討を行ない、その結果として、本資金調達の目的及び理由にしたがって、貴社事業の成長基盤たる新しい医薬品の創薬研究に充当し、着実に動物試験や医師主導臨床試験などの研究活動を早期かつ着実に進捗させることにより、その研究成果をもとに貴社の事業基盤の拡充・強化が促され、今後の将来時点に得られる収益の期待値が投資額より大きくなる可能性が高まるとの考え方とともに、今般の資金調達による希薄化を考慮しても、中長期的に見て、貴社の企業価値及び株主価値の増大を通じて既存株主の方々に報いていくことは可能であるとの認識にもとづき、今般の希薄化の規模は合理的と考えられる範囲に納まると判断し本資金調達の実施を計画した旨の説明を貴社より受けた。

以上の状況を総合的に見て、本新株予約権の発行による希薄化は、合理的な範囲に納まっており、やむを得ないものと認められる。

(5) 結語

以上の各検討事項について、貴社より提供された資料や説明をもとに、当委員会が慎重に検討した結果、総合的に見て、本第三者割当による資金調達は、必要性及び相当性いずれも認められる。

以上

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当する事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当する事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当する事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当する事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当する事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当する事項はありません。

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期：提出日2026年３月23日、以下「有価証券報告書」と表記)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年10月13日)までの間において当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、同日現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第10期)の提出日(2026年３月23日)以後、本有価証券届出書提出日(2026年10月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。その報告内容は、以下のとおりです。

(2026年３月25日提出の臨時報告書)

１．提出理由：

2026年３月24日開催の第10回定時株主総会にて決議事項が決議されましたことを受け、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、提出したものです。

２．報告内容：

(1) 株主総会が開催された年月日

2026年３月24日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役５名選任の件

中村慎吾、萩原宏昭、甲田伊佐男、小南欽一郎、佐藤知子を取締役に選任するものであります。

第２号議案　監査役１名選任の件

濵野英二を監査役に選任するものであります。

第３号議案　補欠監査役１名選任の件

合田潤を補欠監査役に選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当する事項はありません。

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当する事項はありません。