【表紙】

１【提出理由】

2026年10月13日付の当社取締役会による委任に基づき、2026年10月13日、代表執行役CEOが、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）において募集する2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

イ　本新株予約権付社債の銘柄

　株式会社メタプラネット2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

ロ　本新株予約権付社債券に関する事項

（ⅰ）発行価額（払込金額）

本社債の額面金額の100％（各本社債の額面金額　1,000万円）

（ⅱ）発行価格（募集価格）

本社債の額面金額の102.5％

（ⅲ）発行価額の総額

520億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の払込金額合計額を合計した額

（ⅳ）券面額の総額

520億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額

（ⅴ）利率

本社債には利息は付さない。

（ⅵ）償還期限

2031年10月29日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）

（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（1）種類及び内容

当社普通株式（単元株式数　100株）

当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種種類株式及びB種種類株式についての定めを定款に定めている。

（ア）A種種類株式

A種種類株式の単元株式数は100株である。

A種種類株式について剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日に係る最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下、A種種類株主とあわせて、個別に又は総称して、「A種種類株主等」という。）に対し、下記（ウ）記載の支払順序に従い、一定の算定方法に従って算出される額の金銭の配当を行う。また、当社が残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記（ウ）記載の支払順序に従い、一定の算定方法により決定される額の金銭を支払う。

A種種類株式には、株主総会における議決権がない。これは、資本増強にあたり、既存の普通株主への影響を考慮したものである。

会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨定款で定めている。

当社は、A種種類株式について、A種種類株式の発行に先立って取締役会決議等により定められる事由が生じた場合に、取締役会決議等により別に定める日が到来したときは、金銭を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得できることを定めている。

（イ）B種種類株式

B種種類株式の単元株式数は100株である。B種種類株式について剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日に係る最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はB種種類株式の登録株式質権者（以下、B種種類株主とあわせて、個別に又は総称して、「B種種類株主等」という。）に対し、下記（ウ）記載の支払順序に従い、一定の配当率に従って算出した額の金銭の配当を行う。また、当社が残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記（ウ）記載の支払順序に従い、一定の算定方法により決定される額の金銭を支払う。

B種種類株式には、株主総会における議決権がない。これは、資本増強にあたり、既存の普通株主への影響を考慮したものである。

会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨定款で定めている。

B種種類株主は、当社に対し、普通株式又は金銭を対価としてB種種類株式を取得することを請求することができる取得請求権を有する。また当社は、B種種類株式の発行に先立って株主総会又は取締役会の決議により定められる事由が生じた場合に、株主総会又は取締役会の決議により別に定める日が到来したときは、金銭を対価としてB種種類株式の全部又は一部を取得できることを定めている。

（ウ）優先順位

A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種種類株式に係る剰余金の配当を第１順位、B種種類株式に係る剰余金の配当を第２順位、普通株式に係る剰余金の配当を第３順位とする。

A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とする。

（2）数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（ⅸ）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

（ⅷ）本新株予約権の総数

5,200個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数

（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（2）転換価額は、当初、当社の代表執行役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する（以下「当初転換価額」という。）。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義する。）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。

一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止事由又はスクイーズアウト事由その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

（ⅹ）本新株予約権の行使期間

2026年11月12日から2031年10月15日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の要項に定める本新株予約権付社債権者の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2031年10月６日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

（ⅺ）本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

（ⅻ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

（ⅹⅲ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨

該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（ⅹⅳ）本新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。

ハ　発行方法

Merrill Lynch Internationalを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。

ニ　引受人の名称

Merrill Lynch International（単独ブックランナー兼主幹事引受会社）

ホ　募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）

ヘ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（ⅰ）手取金の総額

（1）払込総額

　520億円

（2）発行諸費用の概算額

　117百万円

（3）差引手取概算額

　51,883百万円

（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本新株予約権付社債の発行による手取金約519億円の使途は、以下を予定している。

①　借入金の返済

当社は、最大８億米ドルを上限とする、ビットコインを担保としたクレジット・ファシリティ契約（以下「本クレジット・ファシリティ」という。）を締結しており、2026年９月30日現在において約6.5億米ドルの借入を実施している。本クレジット・ファシリティに係る借入金の一部返済（株式会社メタプラネット証券の株式取得に要した資金として活用した借入金の返済を含む。）に充当し、本クレジット・ファシリティに基づく借入残高の対BTCNAV（当社が保有するビットコインの時価純資産）の比率を引き下げることにより、上記の目安とする水準に向けて、ビットコインを担保とする借入への依存度の低減を図る。なお、本新株予約権付社債の発行額は借入金の返済額を上回るため、本新株予約権付社債の発行により当社の負債総額自体は増加する。一方で、担保提供を伴う借入金の一部を、無担保、ゼロ・クーポンかつ株式への転換可能性を有する長期資金に置き換えることにより、金利にかかる現金流出を抑制するとともに、ビットコインの担保提供を伴う借入への依存度を低減し、負債構成の改善及び財務上の柔軟性の確保を図ることを企図している。本クレジット・ファシリティは、主としてビットコインの取得を目的として活用してきた借入であり、その返済により、本クレジット・ファシリティの利用余力も回復することとなる。これにより、将来の資金需要に備えるとともに、市場環境や財務状況等を踏まえ、ビットコインの追加取得、M&Aその他の戦略的な投資機会が生じた場合にも、より機動的かつ柔軟に対応し得る財務余力及び資金調達余力を確保することにつながると考えている。

そこで、本新株予約権付社債の手取金のうち236億円については、かかる借入金の返済に充当する予定である。

②　自己株式の取得

当社グループの資本政策において、自己株式の取得については、財務状況及び株価水準等を総合的に勘案し、資本効率及び１株当たりBTC保有量の向上を図る観点から、適宜機動的に実施することとしている。

当社は、本新株予約権付社債の発行に関連して、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）を利用した自己株式の取得を、本新株予約権付社債の払込期日前に実施することを予定している。当該自己株式取得については、本新株予約権付社債の手取金を受領するまでの間、手元資金及び必要に応じて借入金を用いて実施する予定である。

このため、本新株予約権付社債の手取金のうち最大約253億円については、当該自己株式取得に充当した手元資金の補填又は当該自己株式取得のために調達した借入金の返済に充当する予定である。

また、自己株式取得に係る資金使途の総額283億円のうち、上記253億円を超える最大30億円については、当社のキャピタル・アロケーション・ポリシーに基づき、追加の市場買付けによる自己株式の取得に充当する予定である。

なお、ToSTNeT-３による自己株式の取得総額が253億円を下回った場合には、その未充当分についても、当社のキャピタル・アロケーション・ポリシーに基づき、追加の市場買付けによる自己株式の取得に充当する予定である。ただし、株価及びmNAV（企業価値を保有するビットコインの時価純資産で除した倍率指標をいう。）の水準により自己株式の取得金額は変動するため、自己株式の取得金額が予定金額に満たない場合には、当該未充当額を借入金（本クレジット・ファシリティ）の返済に充当し、市場環境に応じて機動的な資金調達を行い得る財務上の柔軟性を確保する方針である。

ト　新規発行年月日

2026年10月29日

チ　上場金融商品取引所の名称

　本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。

リ　2026年９月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額

発行済株式総数　1,387,892,624株

普通株式　1,364,282,624株

A種種類株式　０株

B種種類株式　23,610,000株

資本金の額　27,905百万円

（注）当社は、新株予約権を発行しているため、2026年９月30日現在の数値を記載しております。

安定操作に関する事項

　該当事項なし。

以上