株式会社ドトール・日レスホールディングス｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月13日開催の当社取締役会において、当社の株価や業績向上を目指した当社及び当社子会社（以下「対象会社」といいます。）の従業員（以下「従業員」といいます。）の業務遂行を一層促進し、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、株式給付信託（J-ESOP-RS）（以下「本制度」といいます。）に係る株式給付規程を制定すること及び当該株式給付規程の内容を従業員に知らせることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）銘柄

株式会社ドトール・日レスホールディングス　普通株式

(2）発行数

150,000株

注１：本信託（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託をいいます。以下同じとします。）は、当社が定める株式給付規程に基づき信託期間中に従業員に給付すると見込まれる株式数に相当する数の当社株式（2027年２月末日で終了する事業年度から2031年２月末日で終了する事業年度までの５事業年度分）を予め信託財産内に確保するため、当社の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を引き受けることを予定しております。本自己株式処分に係る募集事項は以下のとおりであります。

注２：従業員には、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に従業員に給付される当社株式の数は、従業員の個人の貢献度等に応じて変動いたします。

(3）発行価格及び資本組入額

発行価格　　　3,095円

資本組入額　　該当事項はありません。

注：発行価格は、2026年10月９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。

(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額　　　464,250,000円

資本組入額の総額　　該当事項はありません。

注：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る処分株式の数（150,000株）に払込金額（１株当たり3,095円）を乗じた額を記載しております。

(5）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

当社子会社の従業員　　281名　150,000株

(7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　日本レストランシステム㈱、㈱ドトールコーヒー、Ｄ＆Ｎコンフェクショナリー㈱、サンメリー㈱、㈱プレミアムコーヒー＆ティー、Ｄ＆Ｎインターナショナル㈱は、当社の完全子会社です。また、㈱マグナ、㈱ＬｅｓＤｅｕｘは、㈱ドトールコーヒーの完全子会社です。

(8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

　本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームで、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対して、当社株式を給付する仕組みであり、その概要は以下の通りです。当社は、従業員に対し、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。なお、従業員が在職中に当社株式の給付を受ける場合、従業員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、従業員が在職中に給付を受けた当社株式については、当該従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

（本制度の仕組み）

【画像・図表はPDF原本参照】

①　対象会社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。

②　当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、本信託に金銭を信託（他益信託）します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　従業員は、当社との間で、在職中に給付を受けた当社株式について、当該従業員の退職までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤　対象会社は、株式給付規程に基づき従業員に、個人の貢献度等に応じてポイントを付与します。

⑥　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑦　本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

（本信託の概要）

①　名称　　　　　　　：株式給付信託（J-ESOP-RS）

②　委託者　　　　　　：当社

③　受託者　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④　受益者　　　　　　：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤　信託管理人　　　　：従業員から選定

⑥　信託の種類　　　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦　信託の目的　　　　：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

⑧　本信託契約の締結日：2026年10月30日

⑨　金銭を信託する日　：2026年10月30日

⑩　信託の期間　　　　：2026年10月30日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

(9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

　本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、従業員が株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。また、譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分を行うことができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる従業員が開設する専用口座において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理される予定です。

(10）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項

①　当該信託の受益権の内容

　株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。

②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額

150,000株

③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲

対象会社の従業員

以　上