ＤＮホールディングス株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年10月20日開催の取締役会において、当社の取締役及び当社子会社の取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式を処分することを決議いたしました。

　本自己株式処分は、譲渡制限付株式の募集に該当することから、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1) 有価証券の種類及び銘柄

ＤＮホールディングス株式会社　普通株式

(2) 発行数

17,100株

内訳は、以下のとおりであります。

① 年次インセンティブ報酬

1,900株

② 中長期インセンティブ報酬

15,200株

(3) 発行価格及び資本組入額

① 発行価格

1株につき1,715円

② 資本組入額

該当事項はありません。

本自己株式処分は、当社が保有する自己株式の処分により行うものであるため、資本金及び資本準備金は増加いたしません。

(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額

① 発行価額の総額

29,326,500円

内訳は、以下のとおりであります。

年次インセンティブ報酬

3,258,500円

中長期インセンティブ報酬

26,068,000円

② 資本組入額の総額

該当事項はありません。

(5) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(6) 発行方法

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による自己株式の処分であります。

当社は、割当対象者に対し、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬として、現物出資財産である金銭報酬債権を支給し、割当対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。

(7) 引受人の氏名又は名称及び住所

当社の取締役及び当社子会社の取締役に対して割り当てるものとし、割当対象者の氏名、役職及び割当株式数は以下のとおりであります。

なお、各割当対象者の氏名、住所及び割当株式数については、個人情報保護の観点から記載を省略しております。

(8) 募集又は売出しを行う地域

国内

(9) 金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の内容及び価額

本自己株式処分においては、金銭以外の財産を出資の目的としております。

当社は、割当対象者に対し、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬として、当社に対する金銭報酬債権合計29,326,500円を支給し、割当対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資する方法により、当社普通株式の割当てを受けます。

募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は1,715円であります。

(10) 本割当株式の処分期日

2026年11月20日

(11) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所　スタンダード市場

(12) その他の事項

① 年次インセンティブ報酬

ア．制度の概要

当社は、当社の取締役及び当社子会社の取締役を対象として、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

年次インセンティブ報酬として支給する株式数は、各支給対象取締役の役位に応じて定められた基準株式数に、業績評価期間における業績数値目標の達成率等に基づく業績連動係数を乗じて算定いたします。

イ．対象期間及び業績評価期間

対象期間は、2025年9月26日から2026年9月29日までとします。

業績評価期間は、2025年7月1日から2026年6月30日までとします。

ウ．譲渡制限期間

割当対象者は、払込期日から当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した時点までの間、年次インセンティブ報酬として割り当てられた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。

エ．譲渡制限の解除条件

割当対象者が譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、年次インセンティブ報酬として割り当てられた当社普通株式の全部について、譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除します。

オ．無償取得事由

割当対象者が、死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任することが確定した場合その他譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、譲渡制限が解除されていない当該株式の全部又は一部を無償で取得します。

カ．死亡又は正当な理由による中途退任時の取扱い

割当対象者が譲渡制限期間中に死亡、任期満了又は定年その他正当な理由により当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任時点をもって、当社普通株式の全部について譲渡制限を解除します。

キ．組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会又は取締役会で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当該株式の全部について譲渡制限を解除します。

② 中長期インセンティブ報酬

ア．制度の概要

当社は、当社の取締役及び当社子会社の取締役を対象として、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

中長期インセンティブ報酬として支給する株式数は、各支給対象取締役に係る基準株式数に基づき決定いたします。

イ．対象期間

対象期間は、2026年9月29日から2027年9月28日までとします。

ウ．譲渡制限期間

割当対象者は、払込期日から当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した時点までの間、中長期インセンティブ報酬として割り当てられた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。

エ．譲渡制限の解除条件

割当対象者が譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、中長期インセンティブ報酬として割り当てられた当社普通株式の全部について、譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除します。

オ．無償取得事由

割当対象者が、死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任することが確定した場合その他譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、譲渡制限が解除されていない当該株式の全部又は一部を無償で取得します。

カ．死亡又は正当な理由による中途退任時の取扱い

割当対象者が、払込期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの役務提供期間の途中で、死亡、任期満了又は定年その他正当な理由により当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に定める数の当該株式について、退任時点をもって譲渡制限を解除します。

当社は、当該譲渡制限解除の直後において、譲渡制限が解除されていない当該株式を当然に無償で取得します。

キ．組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会又は取締役会で承認された場合には、当社取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当該株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除します。

当社は、当該譲渡制限解除の直後において、譲渡制限が解除されていない当該株式を当然に無償で取得します。

③ 払込金額の算定根拠

本自己株式処分における払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2026年10月19日、すなわち取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値1,715円としております。

これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと判断しております。

④ 株式の管理

本自己株式処分により割り当てられた当社普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分を防止するため、割当対象者が証券会社に開設する専用口座において管理します。

当社及び割当対象者は、譲渡制限等の実効性を確保するため、当該専用口座の管理に関して証券会社との間で必要な契約を締結します。

⑤ 振替機関

名称　株式会社証券保管振替機構

住所　東京都中央区日本橋兜町7番1号