１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

2026年９月28日に提出いたしました第58期（自　2025年７月１日　至　2026年６月30日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

第一部 企業情報

第４ 【提出会社の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（４）【役員の報酬等】

             ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は    を付して表示しております。

第一部 企業情報

第４ 【提出会社の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（４）【役員の報酬等】

             ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

（訂正前）

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当事業年度に係る取締役の報酬額につきましては、2023年９月26日開催の第55期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額６億円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と改める決議いただいております。なお決議には取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれません。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）です。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は2024年9月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額決定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、独立社外取締役が過半をしめる任意の指名・報酬諮問委員会に取締役会から諮問し、その答申を受けております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額につきましては、2026年９月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額15億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）となる予定です。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれません。

（訂正後）

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当事業年度に係る取締役の報酬額につきましては、2023年９月26日開催の第55期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額６億円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と改める決議いただいております。なお決議には取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれません。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）です。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は2025年9月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額決定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、独立社外取締役が過半をしめる任意の指名・報酬諮問委員会に取締役会から諮問し、その答申を受けております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額につきましては、2026年９月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額15億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）となる予定です。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれません。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　当社は、2024年７月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。第54期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2024年７月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。第54期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、第54期から第56期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

２．第56期の発行済株式総数は、2023年12月５日を払込期日とする公募増資により、1,044,000株増加しております。また、2023年12月26日を払込期日とする第三者割当による募集株式の発行により、発行済株式総数は154,000株増加しております。

３．2024年５月10日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付で株式分割(１株を３株に分割)に伴う定款変更が行われ、第57期の発行済株式総数は16,926,424株増加し、25,389,636株となっております。第54期から第56期の発行済株式総数については、当該株式分割前の発行済株式総数を記載しております。

４．第56期の１株当たり配当額286円には、東京証券取引所プライム市場上場記念配当30円を含んでおります。

５．第57期の１株当たり配当額は、2024年７月１日付で行った株式分割（普通株式１株を３株に分割）を考慮しない場合、288円となります。

６．最高株価及び最低株価は、2023年12月６日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。また、2022年４月４日より2023年12月５日までは東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

７．第56期の株価については、2024年７月１日付の株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、()内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社フルヤ金属(当社)、連結子会社３社、非連結子会社１社及びその他の関係会社３社で構成されており、工業用貴金属製品の製造及び販売を主たる業務としております。

当社グループ製品のコアとなるプラチナグループメタル(略称＝ＰＧＭ：プラチナ・イリジウム・パラジウム・ロジウム・ルテニウム)を中心とする貴金属は、耐熱性、化学的安定性、良導電性、触媒活性等の優れた特性から、エレクトロニクス・光学ガラス・クリーンエネルギー・環境・医療等各分野の発展を支える極めて重要な素材といえます。当社グループは、貴金属の中でも特に優れた性質を有するプラチナグループメタルに特化し、ルツボ(耐熱性容器)、薄膜素材、熱電対(測温計)等の工業用貴金属製品を製造販売しております。当社グループの製品はその用途ごとに、「電子」「薄膜」「サーマル」「ファインケミカル・リサイクル」「サプライチェーン支援」に大別されます。

(1) 電子

携帯電話のＳＡＷフィルター(必要な周波数信号を取り出すデバイス)、光ファイバ増幅器内で使用される光アイソレーター(通信機器内の異常な反射電波を阻止する電子部品)、ＬＥＤ用基板、癌診断に用いられるポジトロン放射断層撮像法装置のシンチレーター等の製造用に使用される酸化物単結晶(一定の光や電波を通し易い等の機能を持った人工宝石)の育成に用いられるルツボやディスプレイ、各種レンズ等の光学ガラス溶解・成形に用いられる工業用貴金属製品等を製造販売しております。

(2) 薄膜

ＨＤ等磁気記録媒体の薄膜形成や次世代半導体に使用される貴金属スパッタリングターゲット(高純度ないし合金の貴金属板材)等の製造販売を行っております。また、つくば研究開発センターの最新鋭スパッタリング装置を使用し、薄膜製造プロセスの受託を行っております。

(3) サーマル

シリコン半導体製造、化合物半導体製造、ファインセラミックス製造等、高温工程における継続的な温度の測定・制御に使用される熱電対や半導体製造装置の熱効率向上・温度管理関連製品を製造販売しております。

(4) ファインケミカル・リサイクル

各種触媒向け貴金属化合物や有機EL燐光材向け高純度化合物、触媒・電極向け貴金属化合物の製造販売、工業用貴金属のリサイクル・精製受託を行っております。

(5) サプライチェーン支援

当社製品の受注に紐付かない主要な貴金属原材料の販売を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．田中貴金属工業株式会社は株式会社田中貴金属グループの100％出資子会社であり、株式会社田中貴金属グループは株式会社フィールドインアンドカンパニーの100％出資子会社であることから、当社に対し間接的に影響を及ぼすことができる立場にあるため、「その他の関係会社」に含めて記載しております。

２．「議決権の所有割合又は被所有割合」の欄の(　)は間接所有の割合であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「科学技術の発展に寄与し、社会の繁栄に貢献する」という企業理念のもと、次のとおり行動指針並びに基幹方針を定めております。

①　行動指針

・無限の可能性に、先見力と想像力で対応

②　基幹方針

・「人＝社員」がフルヤの最重要経営資源と考え、社員を大切にする経営を目指す

・コンプライアンスを重視し、高いモラルとビジョンを持った社員を育成する

・ＰＧＭに経営資源を集中する

・受注から出荷までの工程において高い品質意識をもって取り組み、顧客満足の最大化を図る

・顧客、株主に信頼される経営を目指す

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社は2025年8月に2026年6月期から2030年6月期の事業運営の指針となる中期経営計画「KFKビジョン2030」を策定いたしました。「独自技術で高付加価値を創出」・「不確実な時代を乗り越え未来を切り拓く」ことを基本戦略として「デジタル社会のさらなる進展」と「グリーン社会の実現」に貢献し、持続的な成長を実現するとともに、顧客・株主に信頼を得るために、次の事柄に取り組んでまいります。

①　稼ぐ力の強化

・不確実な環境でも確実に基礎収益を稼ぎ出す収益力を醸成します

・“創って、造って、売る”を高速回転させます

②　新たな柱の創出

・５本柱（電子・薄膜・サーマル・ケミカル・回収）を更に強化します

・更なる成長分野の追求と新たな柱を構築します

③　持続可能な成長基盤づくり

・持続可能性の高い適応力を備えた組織づくりを行います

・重要課題に取り組んでまいります

・コンプライアンスを徹底します

財務指標

初年度に利益計画及びROE（自己資本利益率）、ROIC（投下資本利益率）を達成したことから目標数値を見直します。開示が可能になった時点で速やかに開示いたします。

詳細は、当社ウェブサイト（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7826/ir_material_for_fiscal_ym5/209733/00.pdf）で公開しております。

(3) 経営環境

半導体、電子機器の高機能化及び多機能化などデジタル産業のさらなる進展に向けた新たな貴金属素材及び貴金属製品の需要や、省エネルギー及び再生可能エネルギーなどグリーン社会の実現に向けた貴金属化合物及び触媒、ならびに回収・精製の新たな需要が予想されており、これらの需要を背景に、当社グループが有する加工技術及び回収・精製技術ならびに貴金属調達力へ寄せられる期待が高まっております。また、天災、地政学リスク等を背景に、サプライチェーンの強靭化による安定供給が求められております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社の継続的課題といたしましては、高付加価値製品の開発並びに原価低減の推進、貴金属の安定確保、環境・安全対策ガバナンス体制の強化等がございます。

まず、高付加価値製品の開発並びに原価低減については、需要を的確に捉え、営業・開発・製造の各部門が一体となり他社製品との差別化・高付加価値化を図るとともに、製造工程を標準化し自動化並びに作業の効率化を進め、品質の安定を図ると共に、資産効率を高め原価低減を目指してまいります。

次に、貴金属の安定確保については、貴金属回収技術の向上・新たな技術確立を図り貴金属回収能力増強のための積極的な設備投資を行います。加えて、田中貴金属工業株式会社や鉱山会社との緊密な取引関係の維持・強化を基本方針とし貴金属の安定確保に努めてまいります。

また、当社は継続的な成長・発展と企業価値の増大を図るため、環境・安全対策に真摯に取り組むとともに、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化し、事業リスクのコントロールをしながら経営課題に対処することで持続的な成長に向けて鋭意取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方や取り組みは、次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは持続可能な環境・社会の実現と当社グループの持続的成長のための環境・社会課題への取り組みについて「サステナビリティ委員会規程」を設け、取締役会の監督の下、審議する体制を整備しております。具体的には当社グループの社長を委員長として取締役、執行役員、部門長、サステナビリティ担当者により構成されるサステナビリティ委員会が部門を横断して活動に取り組んでいます。重要案件については執行側の最高意思決定機関である経営会議で協議を行い、適宜取締役会で報告し、取締役会はそれを監督しております。

なお、コーポレート・ガバナンスの体制概要については本報告書の第一部「第４．提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(2) 戦略

当社グループは2022年１月に「フルヤ金属CSR憲章」を制定し貴金属製品を通じて「科学技術の発展に寄与し、社会の繁栄に貢献する」ことを企業理念に掲げ、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に取り組んでいます。希少な貴金属のリサイクルや貴金属の使用量を削減する新技術開発をはじめ、環境改善につながる触媒の開発・製造を通じて地球環境の改善に取り組んでおり、グリーン社会への転換に関する新規事業分野の開拓と技術開発を重要課題の一つとしております。原材料調達に関しては「責任ある鉱物調達方針」を定めており、紛争やテロに関わる資金提供、人権損害、マネー・ロンダリング等に関係する原材料を調達しないよう取り組んでおります。

詳細はhttps://www.furuyametals.co.jp/sustainability/をご参照ください。

社内外の有識者と継続的な意見交換を実施し、ステークホルダーの皆様との共感・支持が得られる重要課題を特定し、その目標と達成指標を設定しました。

(3) リスク管理

当社グループの経営全般に関するリスクについては、代表取締役社長を責任者とするリスク管理室を設置し、モニタリングを行っています。当社グループにおける「業務」「財務」「法令等の遵守」「労務」「災害」「環境」などに関するリスクを物理的、経済的もしくは信用上損失又は不利益を生じさせるリスクと考え、発生度合、影響度に基づき定量化しリスクを抽出して重要リスクへの対応を行っております。今後も実効性の高いリスクマネジメント体制の確立に努めてまいります。

(4) 指標及び目標

再生可能エネルギー100%の電力調達を通じて、工場の電力使用におけるCO2排出量のゼロエミッション化による、2023年度比▲80%削減、さらに省エネ設備の導入・見直しによる化石燃料の使用削減を維持継続し、経済産業省評価制度におけるSクラス認定の持続的獲得を目指します。

(5) 人的資本

①ガバナンス

「２【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】（１）ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

a.当社グループは企業理念である「科学技術の発展に寄与し、社会の繁栄に貢献する」ことを人的資本への投資に対する基本戦略とし、行動指針である「無限の可能性に先見力と創造力で対応」していく人材の継続的な輩出を目指していきます。

b.人材育成方針

    当社グループが事業活動を通じて科学技術の発展に寄与し、社会の繁栄に貢献することで企業価値を高め、会社と個人が成長し続けていくためには、社員の多様性を認め、様々な個性をもった人材が自ら成長し続けていくことが不可欠と考えます。そのため、当社グループでは、中期経営計画において「独自技術で高付加価値を創出」・「不確実な時代を乗り越えて未来を切り拓く」ことをKFKビジョン2030として宣言いたしました。

c.社内環境整備方針

    当社グループでは、多様な人財が個性を発揮しながら高い成長意欲をもって業務に取り組むことができる環境の整備に取り組んでまいります。

③指標及び目標

  当社グループでは、上記「（５）人的資本 ②戦略」において記載した「人材育成方針」について、次の指標を設定しており、当社指標に関する直近実績は次の通りです。

ａ．人材育成方針

ｂ．社内環境整備方針

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防又は回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載事項を併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんのでご留意下さい。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の変動要因について

当社グループの業績は、携帯電話、液晶ディスプレイ、電子部品及び電子デバイス関連等の電子機器メーカーや半導体、光学ガラス及び触媒関連業界における設備投資動向及び生産活動の影響を受ける傾向があります。したがって、今後これらの業界動向が悪化した場合には、当社グループの業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、米国の関税問題においては当社では大きな影響はございません。

(2) 貴金属の価格について

当社グループ製品の原材料は高価な貴金属が大半を占めており、また市場需要に機動的に対応し安定的に供給を果たすために必要な貴金属を保有していることから、種々貴金属価格の変動は当社グループの業績に影響を与えます。特に、プラチナグループメタル(PGM)のうち当社グループで取扱いの多いイリジウム・ルテニウムの取引価格は、主要な貴金属取扱業者の公表する価格を指標として決定されており、これらを主原料とする製品需要動向や投機的要因のほか、供給国及び需要国の政治経済動向、為替相場等、世界のさまざまな要因により、その価格は変動しております。また、プラチナやパラジウム等は国際商品市場で活発に取引されており、同じ要因によりその価格は変動しております。その価格の変動は直接売上高に影響するとともに利益にも少なからず影響を与えます。

これらのリスクに対応するため、当社グループは、海外鉱山会社と緊密な関係維持、原材料調達ルートの複線化、リサイクル原料の使用比率の向上に取り組む等、原材料価格の変動による影響の低減に努めておりますが、全量に対する原材料価格変動リスクの回避は困難であるため、製造及び在庫期間における貴金属価格の動向によっては、価格変動が当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 貴金属の調達について

当社グループ製品は、産出地や生産量が限定されるイリジウム・ルテニウム等といった稀少な金属を原材料としております。当社グループでは、原材料の調達リスクに備え一定の原材料在庫を保有しております。しかし、これら稀少金属の産出国における政治・経済情勢等の変化・法律の改正又は世界的な需給逼迫等により産出量・流通量が減少した場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

(4) 為替変動の影響について

当社グループは、原材料及び製品の一部の輸出入取引を外貨建で行っており、また、海外連結子会社の財務諸表は外貨建で作成されております。従いまして、当社グループは外国為替相場の変動に係るリスクを有しております。

外国為替相場の変動は、当社グループの輸出入取引に係る収益費用及び外貨建債権債務の円換算額に影響を与え、海外連結子会社の財務諸表の円貨への換算において当社グループの業績及び財務状態に影響を与えます。

当社グループは、外国為替相場の変動による輸出入取引に係る影響を軽減するため、為替予約及び債権流動化を行っておりますが、為替変動の状況によっては、軽減の効果が十分に得られない可能性があります。

(5) 「主要株主」及び「その他の関係会社」の異動等によるリスク

田中貴金属工業株式会社は、当社の当事業年度末日現在の総議決権の17.30％を占めており、当社グループの「主要株主」及び「その他の関係会社」であり、同社の親会社である株式会社田中貴金属グループならびに株式会社フィールドインアンドカンパニーも「その他の関係会社」に該当しております。また、「５．重要な契約等　(2) その他経営上の重要な契約」において記載のとおり、田中貴金属工業株式会社と資本業務提携契約を締結しております。

主要株主である田中貴金属工業株式会社の当社経営方針への考え方・議決権行使等が当社の事業運営及びコーポレート・ガバナンスに影響を与える可能性があり、同社又は株式会社田中貴金属グループならびに株式会社フィールドインアンドカンパニーが、当社の経営方針についての考え方や株式の継続保有方針について変更した場合には、当社の株価や業績及び財務状態、キャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 大株主との関係について

田中貴金属工業株式会社との関係について

当連結会計年度末日現在、田中貴金属工業株式会社は当社発行済株式総数(自己株式数を除く。)の17.27％を所有する大株主であります。

取引関係について

当社は、2011年２月７日開催の取締役会におきまして、田中貴金属工業株式会社との間でイリジウム地金の安定供給等を目的として資本業務提携契約を締結いたしましたが、それに基づき、当社の主要原材料であるイリジウム等について、田中貴金属工業株式会社と仕入取引を行っております。同社からの仕入高及び総仕入高に占める比率と期末買掛金残高は次表のとおりであります。

また、田中貴金属工業株式会社への売上高及び総売上高に占める比率と期末売掛金残高は、次表のとおりであります。

以上のとおり、原材料の仕入及び製品の販売等において、当社は複数の取引先と取引を行っており、田中貴金属工業株式会社についても、その調達力や販売ルートを活用する場合があります。同社との取引は、当社の事業運営における選択肢の一つとして位置付けており、事業環境や取引条件等を勘案しながら、適宜取引を行っております。

今後、同社との取引関係や取引条件等に変化が生じた場合には、原材料の調達及び製品の販売等に影響を及ぼし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

人的関係について

田中貴金属工業株式会社との資本業務提携契約に基づき、取締役候補として同社の常勤顧問落合一徳氏が推薦され、指名・報酬諮問委員会の答申、取締役会での選任議案承認、株主総会での承認を経て、社外取締役に就任しております。

独立性の確保について

田中貴金属工業株式会社との資本業務提携契約に基づき、取締役候補として同社の常勤顧問落合一徳氏が推薦され、指名・報酬委員会の答申、取締役会での選任議案承認、株主総会での承認を経て、社外取締役に就任しておりますが、当社の経営上の決定事項について、同社や株式会社田中貴金属グループならびに株式会社フィールドインアンドカンパニーの事前承認事項や事前協議事項はありません。このように、当社は自らの意思決定により独立した事業展開を行っており、同社や株式会社田中貴金属グループならびに株式会社フィールドインアンドカンパニーによって当社における事業活動や経営判断が阻害されるような状況は生じておりません。しかしながら、前述のとおり同社とは重要な取引関係があることから、同社や株式会社田中貴金属グループならびに株式会社フィールドインアンドカンパニーとの関係に変化が生じた場合には、当社の株価や財政状態、経営成績、キャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材の確保及び育成について

当社グループが引き続き事業を拡大するにあたっては、貴金属加工にかかわる技術に精通した人材が不可欠であり、このような人材の確保と育成を重要な経営課題として捉えております。

当社グループとしては、中途採用や新規採用を通じて、優秀な人材を採用していく方針であります。今後とも採用活動の強化や教育・研修制度の充実に努めていく方針でありますが、当社が必要とする優秀な人材の育成・確保が当社グループの事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が大量に社外流出した場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 同業他社との競争の激化による業績への影響

当社グループの販売する製品のなかには、ルテニウムターゲット、各種ターゲット、熱電対及び理化学用器具等、競合が激しく、価格競争も厳しい品目がありますが、当社グループは、「競合を制して、極端な価格競争に勝つこと」を目標とはしておらず、顧客ニーズを第一に提案型営業を目指して参りました。今後もこの方針に則り経営諸活動に注力いたしますが、結果として競合や価格競争に晒され、売上及び収益の低下により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 製品の開発等について

当社グループは顧客や外部機関等からの情報を分析することにより、製品のライフサイクルや市場動向の変化を見極めると共に、新製品及び新素材の開発、新市場及び新用途の開拓に取り組んでおります。しかしながら、市場動向について、当社グループが予想する以上の変化があった場合、又は当社グループにおいてこれら開発等の活動が見込みどおりに進捗しない場合、当社グループの製品は競争力を喪失し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 製品の品質について

当社グループの製品は、顧客より個別製品毎の仕様に基づく厳しい品質が要求されております。当社グループでは、ISO9001に基づく製造プロセス管理及び品質管理システムを導入する等、品質の維持・向上を進めております。しかしながら、当社グループが顧客に納入した製品について、顧客の要求規格及び仕様等を充足しなかった場合又は不適合等が生じた場合には重大な品質クレームを引き起こす可能性があります。その際に、当社グループの製品に何らかの瑕疵が存在した場合には代替品の納入に留まらず、代金弁済や損害賠償、さらには取引(納入)停止等が生ずる可能性があります。これらの事象が生じた場合には、製品納入先との取引が停止するほか、当社グループの製品に対する信頼性が損なわれ、他の製品納入先との取引にも影響を及ぼす可能性があります。このような場合、特にそれが大口の製品納入先である場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 生産拠点の集中について

当社グループは、1990年に工場を茨城県下館市(現筑西市)のつくば工場に移転・集約して以来、一貫してこの地で生産活動を行ってまいりましたが、生産拠点の集中が生産活動の効率化に寄与してきたものと考えております。一方では、2007年12月に精製・回収の主力ラインとして土浦工場を、2010年10月に北海道千歳市に石英保護管内製化のための千歳工場を立ち上げたほか、2011年４月には土浦工場(第二期)を立ち上げ、イリジウム製品の回収精製ラインを増設いたしました。生産拠点の分散化は一部にとどまっておりましたが、2026年７月に北海道千歳市に新千歳工場を立ち上げ、今後はセンサーや石英製品の製造の開始を予定しており、生産拠点の分散化に取り組んでおります。今後も生産拠点の分散化の取り組みを進めて参りますが、自然災害等の外的要因により生産活動の停止が余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 事故による操業への影響

プラズマ熔解炉、高周波溶解炉など主要設備では高温、高圧での操業を行なっており、貴金属の精製設備においては大量の薬品類を使用しております。これらを原因とする事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な事故が発生した場合には、当社の生産活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 環境リスクについて

当社グループは、環境リスクに対して予防の大切さを認識し、つくば工場及び土浦工場においては、環境マネジメントシステムISO14001の運用を通じて、リスクの低減を図っておりますが、自然災害、工場における設備の劣化、又は原材料、薬品の人的な取扱いのミス等により、薬品の漏洩等、環境へ悪影響を与える事象が発生する危険性があります。この事象が大規模なものとなり新たな費用負担等が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 知的財産に係るリスクについて

当社グループは、他社と差別化できる技術とノウハウを蓄積し、自社が保有する技術等については特許権等の取得による保護を図るほか、他社の知的財産権に対する侵害のないよう、研究開発部門を中心に、顧問弁護士や弁理士などの外部専門家の協力を得ながらリスク管理に取り組んでおります。しかしながら、当社グループが現在販売している製品、或いは今後販売する製品が第三者の知的財産権に抵触する可能性を的確・適切に判断できない可能性があり、また、当社グループが認識していない特許権等が成立することにより、当該第三者より損害賠償等の訴えを起こされる可能性があります。そのような場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 借入金依存度について

当社グループは、原材料である貴金属の調達、設備投資等に必要とする資金を主として金融機関からの借入により調達し、当連結会計年度末の借入金残高は13,796百万円となりました。なお借入金依存度は9.7％となりました。また、当社グループの売上高に対する支払利息の比率は当連結会計年度において0.9％となっております。今後、営業キャッシュ・フローの拡大から生み出される余剰資金や増資による資金調達により、財務体質の強化に努めて参りますが、原材料である貴金属の仕入増加による借入金増加や、市場金利の上昇等があれば支払金利の負担増が生じ、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

また、借入金のうちには財務制限条項が付された借入があることから、将来において業績の悪化等により財務制限条項に抵触した場合等も含めて、新たな資金調達に障害が生じれば、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 繰延税金資産に関するリスクについて

当社グループは、現行の会計基準に基づき、会社分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の将来解消見込年度のスケジューリング等を検討した上で繰延税金資産を計上しております。

この中で、特に原材料の精製回収費用に関連する繰延税金資産の計上については、将来の精製回収の実行計画に基づきスケジューリングしておりますが、当該実行計画は将来の製品の受注や原材料である貴金属の国際商品市場価格に影響を受ける可能性があります。

また、当社グループの業績や経営環境の著しい変化等により、繰延税金資産の全部又は一部に回収可能性がないと判断した場合や税率の変更を含む税制改正、会計基準等の改正等により、当該繰延税金資産は減額され、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 経営成績

当連結会計年度における連結経営成績は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2025年７月１日から2026年６月30日）における世界経済は、米国経済が底堅く推移した一方、中国経済は、内需の弱さなどを背景に、景気の持ち直しに力強さを欠く状況が続きました。また、原材料・エネルギー価格の高止まりや、中東情勢をはじめとする地政学リスクの長期化を背景に、先行き不透明な状況が継続いたしました。わが国経済においては、企業収益の改善に伴う設備投資の持ち直しや、賃上げの進展による内需の下支えを背景に、緩やかな回復基調が続きました。一方で、物価上昇の長期化に加え、国内金融政策の転換に伴う金利・為替市場のボラティリティの高まりなど、景気の先行きには依然として注視が必要な状況となりました。このような事業環境のもと、業績面においては、生成AIの普及に伴うデータセンターへの投資の拡大などを背景に、デジタル分野向け製品への需要は堅調に推移いたしました。また、世界的な脱炭素化やクリーンエネルギーへの投資拡大を背景に、グリーン分野における研究開発や新規案件への取り組みも進展いたしました。さらに、為替相場の円安基調も追い風となったことに加え、貴金属相場が高水準で推移したことにより、市場価格の変動が売上高の押し上げ要因となった反面、調達コストの管理が重要課題となりました。当社グループは、これらの需給動向や為替動向などの外部環境の変化に迅速に対応し、高付加価値製品へのシフトと安定供給体制の強化を推進いたしました。

このような状況のもと、当連結会計年度において、売上高100,139百万円(前期比74.5％増)、売上総利益30,272百万円(前期比113.4％増)、営業利益24,794百万円(前期比160.0％増)、経常利益24,664百万円(前期比162.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益16,034百万円(前期比147.9％増)となりました。

また、当連結会計年度では、特別損失として固定資産の減損損失205百万円を計上しております。

なお、当社は当連結会計年度において、株式会社Furuya Eco-Front Technologyより中国現地法人の持分を取得し、同社を古屋有色金属(上海)有限公司へ商号変更いたしました。

(売上高)

当連結会計年度の売上高は前期比74.5％増の100,139百万円となりました。

(売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は、前期比61.8％増の69,866百万円となり、売上総利益は前期比113.4％増の30,272百万円となりました。また、売上高総利益率は5.5ポイント上昇し30.2％となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前期比17.8％増の5,477百万円となりました。これは主に支払手数料が448百万円増加したことによるものです。

(営業利益)

当連結会計年度の営業利益は前期比160.0％増の24,794百万円となり、売上高営業利益率は前期比8.1ポイント上昇し24.8％となりました。

(営業外収益・費用)

当連結会計年度の営業外収益は前期比31.2％減の2,069百万円となりました。これは主に為替差益が2,193百万円減少したことによるものです。また、営業外費用は前期比30.3％減の2,200百万円となりました。これは主にデリバティブ評価損が1,719百万円減少したことによるものです。

(経常利益)

当連結会計年度の経常利益は前期比162.7％増の24,664百万円となり、売上高経常利益率は前期比8.3ポイント上昇し24.6％となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計が8,416百万円となった結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比147.9％増の16,034百万円となり、売上高当期純利益率は前期比4.7ポイント上昇し16.0％となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

(電子)

医療用シンチレーター（放射線にあたると、蛍光を発する物質）の単結晶育成装置向けイリジウムルツボの受注が底堅く推移いたしました。また、データセンター間の光通信用アイソレーター（順方向に進む光のみ透過し、逆方向の光を遮断する部品）の光学結晶育成装置向けイリジウム及びプラチナ製ルツボの受注は、新規販路の開拓も寄与し、受注が好調に推移いたしました。スマートフォン向けSAWフィルター用の機材需要も回復傾向が鮮明となりました。この結果、売上高10,807百万円(前期比83.0％増)、売上総利益3,361百万円(前期比94.4％増)となりました。

(薄膜)

旺盛なデータセンター投資を背景に、記憶媒体として使用されるハードディスク（HDD）向けスパッタリングターゲットの受注は引き続き好調に推移するとともに、半導体向けターゲットの受注が伸長し、売上高18,034百万円(前期比60.0％増)、売上総利益9,494百万円(前期比120.5％増)となりました。

(サーマル)

半導体製造装置向けの底堅い交換需要に加え、半導体製造装置メーカー及び海外半導体メーカーの投資再開や在庫調整の一巡を背景に受注は回復基調で推移したことから、売上高6,688百万円(前期比37.6％増)、売上総利益2,326百万円(前期比50.3％増)となりました。

(ファインケミカル・リサイクル)

苛性ソーダ製造等に使用される電極向け貴金属化合物は受注が回復するとともに、有機EL向け化合物も回復基調で推移し、化学プラント向け化合物についても持ち直しの動きが見られました。回収精製体制の見直し及び、回収精製作業の一部において発生した品質劣化に伴い一時的な費用を計上したものの、売上高27,701百万円(前期比5.2％増)、売上総利益9,161百万円(前期比41.8％増)となりました。

(サプライチェーン支援)

貴金属価格の上昇を背景に、当社製品の受注に関係しない貴金属原材料についての需要が高まり、売上高19,044百万円(前期比148.8％増)、売上総利益2,331百万円(前期比2,291百万円増加)となりました。

海外売上情報は以下のとおりであります。

当連結会計年度における海外売上高は72,640百万円(総売上高に占める割合は72.5％)となりました。地域別には、アジア向け輸出売上高39,146百万円(海外売上高に占める割合は53.9％)、北米向け輸出売上高14,101百万円(海外売上高に占める割合は19.4％)、欧州向け輸出売上高19,393百万円(海外売上高に占める割合は26.7％)となりました。

(3) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績及び受注実績

当社グループの生産・販売品目はリサイクル製品も多く、受注生産実態を正確に把握することが困難なため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

②　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(4) 財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産は115,126百万円となり、前連結会計年度末比15,418百万円増加しました。これは主に、商品及び製品5,645百万円、未収消費税が4,714百万円が増加したことによるものです。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産は27,833百万円となり、前連結会計年度末比3,677百万円増加しました。これは主に、建設仮勘定が2,432百万円、ソフトウエア仮勘定が778百万円増加したことによるものです。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債は53,507百万円となり、前連結会計年度末比6,954百万円増加しました。これは主に、短期借入金が13,400百万円減少し、未払法人税等が6,763百万円増加したことによるものです。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債は10,954百万円となり、前連結会計年度末比1,776百万円減少しました。これは主に、長期借入金が1,589百万円減少したことによるものです。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は78,498百万円となり、前連結会計年度末比13,918百万円増加しました。これは主に、利益剰余金が13,674百万円増加したことによるものです。

(5) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は7,600百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は15,763百万円となりました。

これは主に、棚卸資産の増加が9,536百万円ありましたが、税金等調整前当期純利益が24,458百万円あったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動に使用した資金は3,948百万円となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出が3,010百万円、無形固定資産の取得による支出が776百万円あったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は17,290百万円となりました。

これは主に、配当金の支払額が2,357百万円、短期借入金の返済による支出が13,400百万円あったことによるものです。

(6) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、運転資金及び設備投資資金であり、主として営業活動、金融機関からの借入及び資本調達により必要とする資金を調達しております。また当連結会計年度末の現金及び預金は7,602百万円であり、流動比率(流動資産/流動負債)は215.16％となっており、十分な流動性を確保できているものと認識しております。また、中長期的な資金需要に対応するため、300億円の銀行融資枠(コミットメントライン)を有しております。

(7) 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況

経営方針・経営戦略、経営上の目標は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。当社は「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 中長期的な会社の経営戦略」に従い、人材の育成や設備投資を行い、その達成に向け順調に推移していると考えており、引き続き諸施策に取り組んで参ります。

５ 【重要な契約等】

(1) 営業に関する重要な契約

(2) その他経営上の重要な契約

１．以下のガバナンスに影響を及ぼし得る合意や、株主保有株式の処分等に関する合意を含む契約は締結しておりません。

(1) 企業・株主間のガバナンスに関する合意

(a) 役員候補指名権の合意

(b) 議決権行使内容を拘束する合意

(c) 事前承諾事項等に関する合意

(2) 企業・株主間の株式保有株式の処分・買い増し等に関する合意

(a) 保有株式の譲渡等の禁止・制限の合意

(b) 保有株式の買い増し禁止に関する合意

(c) 株式の保有比率の維持の合意

(d) 契約解消時の保有株式の売渡請求の合意

２．資本業務提携契約の具体的契約内容は以下のとおりです。

(1) イリジウム地金の調達等の協業を実施する。

(2) 取締役候補を推薦(当社の指名・報酬諮問委員会における答申を尊重)することができる。

(3) 資本業務提携契約に関する内容で、当社が必要と認める場合において、田中貴金属工業株式会社が推薦する1名を取締役会へオブザーバー出席を求めることができる。

(4) 当社が株式等の発行、処分又は付与を行う場合、田中貴金属工業株式会社へ通知する。

(5) 当社が合併、会社分割、株式交換等の組織再編を行う場合、事前に田中貴金属工業株式会社へ通知する。

(6) 当社が資本業務提携契約の遂行に必要と認めた場合や、連結決算を行う際に必要と認められる資料の情報を提供する。但し金融商品取引法に基づく開示に係る情報に該当するときは開示後に情報を提供する。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、進展し続けるデジタル社会や、脱炭素といった循環型のグリーン社会の確立に不可欠な素材である工業用貴金属の専業メーカーとして、多様化するユーザーのニーズに応えるとともに、社会と環境に貢献する次世代製品の開発に取り組んでおります。

なお、研究開発費の金額は当社グループで管理しており、セグメント別に研究開発費の金額を表示することが困難なため、セグメント別の研究開発費の金額については記載を省略しております。

当社グループの研究開発活動は、社内外の開発情報を有機的に結合させ、収益に繋がる開発を迅速かつ効果的に進めるため、研究統括部を設置しております。基礎研究開発のほか、脱炭素や環境のための次世代新素材の開発、触媒原料等の開発、高品質・高強度の合金の開発、新しい用途の開発、及び高度な回収精製技術の開発等に注力しています。貴重な素材をより効率的、かつ高品質に回収・再生することでサプライチェーンの安定化にも寄与するよう、リサイクルプロセスの開発にも力を注いでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は1,290百万円であり、研究開発の主な内容は以下のとおりであります。

(1) 各種高機能合金製品の開発への取り組み

　白金族貴金属に限らず、顧客ニーズや新たな用途や機能に適する各種高機能合金製品の開発につとめ、量産化技術の開発も併行して積極的に取り組んで参りました。

(2) 貴金属化合物や触媒の開発への取り組み

　注目度の高い脱炭素・環境・エネルギー分野において、新たな用途や機能に適する触媒の重要性がさらに高まりつつある中で、有機ＥＬ向け材料としての貴金属材料や、貴金属または貴金属化合物をベースとした環境浄化のための触媒材料ないし触媒の開発に引続き取り組んで参りました。

(3) スクラップからの希少金属回収技術の開発への取り組み

　使用済み触媒などのスクラップや使用済み電極からの白金族金属回収、およびその他の希少金属の回収や再生については、当社グループに蓄積された技術、設備を核に、新たな技術開発に取り組んでおります。

(4) 大学・研究機関との共同研究

　デジタル社会、グリーン社会に係わる技術開発や研究分野において、大学や研究機関との共同研究に積極的に参画しておりますが、その成果を当社グループの製品に生かすことを通じて社会課題解決への貢献をすべく取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産・回収精製設備を中心に、3,786百万円の設備投資を実施しました。その主なものは新千歳工場建設費用1,974百万円であります。また、主要な設備は各セグメントが共有しているものが含まれるため、セグメント別の設備投資の記載を省略しております。

新千歳工場建設の詳細についてはhttps://www.furuyametals.co.jp/release/20240515-33.phpをご参照ください。新千歳工場建設の模様についてはhttps://www.furuyametals.co.jp/new-chitose/でもご紹介しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社は国内に３ケ所の工場を運営しております。また、つくば工場内につくば研究開発センターを設けております。

主要な設備は、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

　　主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、景気動向、投資効率を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末日現在における重要な設備の新設、除却の計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(注) １．製品や仕様が多様であり、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

２．プロジェクトの進捗に伴い、投資予定総額が変更となる可能性があります。

３．回収能力の効率化は定量化が困難なため、記載を省略しております。

４．仕様や形状により数量は変化するため、概算として新規各種石英製品 1,700点／年、既存熱電対向け石英保護管 4,000本／年増を計画しております。

５．前連結会計年度末において計画中であった新基幹システムは、2026年5月に完了予定でありましたが、完了予定年月を延期しております。

６．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却

新千歳工場の竣工に伴い、現千歳工場については、継続使用を含め、除却または売却を検討しております。なお、現千歳工場に係る固定資産の帳簿価額に金額的重要性はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2010年10月18日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2010年10月18日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2010年10月18日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2039年10月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｂ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2011年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2011年10月17日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2011年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2040年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｃ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2012年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2012年10月17日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2012年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2041年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｄ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2013年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2013年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2013年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2042年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｅ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2014年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2014年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2014年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2043年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｆ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2015年10月16日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2015年10月16日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2015年10月16日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2044年10月17日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｇ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2016年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2016年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2045年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｈ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2017年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2017年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2017年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2046年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

ｉ．2010年９月29日定時株主総会決議に基づく2018年10月17日発行の新株予約権(ストックオプション)

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．各新株予約権の払込金額(発行価額)は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。

①　１株当たりのオプション価格(Ｃ)

②　株価(Ｓ)：2018年10月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③　行使価格(Ｘ)：１円

④　予想残存期間(ｔ)：15年

⑤　ボラティリティ(σ)：2007年３月27日から2018年10月17日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

⑥　無リスクの利子率(r)：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り(λ)：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数(Ν(・))

なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。

４．①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、2047年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社が定める「組織再編成行為時における新株予約権の取扱い」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、当社が定める「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当社が定める「新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

当社が定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件

当社が定める「新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。

発行価格　　　9,139円

発行価額　　　8,710.60円

資本組入額　　4,355.30円

払込金総額　　9,093百万円

２．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)によるものであります。

発行価額　　　8,710.60円

資本組入額　　4,355.30円

割当先　　　　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

３．普通株式１株を３株に株式分割したことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式790,331株は、「個人その他」に7,903単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2026年６月30日現在

(注)　2026年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において株式会社三菱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2026年４月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので上記[大株主の状況]には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には2026年９月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。配当に関しましては、業績に対応して行うことを基本としておりますが、安定的な配当の維持継続に留意するとともに、企業体質の強化と積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して総合的に決定する方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、当社は取締役会決議により、「毎年12月31日または６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、第58期配当につきましては、１株当たり165円の配当を実施することを決定いたしました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、基幹方針で「コンプライアンスを重視し、高いモラルとビジョンを持った社員を育成する」・「顧客、株主に信頼される経営を目指す」と定めております。これらを実現するため「株式会社フルヤ金属役職員行動規範」を策定し、経営の透明化・健全性・遵法性の確保を図るためコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、2021年９月28日開催の第53期定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)６名(うち社外取締役２名)、及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、代表取締役古屋堯民が議長を務めており、社外取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名が東京証券取引所の定める独立役員として指定されております。

これら独立役員でもある３名の社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社が判断した取締役であり、その他の６名の取締役とともに、取締役会での重要事項の決定に際して適切な判断を行える体制としております。

また、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役１名と社外取締役２名で構成されており、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。

ｂ．企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、下記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。

取締役会における意思決定及び取締役の職務執行の監督機能を強化し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、機関設計としては監査等委員会設置会社が有効であると判断して、採用しております。

ｃ．内部統制システムの整備状況

・取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　定款をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務・CSR部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員の教育等を行う。内部監査部門は、総務・CSR部及び人事部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員等が直接情報提供を行う手段としてホットラインを社内窓口に加え外部の第三者機関にも設置・運営しています。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、原則月１回、さらに必要に応じて臨時に開催し、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業・経営全般に対する監督を行います。

　また、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会にて審議し、必要に応じ報告を求めるなどの子会社を監督する体制をとっております。

　他方、経営会議を原則月１回開催し、業務執行に係る重要事項を協議して、取締役会の適正かつ迅速な意思決定を図る体制となっております。

ｄ．コーポレート・ガバナンスの強化の取り組み

当連結会計年度における当社コーポレート・ガバナンス強化の取り組みは以下のとおりです。

・取締役会の実効性評価

　当社は、取締役会のさらなる実効性及び機能向上を目的として指名・報酬諮問委員会を含む取締役会全体の実効性の評価を実施しております。当連結会計年度における実効性評価の方法及びプロセス並びに結果概要は以下の通りです。

＜プロセス・評価方法＞

　当連結会計年度の取締役会の実効性については、全取締役9名に対してアンケート評価を実施し、抽出された課題や具体的な対策について取締役会において議論いたしました。

　なお、評価の透明性向上及び匿名性確保のため、アンケートの集計や分析については第三者機関を活用しております。

（ⅰ）評価プロセス

　・アンケート対象期間　　　　　　：2025年度

　・アンケート回答（匿名）　　　　：2026年5～6月

　・アンケート結果集計・分析　　　：2026年6～7月

　・取締役会報告・ディスカッション：2026年7月

＜内容・質問項目＞

（ⅱ）評価項目

　・取締役会の構成と運営

　・経営戦略と事業戦略

　・企業倫理とリスク管理

　・業績モニタリングと経営陣の評価・報酬

　・株主等との対話

＜概要（強み）＞

（ⅲ）評価の概要

　アンケート結果に基づき分析・審議した結果、当社取締役の実効性は確保されていることが確認できました。

　特に、取締役会の構成において、全体としてスキルや経験のバランス及び多様性が確保されている点、戦略の審議に必要な情報提供がなされ、目指す姿・ありたい姿を踏まえた中長期戦略の策定へ議論がなされている点、バランスシートの適正化の取組みを通じた資本効率の適正化が行われている点、サステナビリティを巡る課題への対応を通じた企業価値向上が取り組まれている点、株主との対話体制の充実をはかっている点が高く評価されており、当社の取締役会の強みとして認識いたしました。

＜課題＞

（ⅳ）今後の方針

　取締役会のさらなる実効性及び機能向上を目指し、以下の事項を課題として認識し、改善に取り組むことを確認いたしました。

　・資本コストを踏まえた経営資源の配分方針の策定

　・長期戦略に基づく人的資本への投資・人財戦略の策定・遂行

　・経営陣幹部の適切な育成　等

今後も継続的に改善への取り組みを実施し、取締役会の実効性を更なる向上に努めます。

e．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

・監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置いております。

・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助することとしております。

・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会又は監査等委員からの指示内容について守秘義務を負うものとしております。

f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項

・監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会(監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員)と事前協議を行うこととしております。

・取締役及び使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意しております。

g．監査等委員会への報告に関する体制

・取締役又は使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、公益通報窓口による通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査等委員会との協議により決定しています。

・上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。

h．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社取締役が法令遵守の体制を構築するとともに、定期的な業務執行状況・財務状況の報告を徴収しております。また、内部監査室は子会社に対して監査を行い、その結果は代表取締役、及び所管業務関連部署長へ報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

i．リスク管理体制の整備状況

サステナブルな成長を続けるために必要な『健全で揺るぎない企業統治システム』『リスクマネジメント』『コンプライアンス』『人材基盤』『ガバナンス体制』の推進のため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会における審議事項・活動報告は定期的に経営会議及び取締役会に付議・報告するものとしております。

また、当社及び当社子会社の事業推進に伴う危機管理に関しては、『業務』『財務』『法令等の遵守』『労務』『災害』『環境』に関するリスクを物理的、経済的もしくは信用上損失又は不利益を生じさせるリスクと考え、このリスク及び機会を識別し、管理するために取締役会メンバーを中心としたリスク管理委員会を組成しています。

j．責任限定契約の内容の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。

k．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

②　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③　取締役の員数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款にて定めております。

④　取締役の選任

取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任いたします。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした、その事項及びその理由

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日又は６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

(注) 社外取締役である落合一徳氏、若林秀樹氏及び中陳道夫氏につきましては、2025年９月25日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

主な審議内容として、当事業年度は中期経営計画「KFKビジョン2030」に関する重点施策の策定状況の確認、年度予算、資金政策、重要人事、四半期決算及び事業戦略投資、サステナビリティ関連の検討事項について審議を行い、決議しました。また審議事項の他に各事業部門からの執行報告も行っております。

⑦　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

(注) 社外取締役監査等委員である福嶋弘榮氏は、2025年９月25日に開催された定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
なお、現在の指名・報酬諮問委員会の委員長は2025年９月25日に開催された定時株主総会において選任された社外取締役監査等委員である中陳道夫氏が務めております。

当事業年度の主な審議内容につきましては、以下のとおりです。

・代表取締役の選定

・取締役(監査等委員を除く)の選任

・取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬

・取締役(監査等委員を除く)の個人別の業績連動報酬

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a．2026年９月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役落合一徳氏及び若林秀樹氏は、社外取締役であります。

２．松林恵子氏及び中陳道夫氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の４名であります。

b．2026年９月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

　なお、以下の内容については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役落合一徳氏及び若林秀樹氏は、社外取締役であります。

２．松林恵子氏及び中陳道夫氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2026年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の４名であります。

②　社外役員の状況

社外取締役は、当社の主要な各機関の幹部層から豊富な知識・経験・資質を有する者を選任し、選任基準に従い、当社が期待する専門性・知識・経験等を有する者を選任しています。

社外取締役落合一徳氏は田中貴金属工業株式会社の顧問であり、当社と田中貴金属工業株式会社の間には原材料の仕入及び製品の販売に関する取引がございます。

社外取締役若林秀樹氏は法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき、該当する事項はございません。

社外取締役(監査等委員)松林恵子氏及び社外取締役(監査等委員)中陳道夫氏は法人等の重要な兼職の状況及び当社と他の法人等との関係につき、該当する事項はございません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

社外取締役(監査等委員)、内部監査室及び会計監査人は、定期的に、あるいは必要に応じて情報共有を図り、経営の監視機能強化及び監査の実効性向上に努めております。

当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人が定期的に監査等委員会と情報を共有する機会を確保しているほか、外部会計監査人からの要望に応じ、内部監査室や社外取締役との連携の機会を設けることとしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会監査の組織、人員および手続

当社の監査等委員会は社外取締役２名を含む３名で組織されております。監査等委員である取締役は全員取締役会に出席し、また常勤の監査等委員である取締役は経営会議等の重要な会議に出席し、会社の運営および各取締役から業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監視・監督を行い、その内容を社外取締役と情報共有をしております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、各監査等委員の出席状況については次のとおりです。

(注)中陳道夫氏につきましては、2025年９月25日の就任以降に開催された監査等委員会のみを対象とし
　 ております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、監査報酬の同意、サステナビリティ関連の検討等であります。また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、内部監査部門の報告会への参加、子会社の経営会議への参加、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容を社外取締役と情報共有をしております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員および手続

当社の内部監査組織は専従スタッフ２名による社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、各部門の監査に関し、監査計画の検討、監査事項の分担や情報交換を行い、互いに連携して監査の充実と効率化に役立てております。また、内部監査室は内部統制に関する整備、評価および推進を担っており、結果を常勤監査等委員に報告を行い、意見交換を行い、内部統制制度の整備、推進を図っております。また、内部監査室は会計監査人による内部統制監査の状況やリスクの評価に関する意見等について必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は内部監査計画に基づき実施した内部監査の結果を代表取締役社長に毎月報告を行っております。これに加え、経営会議及び取締役会での報告を毎月行っております。また、監査等委員会が四半期毎に会計監査人から監査計画や会計監査・内部統制監査に関する報告、説明を受ける際には内部監査室も出席し、意見交換を行い三者の連携をより実効あるものとし、監査機能の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2000年６月期以降継続して27年間であります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

篠田　友彦(当事業年度を含む継続監査年数７年)

江口　慎太郎(当事業年度を含む継続監査年数２年)

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に議案の内容を決定します。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人より職務の執行状況につき報告を受け、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等との意思疎通、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や業務内容、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｄ．監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の監査計画の報告内容、従前の連結会計年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等が適切かどうか検討した上、監査法人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び総額の対象となる役員の員数

注) 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬68百万円であります。

ｂ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

注) 古屋堯民に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬40百万円であります。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当事業年度に係る取締役の報酬額につきましては、2023年９月26日開催の第55期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額６億円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と改める決議いただいております。なお決議には取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれません。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）です。

当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は2025年9月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額決定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、独立社外取締役が過半をしめる任意の指名・報酬諮問委員会に取締役会から諮問し、その答申を受けております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額につきましては、2026年９月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額15億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）となる予定です。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれません。

・基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬については中期経営計画で掲げるデジタル社会のさらなる進展とグリーン社会のビジョンの実現に向けた企業価値の向上に資する報酬体系とし、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会への諮問により、その答申に基づき取締役会で決定しています。具体的には、役職、職責等に応じた「固定報酬」と、企業価値向上のためのインセンティブとして年次業績を勘案した「業績連動報酬」のほか、職務遂行及び業績向上へ意欲を高め企業価値と連動する中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給することで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬体系としております。算定は、各取締役の実績、役職、職責、成果などを勘案し、社外取締役については、職務内容や経歴なども考慮し検討されております。算定された金額は取締役会から指名・報酬諮問委員会へ諮問され、審議されたのち取締役会が答申を受けて決議をおこなっており取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。

・取締役に対する固定報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

固定報酬は、取締役会からの諮問に基づき、指名・報酬諮問委員会において報酬水準の設定について審議を行うほか、役職、職責等に応じた当該事業年度における個人別の固定報酬の額等に係る審査、評価を行い、取締役会に対し答申する。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申通りに個人別の固定報酬の額を決定する。なお固定報酬は月例報酬として月毎に支払う。

・取締役に対する業績連動報酬（金銭報酬）等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針等

業績連動報酬に係る指標は、期初予算として定めた連結営業利益、連結経常利益及び親会社株主に帰属する当期利益としています。職責の大きさ等に応じてあらかじめ定められた基準金額に業績評価係数を乗じて個人別の支給額を決定し、金銭報酬として毎年一定の時期に支給します。当社の事業については、市況の影響をうける場合があるため、同業他社などの業績との比較による評価も行います。業績連動報酬は取締役会からの諮問に基づき、指名・報酬諮問委員会にて、当該事業年度の業績指標の前期との増減比率と達成比率を基礎とし、期首に各取締役が設定した個人別の重点施策の達成状況を考慮し、業績連動報酬の総額と個人別の配分額に係る審査、評価を行い、取締役会に対して答申します。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申通りに業績連動報酬の総額と個人別の配分額を決定します。

なお業績連動報酬は賞与として定時株主総会終結後に支給します。

・取締役に対する非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針等

非金融報酬等として当社は譲渡制限付株式報酬として当社譲渡制限付株式を交付しています。算定方法は職責の大きさ等に応じて算出した基準額に基づき算定し、取締役会の決議によって個人別の交付額及び交付時期を決定します。

・取締役の個人別報酬における各種類（業績連動報酬・非金銭報酬、その他）の比率の決定に関する方針

取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成されています。その支給割合は上記基本方針のとおり、企業価値及び株主価値向上のインセンティブとして有効に機能するよう、指名・報酬諮問委員会にて適切に審議されています。

・監査等委員である取締役に対する報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年9月28日開催の第53期定時株主総会において総額５千万円以内と決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、独立性確保の観点から、固定報酬のみとしております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりませんが、純投資目的で株式を保有することを予定しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ｂ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

④　投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑤　投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①基本方針

当社グループが目指す人材像とは、端的に言えば企業理念である「科学技術の発展に寄与し、社会の繁栄に貢献する」ことを実現していく人材です。そのための行動指針として、社員一人ひとりに対して「無限の可能性に、先見力と創造力をもって対応」していくことを求めています。“先見力”も“創造力”も天賦の才に拠るものではなく、社員一人ひとり自ら考えて行動する自立した社会人となることで仕事を通じて学び高められていくものです。

社員が自立した存在であるために、当社グループでは、働くすべての人の人権の尊重こそが最重要であると考えています。

当社グループは、これからも多様化する社員一人ひとりの価値観に寄り添い、互いに尊重しあいながら社員のキャリア自立を実現していくことを方針としています。

②ガバナンス体制

当社グループにおける経営方針にかかわる重要な人事政策等の関連事項は、人事部が起案し、主に経営会議で議論を行った上で、適宜取締役会への報告、または必要に応じて取締役会が決議を行っております。

③戦略と施策

当社グループでは、基本方針に基づく人財育成を推進するため、中期目標であるフルヤビジョン2030に基づき、以下の通り「採用」と「環境整備」を両輪とした人財価値創造プロセスを推進していきます。

（ａ）採用

自立したひとりの社会人として自ら成長を望む人に門戸を広げ、ジェンダー・経歴・宗教・国籍等に差別のない開かれた採用を実践していきます。

（ｂ）環境整備

当社グループでは働く環境、育てる環境、学ぶ環境の３つの環境整備をすすめ、社員一人ひとりにキャリア自立を支援していきます。

　ａ．働く環境

　　・魅力ある報酬体系の構築

　　・休暇制度の充実、育児・介護休業の取得促進

　　・社宅制度や社員寮の整備

　　・人事データベース整備によるタレントマネジメントの推進

　ｂ．育てる環境

・新人研修から管理職研修まで、階層別研修の実施

・新卒社員に対する丁寧な初期教育の実施（エルダー制度による）

・高レベルのＯＪＴによる人財教育の推進（社員一人ひとりが自立した社会人として「仕事を通じて学
　　ぶ」ことを重視する当社では、世に「7：2：1の法則」として知られる「経験」7割、「助言」2割、
　「トレーニング」1割として良質な現場での仕事経験によって最も人財が育つとの考え方に立脚した人
　　財育成の体制を構築しています。

　ｃ．学ぶ環境

・階層別研修を補完し、キャリアの選択肢を広げるための自己啓発手段として自ら学ぶための教育ツー
　　ル（ｅラーニング）を導入しています。

・社外の人と共に学ぶことで、視野を広げ新たな気づきを得ることを目的に環境安全衛生分野での社外
　　研修への参加等を推進しています。

・他流試合を通じての学びの機会として、選抜型でのハイレベルな社外研修への派遣を行っています。
　　参加者は、研修終了後に自社の業務へのフィードバックを行うことで、更に深い学びを得ることに繋
　　がっています。

④従業員給与等の決定方針

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営戦略と整合した人材戦略のもと、従業員の給与及び報酬についての決定方針を定めています。

当社の人材戦略においては、コア技術に支えられた５本柱の更なる強化と、成長分野へ取組み新たな柱を創出するという目標に向け、専門性の高い人材や継続的な挑戦を担う人材の確保・育成・定着を重要な経営課題と位置付けています。この考え方を踏まえ、従業員の給与等については、役割・成果・能力の向上を適切に評価し、中長期的な成長への貢献が報われる仕組みとなるよう設計しています。具体的には、基本給については、職務内容や役割の大きさ、期待される責任の範囲等を考慮し決定するとともに、評価結果を踏まえた昇給を行っています。

賞与については、業績動向や個人の成果等を勘案しつつ、組織全体としての成果と個人の貢献の両面が反映される仕組みとしています。

また、労働市場の動向や物価環境等の社会的要請も踏まえながら、当社の持続的成長に必要な人材を安定的に確保できる水準となるよう、給与水準の検証・見直しを継続的に行っています。

これらの給与等の決定方針は、単年度の成果のみを重視するものではなく、従業員一人ひとりが能力を高め、中長期的視点で企業価値の創出に貢献することを促すことを目的としています。

今後も、人材戦略の進展や事業環境の変化を踏まえ、給与等の決定方針について必要な見直しを行っていきます。

（補足１）平均年間給与の対前事業年度増減率との関係

当事業年度における平均年間給与の増減については、上記の給与等の決定方針に基づく処遇の見直しに加え、人材構成の変化や採用・育成施策の進展等が影響しています。

当社では、平均年間給与の増減率を、単なる水準の指標としてではなく、人材戦略の進捗や構造変化を把握するための指標の一つとして位置付けています。

（補足２）従業員給与等の決定方針

当社は、人材戦略の一環として、外部環境や労働市場の動向を踏まえた適切な処遇水準の実現に取り組んでいます。この一環として、当社は過去に、一定期間にわたる継続的な賃金引上げを前提とする制度要件を伴う公的支援（補助金）を活用しています。当該支援の活用にあたっては、制度要件に基づき、一定期間において賃金水準の引上げを前提とした運営を行うこととしており、この方針については従業員に周知しています。もっとも、賃金引上げの具体的な内容や時期については、事業環境、業績動向、人材構成等を総合的に勘案した上で決定しており、当社は中長期的な企業価値の向上と持続的な人材確保の両立を図る観点から、給与等の決定方針を運用しています。

(2) 【従業員の状況】

①連結会社の状況

2026年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．セグメント別の従業員の状況につきましては、各セグメントに跨って従事する従業員もいるため、セグメント別による従業員の記載を省略しております。

②提出会社の状況

2026年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３.セグメント別の従業員の状況につきましては、各セグメントに跨って従事する従業員もいるため、セグメント別による従業員の記載を省略しております。　

③労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

（a）提出会社

(注) １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成27年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は介護を行う労働者の福祉に関する法律施行細則（平成3年労働省令第25号）第71条の６第1号における育児休業の取組割合を算出したものであります。

（b）連結子会社

 連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成27年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年７月１日から2026年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年７月１日から2026年６月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準の内容等を適切に把握し、適正な財務報告を実現できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入、外部研修・セミナー等への参加、及び専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】