イメージ情報開発株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年９月28日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）および当社従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．銘柄

イメージ情報開発株式会社第２回新株予約権

２．発行数

新株予約権　3,457個

　上記総数は割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、減少することがある。

３．申込期間

2026年10月９日

４．割当日

2026年10月16日

５．払込期日

2026年10月16日

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

７．各本新株予約権の払込金額

１個当たり金8,615円

８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金707円とする。

９．行使価額の調整

(1）当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

(2）当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3）本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとする。

10．本新株予約権を行使することができる期間

　2027年10月16日から2031年10月15日まで（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。

11．その他の本新株予約権の行使の条件

(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、いずれかの連続する20取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げる。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする（本行使義務）。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　なお、疑義を避けるために付言すると、新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も保有しなくなった場合でも、本行使義務は消滅せず、新株予約権者は本新株予約権を行使しなければならない。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

12．本新株予約権の取得

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(3）特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(4）新株予約権者が権利行使をする前に、第11項に定める規定又は割当契約の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(5）上記各号に定める事由に該当する場合を除き、当社は本新株予約権を新株予約権者から取得することはできない。

13．本新株予約権の譲渡

　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

15．本新株予約権の行使請求の方法

(1）本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。

(3）本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第６項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第８項及び第９項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

　第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　第14項に準じて決定する。

(7）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(8）新株予約権の行使の条件

　第11項に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び取得条件

　第12項に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

17．新株予約権証券の不発行

　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

18．本新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

　本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。

19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

　本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権１個の払込金額を金8,615円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第８項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金70,700円とする。

　なお、本件は本新株予約権を引き受けるものに対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではない。

20．その他

(1）本発行要項の規定中、読替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

21．本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる本新株予約権の数

当社取締役３名に対し、3,204個（320,400株）

当社従業員２名に対し、253個（25,300株）

　なお、上記対象となる者の人数は本お知らせ提出時の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

22．本新株予約権の発行価額の総額

発行価額の総額は29,058,395円

23．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係

　該当無し。

以　上