株式会社京進｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、従業員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への従業員の貢献意欲を高めることを目的として、「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制度」といい、本制度に基づき設定する信託を「本信託」といいます。）を導入することといたしました。

当社は、2026年10月９日開催の取締役会において、本制度の導入、本制度に基づく当社普通株式の給付に関する規程の制定及びその内容の従業員への通知、並びに本信託を割当予定先とする当社普通株式の処分について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）銘柄

株式会社京進　普通株式

（２）発行数

550,000株

注１：発行数は、対象期間において、本制度に基づき従業員に付与されることが見込まれるポイント数を踏まえ、本信託から給付する株式数が最も多くなる場合を想定した数としています。

注２：上記発行数の全てを、本信託が当社の自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を第三者割当の方法により引き受けて取得することを予定しています。本自己株式処分に係る具体的な募集事項は以下のとおりです。

処分株式の種類及び数：当社普通株式550,000株

処分価額：１株につき 278円

処分期日：2026年10月26日

（３）発行価格及び資本組入額

（ⅰ）発行価格　　１株につき 278円

注：発行価格は、前記１の取締役会決議日の前営業日である2026年10月８日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値としています。

（ⅱ）資本組入額　該当事項はありません。

（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額

（ⅰ）発行価額の総額　　152,900,000円

（ⅱ）資本組入額の総額　該当事項はありません。

（５）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

（６）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

株式会社京進　　従業員　634名　　550,000株

（７）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

　　該当事項はありません。

（８）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

下記（10）のとおりです。

（９）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

下記（10）のとおり、当該株券等は、株式会社りそな銀行を受託者、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者とする信託において他の株券等と分別して管理されます。

（10）信託の受益権の内容

（ⅰ）信託の受益権の内容

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、併せて「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

なお、従業員に対しては、株式給付規程に定める一定の場合を除き、株式給付規程の内容を従業員が知ることとなった日から、その直後に当社が金融商品取引法に基づき提出すべき有価証券報告書又は半期報告書のいずれかを提出するまでの間、当社株式等を給付することはありません。

＜本制度の仕組み＞

・付与されるポイント数：従業員に付与するポイント数は、株式給付規程で定める基準に基づき、勤続期間その他当社が定める要素に応じて決定されます。

・給付される当社株式等：株式給付規程で定める基準に基づき付与されるポイント数に相当する当社株式等を給付します。

・給付条件：従業員が、退職、一定の業績確定時その他株式給付規程に定める給付事由に該当し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託を通じて当社株式等を給付します。給付事由によっては、当社株式の全部又は一部に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。

＜本信託の概要＞

（ⅱ）信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額

550,000株

（ⅲ）信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲

従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

以上