クラスターテクノロジー株式会社｜有価証券届出書（組込方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」という。)は、2026年10月９日付の取締役会決議によります。

２．当社と割当予定先であるセイコーエプソン株式会社(以下「エプソン」又は「割当予定先」といいます。)は、2026年10月９日付で資本業務提携(以下「本資本業務提携」という。)に係るパートナーシップ契約書(以下「本資本業務提携契約」という。)を締結しております。本資本業務提携契約の概要については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　(2) 割当予定先の選定理由」をご参照ください。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は149,999,888円です。

(2) 【募集の条件】

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は１株あたり150.5円です。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出書の効力発生後、エプソンと当社との間で、本株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。

４．本有価証券届出書による届出書の効力発生後、払込期日までにエプソンとの間で総数引受契約を締結しない場合、第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

(3) 【申込取扱場所】

(4) 【払込取扱場所】

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用(弁護士費用など)、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、その他手数料等の合計額であります。

(2) 【手取金の使途】

本株式の発行により調達する資金(差引手取概算額)は、設備資金及び研究開発費に充当予定であり、その具体的な内容の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

(注)　当社は本株式の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

①　生産能力強化を目的とした工場の増改築及び設備増強に係る費用の一部

今後のエプソンへの製品供給数量の増加見通しに伴う生産能力の強化を実行するため、工場の増改築や設備増強が必要であり、当該出資金をその費用の一部に充当します。まず工場の増改築を優先的に実施し、その後、生産能力の拡大に必要な設備投資を段階的に進める方針であります。具体的な内容は現在検討中です。

②　出資者より貸与予定の装置を設置するための工場建屋増築及び環境整備工事費

当社が製造する樹脂材料を効率的かつ安定的に供給するため、エプソンより外観検査装置などを貸与いただくことになっています。それらの装置を設置するため、工場の建屋を増築すると共に電気工事等の環境整備工事、情報漏洩防止のためのエリア囲い等の工事が必要であり、当該出資金をその費用に充当します。具体的な内容は現在検討中です。

③　共同開発テーマの推進に係る費用

本資本業務提携契約に基づく共同開発テーマ(インクジェットプリントヘッド関連部品をはじめとする高機能部品や次世代材料の開発等)の推進に係る費用に一部充当します。

これらの取組を通じて、エプソンとの取引数量の効率的かつ安定的な拡大を目指します。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

2026年10月９日現在

(2) 割当予定先の選定理由

エプソンは、長期ビジョン「ENGINEERED FUTURE 2035」のもと、「省・小・精」の技術を核に、パートナーとの共創による社会課題の解決と新たな価値創出を目指しています。中でも、インクジェットプリントヘッドを技術の核とするインクジェットソリューションズ事業を成長領域と位置付け、技術革新や新たな事業機会の創出に向けた出資や共同開発を推進するため、３年間で50億円規模の投資を計画しています。

一方、当社は「日々新たに、社会に役立つ」という経営理念のもと、独自の樹脂複合材料技術を強みとして、映像機器分野、OA機器分野、産業機器分野、レジャー分野などに向けた高機能樹脂製品を提供しております。材料開発から金型設計、成形、組立までの一貫生産体制を構築し、幅広い産業分野のものづくりを支えています。また、現中期経営計画(2025年３月期～2027年３月期)においては、ナノ／マイクロ・テクノロジー関連事業の強化を重点施策として掲げ、既存事業の収益力向上に加え、新材料・新用途の開発による事業領域の拡大を推進することで、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。特に、産業機器分野における生産体制の強化、研究開発投資等を推進するためには、継続的な資金需要への対応と財務基盤の強化が重要であると考えております。本第三者割当増資により自己資本を充実させることで、財務健全性の向上を図るとともに、今後の成長投資を機動的に実施できる体制を構築するものであり、当社の資本政策及び中長期的な経営戦略に合致するものと考えております。

本第三者割当増資により新株式が発行されることから、既存株主の持株比率及び議決権比率について一定の希薄化が生じます。一方で、本調達資金を活用してナノ／マイクロ・テクノロジー関連事業の成長投資及び事業基盤の強化を図ることにより、中長期的な収益力及び企業価値の向上が期待されることから、本件による希薄化の影響は合理的な範囲内であり、既存株主の利益向上に資するものと判断しております。また、当社の企業規模等を勘案しますと、公募増資による十分な調達額の確保には不確実性があること、株主割当は手続・期間・コストの面で負担が大きいこと、新株予約権は調達金額及び調達時期が株価動向に左右されること、借入金は財務レバレッジの上昇につながることなどを総合的に勘案し、必要資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、割当予定先との関係強化も可能である本第三者割当増資が、当社及び既存株主の利益に資する最善の手法であると考えております。本資本業務提携は、単なる資金調達にとどまらず、割当予定先との中長期的な協業関係の強化及び共同開発の推進を目的としていることから、本第三者割当増資が最も適切な手法であると判断いたしました。

エプソンは、当社にとって数年来の主要取引先の一社であり、これまでも継続的な取引及び情報交換を行ってまいりました。両社間の取引規模は年々拡大しており、当社は、エプソンを当社が注力するナノ／マイクロ・テクノロジー関連事業の成長において重要なパートナーとして位置付けております。こうした継続的な取引関係を通じて、当社のコア技術である樹脂複合材料の開発力及び量産対応力が、エプソンの成長戦略の中核を担うインクジェットプリントヘッド関連部品をはじめとする高機能部品や次世代材料の開発を推進し、インクジェット技術のさらなる高度化と新たな用途展開に貢献できることを相互に確認してまいりました。さらに、両社の事業戦略や今後の協業の在り方について協議を重ねる中で、資本業務提携により高い相乗効果が期待できるとの認識で一致いたしました。

当社は、両社の連携をより強固なものとし、長期的な協業によるシナジー効果を最大化するためには、エプソンに当社株式を一定数保有いただくことが有効であり、当社の企業価値向上並びに両社の持続的な成長に資するものと判断いたしました。このような判断のもと、当社はエプソンとの本資本業務提携契約を締結するとともに、同社を割当先とする第三者割当による新株式発行を実施することといたしました。

本資本業務提携実施においては、第三者割当の方法により996,677株(議決権割合(※)14.91％)をエプソンに対して割当てます。割当株式数及び本資本提携の方法については、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の資金需要を充足すること、エプソンとの十分な提携効果実現のための資本関係の構築、及び既存株主の皆様への希薄化影響の最小化を総合的に判断し、上記数量の第三者割当てによる新株式発行とすることといたしました。

結果として、エプソンによる当社の所有議決権数の割合が14.91％となり、新たに主要株主となります。なお、割当予定先からの役員派遣の予定はございません。

(※)　議決権割合については、本第三者割当後の発行済株式総数に対する所有議決権数(2026年３月31日現在の議決権数(56,895個)に、本第三者割当増資により増加する議決権数(9,966個)を加算した66,861個)に対する割合であります。

本資本業務提携の概要は以下のとおりです。

①　エプソン製品向け部品の長期安定供給を目的とした、当社の供給体制強化活動

②　エプソンの情報関連機器等に関する技術と、当社の樹脂複合材料並びに成形加工等に関する技術による、製品化を目的とした共同開発などの連携

③　その他、両社協議のうえ合意した協業または共同開発

上記業務提携内容に応じて、当社は以下の役割を担います。

・樹脂複合材料並びに成形加工等に関する継続的な技術開発

・エプソン製品向け部品の長期安定供給、及びエプソン製品の競争力強化に向けた取り組み

・その他、前各号に付随する役割

(3) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式　996,677株

(4) 株券等の保有方針

当社は、割当予定先より、本第三者割当増資による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、中長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。当社は割当予定先より、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先が2026年６月24日に関東財務局長に提出した第84期有価証券報告書における連結財政状態計算書により、本第三者割当増資の払込みについて十分な現金及び現金同等物、並びにその他流動資産を保有していることを確認しております。

(6) 割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、エプソンが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2026年６月30日)に記載されている「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

当社普通株式に譲渡制限は付されていません。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当増資の払込金額は、資本業務提携の相手方である割当予定先と協議・交渉を経た上で、301円と決定いたしました。

当該払込金額は、本第三者割当増資の決定に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」という。)の直前営業日(2026年10月８日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。取締役会決議日前日の終値を採用した理由について、当該株価が直近の市場取引を通じて形成された公正な市場価格であり、現時点における当社の客観的な企業価値を合理的に示すものと判断したためであります。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであって、当社としては、割当予定先に特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。

なお、上記払込金額は、本取締役会決議日の直前１ヶ月(2026年９月９日から2026年10月８日)間の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値の単純平均である307円に対し1.95％のディスカウント、本取締役会決議日の直前３ヶ月(2026年７月９日から2026年10月８日)間の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値の単純平均である314円に対し4.14％のディスカウント、本取締役会決議日の直前６ヶ月間(2026年４月９日から2026年10月８日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値の単純平均値である335円に対し10.15％のディスカウントとなっております。当社は当該ディスカウント率も踏まえた上で、前記のとおり当該払込金額は合理的かつ相当な水準にあるものと判断しております。

また、2026年10月９日付の本第三者割当増資に係る取締役会決議に際して、当社監査等委員会(３名、うち社外監査等委員２名)は、当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものとして、「特に有利な発行価額」には該当せず、適法かつ妥当である旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量並びに株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資において割り当てる当社株式の数は996,677株(議決権数9,966個)の予定であり、その希薄化率は、2026年３月31日現在の発行済株式総数5,692,800株(2026年３月31日現在の総議決権数56,895個)に対して17.51％(議決権比率17.52％)となり、一定の希薄化が生じます。

しかしながら、上記「１　割当予定先の状況　(2) 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資及びこれを通じた割当予定先との資本業務提携により、割当予定先が有する装置等を活用することで、早期の生産能力増強効果を享受できるものと考えております。また、本第三者割当増資により調達した資金を活用し、工場建屋の増築や環境整備工事等の成長投資を迅速かつ着実に実行するとともに、製品化を目指した共同開発その他の事業連携を推進することで、事業基盤の強化及び収益機会の拡大を図ってまいります。

これらの施策を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主利益の増大に資するものと判断しており、本第三者割当増資による既存株主の皆様の持分の希薄化については、その影響を踏まえても合理性が認められるものと考えております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．所有株式数、及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2026年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年３月31日現在の議決権数(56,895個)に、本第三者割当増資により増加する議決権数(9,966個)を加算した66,861個に対する割合であります。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に掲げた有価証券報告書(第35期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年10月９日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年10月９日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第２　臨時報告書の提出

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期、提出日2026年６月30日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年10月９日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

(2026年６月30日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2026年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2026年６月26日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く)４名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、安達良紀、藤田雅之、駒井幸三、安達俊彦の４氏を選任する。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、後藤史郎、松本茂、原哲朗の３氏を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第３　最近の業績の概要

第36期中(自　2026年４月１日　至　2026年９月30日)における経営成績の概要につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがあるため、記載しておりません。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。