牧　寛之｜変更報告書｜EDINET開示書類

・提出者は、筆頭株主としての地位（以下「オーナーシップ」といいます。）に基づき、議決権その他の株主権の行使を通じた経営関与及びガバナンスの改善により、発行者の企業価値の向上及び株主総利回りの最大化を図ることを目的として保有します。

・提出者は、株主価値の最大化を目指し、発行者と友好的エンゲージメントを実施する一環として、かかる友好的なエンゲージメントを目的とする秘密保持契約を2025年8月29日付で発行者と締結し、同契約はその後2回延長されましたが、2026年8月28日付で終了しました。

・提出者は、かかる1年間の友好的なエンゲージメントを経て、発行者の経営の判断の体制及び取締役会による監督の在り方について、改善を求める必要があると判断するに至っております。特に、株主対応に係る意思決定、情報管理及び説明内容の正確性を確認する仕組み並びに問題を把握し是正する仕組みについて、発行者の取締役の業務執行の適法性及び適正性を確保するための内部統制の実効性に疑義があると認識しており、その検証及び改善を求める方針です。このため、従前の、議決権その他の株主権を行使しない方針を見直し、各取締役の判断、説明及び監督の実績を評価したうえで議決権を行使します。すなわち、各取締役に対する評価に基づき当該取締役の選任議案に反対することがあります。

・さらに、ＳＢＩＮＭ合同会社が発行者の普通株式を対象として2026年8月31日に開始した公開買付けの終了後、提出者は、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項第5号（役員の構成の重要な変更）に関する事項（具体的には、指名委員会等設置会社への移行）について、発行者に対して提案（株主提案権の行使の形によらないものを含みます。）を行う予定です。

・また、現在の株主構成等を踏まえ、提出者のオーナーシップに基づく議決権行使及び経営関与の実効性を高めるため、議決権ベースでの所有割合30％超の取得を目指します。但し、現実に、議決権ベースでの所有割合30％以上の取得を行う場合には、金融商品取引法に定める公開買付規制その他の関係法令を遵守した方法により取得を行います。

・ＳＢＩホールディングス株式会社と発行者が2026年8月28日付で締結した資本業務提携契約については、提出者は、発行者の企業価値向上に資するものと考え、引き続き賛同いたします。この賛同は、提出者が、発行者につき取締役会の監督機能の改善を求めて議決権を行使することと両立するものと考えております。

・買収防衛策（会社支配に関する基本方針及び大規模買付行為等への対応方針を含みます。その他、名称の如何を問わず、既存株主の利益を毀損し、特定の株主を差別的若しくは不公平に取扱い、又はそれらに類する手続や取引をすべて含みます。）の導入又は再導入、第三者割当増資その他の資本政策については、その目的、必要性、条件、意思決定手続及び株主への影響を個別に検討し、法令違反又は著しい不公正等の差止事由があると判断した場合及びその他提出者が必要と判断した場合には、仮処分の申立てその他の法的措置を講じる方針です。