【表紙】

１【提出理由】

　株式会社Sharing Innovations（以下「Sharing Innovations」といいます。）は、本日付の取締役会決議により、デジタルトランスフォーメーション（DX）事業において、Sharing Innovationsを吸収合併存続会社とし、Sharing Innovationsの親会社である株式会社Orchestra Holdings（以下「Orchestra Holdings」といいます。）の完全子会社である株式会社SALTO（以下「SALTO」といいます。）及びOrchestra Holdingsの完全子会社である株式会社ヴェス（以下「ヴェス」といいます。）の完全子会社である株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクト（以下「日本技研プロフェッショナルアーキテクト」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併（DX）」といいます。）、並びに、Sharing Innovationsを吸収分割承継会社とし、ヴェスを吸収分割会社とするヴェスのSES事業をSharing Innovationsに承継する吸収分割（以下「本吸収分割（DX）」といい、本吸収合併（DX）及び本吸収分割（DX）を総称して、以下「本取引（DX）」といいます。）を実施することを決定し、本日Sharing Innovations及びSALTO間並びにSharing Innovations及び日本技研プロフェッショナルアーキテクト間の本吸収合併（DX）に係る吸収合併契約（以下「本吸収合併契約（DX）」といいます。）、並びにSharing Innovations及びヴェス間の本吸収分割（DX）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（DX）」といいます。）を締結いたしました。

　また、Sharing Innovationsは、本日付の取締役会決議により、プラットフォーム（PF）事業において、Orchestra Holdingsの完全子会社である株式会社ランド・ホー（以下「ランド・ホー」といいます。）を吸収合併存続会社とし、Sharing Innovationsの完全子会社である株式会社G clef（以下「G clef」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併（PF）」といいます。）及びランド・ホーを吸収分割承継会社とし、Sharing Innovationsを吸収分割会社とするSharing InnovationsのPF事業をランド・ホーに承継する吸収分割（以下「本吸収分割（PF）」といい、本吸収合併（PF）及び本吸収分割（PF）を総称して、以下「本取引（PF）」といい、また本取引（DX）及び本取引（PF）を総称して、以下「本取引」といいます。）を決定し、ランド・ホー及びG clef間の本吸収合併（PF）に係る吸収合併契約（以下「本吸収合併契約（PF）」といい、本吸収合併契約（DX）及び本吸収合併契約（PF）を総称して、以下「本吸収合併契約」といいます。）、並びにランド・ホー及びSharing Innovations間の本吸収分割（PF）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約（PF）」といい、本吸収分割契約（DX）及び本吸収分割契約（PF）を総称して、以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号及び第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

　なお、本取引は、2026年8月25日付「株式会社Orchestra Holdingsによる株式会社Sharing Innovationsの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」においてお知らせしたOrchestra HoldingsとSharing Innovationsとの間の株式交換（以下「本株式交換」といいます。）の効力発生を前提に、本株式交換の効力発生を停止条件として実行する予定です。

２【報告内容】

１．吸収合併に関する事項

（１）当該吸収合併の相手会社についての事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

a.SALTO

b.日本技研プロフェッショナルアーキテクト

②直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　（単位：百万円）

a.SALTO

b.日本技研プロフェッショナルアーキテクト

（注）日本技研プロフェッショナルアーキテクトの直前事業年度は、決算期変更に伴い2025年４月１日から2025年12月31日までの９か月間です。

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　（2026年６月30日現在）

a.SALTO

b.日本技研プロフェッショナルアーキテクト

④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

a.SALTO

b.日本技研プロフェッショナルアーキテクト

（２）当該吸収合併の目的

　2026年8月25日付「株式会社Orchestra Holdingsによる株式会社Sharing Innovationsの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」のとおり、Sharing Innovations及びOrchestra Holdings（以下「両社」といいます。）は、人材確保の競争の激化や生成AIの活用の急速な進展が進むなど両社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、グループ全体の企業価値を持続的に向上させるためには、従来以上に迅速かつ機動的な意思決定を行うとともに、グループ内の経営資源を一体的かつ効率的に活用することが必要であると判断し、2026年8月25日に株式交換契約を締結いたしました。両社は、本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化する主なシナジーとして、①開発・営業リソースの相互活用による受注競争力の強化、②人材・技術ノウハウの共有による開発品質及び生産性の向上、③顧客基盤の相互活用によるクロスセル及び収益機会の拡大、④上場維持に係る業務負担及びコストの削減等のその他のシナジーの4つの早期実現を目指しております。

　両社は、これら本株式交換によるシナジーの最大化を目指すべく、本株式交換の効力発生日から早期に、Orchestra Holdingsグループ内において合併・会社分割を含む組織再編を行うことに向けて、協議・検討を進めてまいりましたが、Orchestra HoldingsのDX事業において、システム開発を行うSharing Innovations、SALTO、日本技研プロフェッショナルアーキテクト及びヴェスのSES事業を統合することで、早期に①から③のシナジーの実現につながると判断いたしました。

　また、Sharing InnovationsはPF事業において、BtoC向けに、チャットや電話で鑑定師に悩みを相談できる占いアプリ「ウラーラ」の運営を行っておりますが、BtoB向けに行うDX事業との事業面での連携は限定的となっております。Sharing Innovationsの完全子会社であるG clefもPF事業に属し、鑑定士のマネジメントを手掛けておりますが、同様に事業面の連携は限定的です。他方、Orchestra Holdingsの完全子会社であるランド・ホーでは、ゲームの開発・運営受託事業を手掛けており、プラットフォーム問わず、様々なジャンルにおけるゲーム開発の実績を有し、BtoC向けのPF事業との連携が見込めます。ランド・ホーにSharing InnovationsのPF事業及びG clefを統合することで、事業上の連携が加速すると判断いたしました。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①吸収合併の方法

　本吸収合併（DX）は、Sharing Innovationsを吸収合併存続会社とし、SALTO及び日本技研プロフェッショナルアーキテクトを吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、当該合併により、SALTO及び日本技研プロフェッショナルアーキテクトが営む事業をSharing Innovationsが承継し、SALTO及び日本技研プロフェッショナルアーキテクトは解散いたします。

②吸収合併に係る割当ての内容

　本取引（DX）は、本株式交換の効力発生を前提に、本株式交換の効力発生を停止条件として実行する予定です。

　本吸収合併（DX）の効力発生日において、Orchestra Holdingsの完全子会社同士の合併であることから、無対価といたします。

③その他の合併契約の内容

　日程

（４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠

　該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

２．吸収分割に関する事項

（１）本吸収分割（DX）について

①当該吸収分割の相手会社についての事項

a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

b.直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　（単位：百万円）

（注）ヴェスの2023年12月期は、決算期変更に伴い2023年４月１日から2023年12月31日までの９か月間です。

c.大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　（2026年６月30日現在）

d.当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

②当該吸収分割の目的

　２．（２）当該吸収合併の目的と同一です。

③当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

a.吸収分割の方法

　本吸収分割（DX）は、Sharing Innovationsを吸収分割承継会社とし、ヴェスを吸収分割会社とするヴェスのSES事業をSharing Innovationsに承継する吸収分割であり、当該分割により、ヴェスのSES事業をSharing Innovationsが承継いたします。

b.吸収分割に係る割当ての内容

　本取引（DX）は、本株式交換の効力発生を前提に、本株式交換の効力発生を停止条件として実行する予定です。

　本吸収分割（DX）の効力発生日において、Orchestra Holdingsの完全子会社同士の会社分割であることから、無対価といたします。

c.その他の吸収分割契約の内容

(ⅰ)日程

(ⅱ)本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

(ⅲ)本吸収分割により増減する資本金の額

　本吸収分割（DX）によるSharing Innovationsの資本金の増減はありません。

(ⅳ)承継会社が承継する権利義務

　本吸収分割（DX）において、Sharing Innovationsは、ヴェスのSES事業に関する資産、負債、雇用契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する権利義務を本吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。なお、Sharing Innovationsがヴェスから承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

④当該吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠

　該当事項はありません。

⑤当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（２）本吸収分割（PF）について

①当該吸収分割の相手会社についての事項

a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

b.直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　（単位：百万円）

（注）ランド・ホーの2024年12月期は、決算期変更に伴い2024年６月１日から2024年12月31日の７か月間です。

c.大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　（2026年６月30日現在）

d.当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

②当該吸収分割の目的

　２．（２）当該吸収合併の目的と同一です。

③当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

a.吸収分割の方法

　本吸収分割（PF）は、ランド・ホーを吸収分割承継会社とし、Sharing Innovationsを吸収分割会社とするSharing InnovationsのPF事業をランド・ホーに承継する吸収分割であり、当該分割により、Sharing InnovationsのPF事業をランド・ホーが承継いたします。

b.吸収分割に係る割当ての内容

　本取引（PF）は、本株式交換の効力発生を前提に、本株式交換の効力発生を停止条件として実行する予定です。

　本吸収分割（PF）の効力発生日において、Orchestra Holdingsの完全子会社同士の会社分割であることから、無対価といたします。

c.その他の吸収分割契約の内容

(ⅰ)日程

(ⅱ)本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

(ⅲ)本吸収分割により増減する資本金の額

　本吸収分割（PF）によるSharing Innovationsの資本金の増減はありません。

(ⅳ)承継会社が承継する権利義務

　本吸収分割（PF）において、ランド・ホーは、Sharing InnovationsのPF事業に関する資産、負債、雇用契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する権利義務を本吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。なお、ランド・ホーがSharing Innovationsから承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

④当該吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠

　該当事項はありません。

⑤当該吸収分割の後の合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上