Ａｉロボティクス株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年10月５日開催の取締役会において決議した借入金の借換えに基づき、2026年10月６日付で株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行及び株式会社ＳＢＩ新生銀行との間で、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約をそれぞれ締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）金銭消費貸借契約を締結した年月日

　　2026年10月６日（上記３契約のいずれも同日付で締結しております。）

（２）金銭消費貸借契約の相手方の属性

　　株式会社みずほ銀行（銀行）、株式会社りそな銀行（銀行）、株式会社ＳＢＩ新生銀行（銀行）

（３）金銭消費貸借契約に係る債務の元本の額及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

　①元本の額及び弁済期限

（注）上記のほか、当社は本借換えに際し株式会社日本政策金融公庫との間で２件（元本の額合計1,400百万円）の金銭消費貸借契約を締結しておりますが、これらの契約には財務上の特約が付されていないため、本報告書の記載対象から除いております。

　②当該債務に付された担保の内容

　　いずれの契約についても、担保は提供しておりません（無担保・無保証）。

（４）財務上の特約の内容

　各契約に付された財務上の特約の内容は、以下のとおりであります。

①株式会社みずほ銀行との金銭消費貸借契約

ⅰ　直接・間接を問わず、株式会社ＢＪＣ（以下「ＢＪＣ」といいます。）及びその子会社（以下「ＢＪＣグループ」と総称します。）各社の議決権の100％を維持すること。

ⅱ　2027年３月期以降の各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、直前の事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。ただし、2027年３月期の判定においては、比較対象となる2026年３月期の金額として、当社単体の貸借対照表上の金額を用いる。

ⅲ　2027年３月期以降の各事業年度の決算期における連結損益計算書に示される当期損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。ただし、2027年３月期の判定においては、比較対象となる2026年３月期の当期損益として、当社単体の損益計算書上の金額を用いる。

ⅳ　同行の事前の書面による承諾がない限り、ＢＪＣグループをして、当社及びＢＪＣグループ以外の第三者への配当（自己株式の取得等を含みます。）、担保提供及び保証提供を行わせないこと。

ⅴ　ＢＪＣグループから当社に支払われる経営指導料及び業務委託費等の入金口座として、同行の口座を指定し、維持すること。また、2028年３月期第１四半期以降の各四半期において、ＢＪＣグループの売上回収金のうち、ＢＪＣ株式の取得に係る借入残高に占める同行の貸付残高の割合に相当する金額以上を、同行に開設するＢＪＣグループ各社名義の口座で回収すること。

ⅵ　同行の承諾を得てＢＪＣ又はその子会社の株式を売却した場合には、同行の請求に応じて、売却代金相当額により本借入金の全部又は一部を弁済すること。

ⅶ　事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け、合併、会社分割等の組織再編行為、又は当社の経営に大きな悪影響を及ぼすおそれのある募集株式の発行等を行う場合には、同行の事前の承諾を得ること。なお、同行は合理的な理由なく当該承諾を拒絶しないものとする。

ⅷ　当社及びＢＪＣグループに係る試算表その他一定の資料の提出及び一定の事項の報告を行うこと。

（注）上記ⅱ及びⅲの判定にあたっては、ＢＪＣ株式の取得に関連して発生した一過性の費用のうち、当社が同行に報告し、同行の承諾を得たものについては、その影響を除外して判定することとされております。

②株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約

ⅰ　当社によるＢＪＣの議決権比率を100％に維持すること。

ⅱ　各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額を、前年同期比100％以上に維持すること。ただし、2027年３月期については、2027年３月期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額と、2026年３月期の末日における当社単体の貸借対照表の純資産の部の金額を比較して判定する。

ⅲ　各事業年度の決算期に係る連結損益計算書に示される経常損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

ⅳ　同行の事前の承諾がない限り、ＢＪＣグループによる当社以外への配当その他の剰余金の処分、第三者のための担保提供及び新たな保証提供を行わないこと。

ⅴ　当社及びＢＪＣグループの財産、経営又は業況に重大な変化が発生した場合等において、同行に報告を行うこと。

ⅵ　2028年３月期以降の各事業年度の決算期における連結貸借対照表上の運転資金控除後有利子負債を、当該決算期の調整後ＥＢＩＴＤＡで除した値を3.5倍以下に維持すること。

（注１）運転資金とは、売掛金、受取手形（電子記録債権を含みます。）、商品、貯蔵品及び前渡金の合計金額から、買掛金を控除した金額をいいます。

（注２）調整後ＥＢＩＴＤＡとは、営業利益、減価償却費（社債発行費償却及びのれん等償却費を含みます。）並びにＭ＆Ａ関連費用を合計した金額をいいます。

（注３）上記ⅵの特約は、2027年３月期以降の中間期末又は決算期末における有価証券報告書（半期報告書を含みます。）及び決算短信に示される連結貸借対照表の純資産の部の金額をのれんの金額で除した数値が1.0倍以下となった場合には、解除されます。

③株式会社ＳＢＩ新生銀行との金銭消費貸借契約

ⅰ　同行の事前の承諾なく、ＢＪＣの株式を売却、譲渡又は放棄せず、また、ＢＪＣをして、その子会社の株式を売却、譲渡又は放棄させないこと。なお、同行の承諾を得て売却等を行った場合には、これにより受領した金員の全部又は一部を本借入金の元本の弁済に充当すること。

ⅱ　2027年３月期以降の各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、前年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の100％以上に維持すること。

ⅲ　2027年３月期以降の各事業年度の決算期における連結損益計算書の当期純損益につき、２期連続して損失を計上しないこと。

ⅳ　ＢＪＣグループをして、第三者の負担する債務のための担保提供及び保証提供並びに第三者への配当を行わせないこと。

ⅴ　当社及びＢＪＣグループに係る報告書等の写し、売掛債権明細その他一定の資料の提出並びに一定の事項の報告を行うこと。

④財務上の特約に抵触した場合の効果

　上記①から③までの各契約に付された財務上の特約に抵触した場合、当該貸付人の請求により、当該契約に基づく債務について期限の利益を喪失することがあります。ただし、上記②ⅵの特約を充足できなかった場合には、株式会社りそな銀行との契約に係る適用金利が1.00％引き上げられることとなります（同行の債権保全を必要とする相当の事由が生じた場合には、同行の請求により期限の利益を喪失することがあります。）。

以　上