ＢＡＳＥ株式会社｜訂正意見表明報告書｜EDINET開示書類

(注１)　本書中の「当社」とは、BASE株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「公開買付者」とは、ＳＢＩＮＭ合同会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注６)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注７)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。

１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2026年８月31日付で提出いたしました意見表明報告書(同年９月30日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正届出書で訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

３　買付け等の概要

４　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等

(2) 意見の根拠及び理由

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置

⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】

訂正箇所には下線を付しております。

３ 【買付け等の概要】

(訂正前)

＜後略＞

(訂正後)

＜後略＞

４ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

(2) 【意見の根拠及び理由】

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(訂正前)

＜前略＞

その後、公開買付者は、2026年８月31日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付けの開始後における当社の株主の皆様による応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供することが適切であると判断したため、2026年９月30日、本公開買付けの買付期間(以下「公開買付期間」といいます。)を2026年10月15日まで延長し、合計30営業日とすることを決定したとのことです。なお、公開買付者は、2026年９月30日時点において、公開買付期間以外のその他の本公開買付けに係る買付条件等について変更を行う予定はないとのことです。

(訂正後)

＜前略＞

その後、公開買付者は、2026年８月31日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付けの開始後における当社の株主の皆様による応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供することが適切であると判断したため、2026年９月30日、本公開買付けの買付期間(以下「公開買付期間」といいます。)を2026年10月15日まで延長し、合計30営業日とすることを決定したとのことです。なお、公開買付者は、2026年９月30日時点において、公開買付期間以外のその他の本公開買付けに係る買付条件等について変更を行う予定はないとのことです。

その後、公開買付者は、2026年10月１日付で、当社より、当社の大株主である牧寛之氏(以下「本大株主」といいます。)から保有割合30％超を目指して当社株式の買付けを再開する旨の通知を受領した旨の伝達を受けたことに伴う訂正届出書の提出により、2026年10月６日、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日より起算して10営業日を経過した日に当たる2026年10月21日まで延長し、合計34営業日とすることを決定したとのことです。なお、公開買付者は、2026年10月６日時点において、公開買付期間以外のその他の本公開買付けに係る買付条件等について変更を行う予定はないとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(訂正前)

＜前略＞

以上を踏まえ、当社は、2026年８月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨、及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、並びに、SBIHDとの間で本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。

(訂正後)

＜前略＞

以上を踏まえ、当社は、2026年８月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨、及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、並びに、SBIHDとの間で本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。

その後、公開買付者は、2026年９月30日、公開買付期間を2026年10月15日まで延長し、合計30営業日とすることを決定いたしました。そこで、当社は、2026年９月30日、本大株主の代理人に対し、本公開買付けの公開買付期間が延長されることを連絡するとともに、当社が本大株主から経営サポートを受ける可能性に関する当社の検討経緯等に関して本大株主から2026年８月27日に受領した確認書に対する当社の回答書を送付したところ、これに対し、同年10月１日、本大株主の代理人から、本大株主としては、上記延長が行われる前の本公開買付けに係る公開買付期間中当社株式の売買を控えていたが、当該経営サポートに関連して当社株式の自由な売買が制限される本大株主の「不利益について真摯に検討していない当社執行サイドの意向に付き合うことはでき」ず(鍵括弧箇所は本大株主の代理人からの連絡の引用。次の鍵括弧箇所も同様です。)、また、当社株式の「買付けを再開しても、SBIHDの利益を害することはなく、むしろ、一般株主の利益に資するとの判断に至」ったため、同月２日以降、本大株主の保有割合を30％超とすることを目指して当社株式の買付けを再開する旨の連絡を受領しております。当社は、当該経営サポートに関連して本大株主に生じ得る不利益も考慮しながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から真摯に検討及び対応を行ってまいりましたが、こうした当社の考えと本大株主との間で見解の相違が生じております。

(3) 【公開買付けの公正性を担保するための措置】

⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

(訂正前)

＜前略＞

また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日に設定しておりましたが、2026年９月30日、公開買付期間を30営業日に変更しております。上記のとおり対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしていること、また、本公開買付けは当社株式の非公開化を目的とするものでもないことから、上記公開買付期間の設定と併せて、直ちに本公開買付けの公正性を担保するための措置の実効性を失わせるものではないと考えているとのことです。

(訂正後)

＜前略＞

また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い34営業日に設定しております。上記のとおり対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしていること、また、本公開買付けは当社株式の非公開化を目的とするものでもないことから、上記公開買付期間の設定と併せて、直ちに本公開買付けの公正性を担保するための措置の実効性を失わせるものではないと考えているとのことです。

以　上

(注１)　本書中の「当社」とは、BASE株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「公開買付者」とは、ＳＢＩＮＭ合同会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。

１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

氏　名　ＳＢＩＮＭ合同会社

所在地　東京都港区六本木一丁目６番１号

２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式(以下「当社株式」といいます。)

３ 【買付け等の概要】

(注)　当該買付予定数の上限について、買付け等を行った場合における買付け等後の株券等所有割合(法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)は20.67％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)となる予定とのことです。なお、株券等所有割合は、当社が2026年８月５日付で公表した「第14期半期報告書」(以下「当社半期報告書」といいます。)に記載された、2026年６月30日現在の当社の総株主等の議決権の数(1,151,009個)を分母として計算しているとのことです。本書提出日現在における当社の単元未満株式の数が判明しておらず、同日現在の当社の総株主等の議決権の数が不明であるところ、2026年６月30日時点の総株主等の議決権の数が当社が公表又は提出した書類において把握可能な直近の総株主等の議決権の数であることから、当該計算においては、当社半期報告書に記載された総株主等の議決権の数(1,151,009個)を分母として用いているとのことです。

４ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由等】

(1) 【意見の内容】

当社は、2026年８月28日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。また、当該取締役会においては、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される予定であることから、株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議いたしました。

なお、上記取締役会決議は、下記「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異義がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(2) 【意見の根拠及び理由】

本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

公開買付者は、有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業等を目的として、ＳＢＩホールディングス株式会社(以下「SBIHD」といいます。)の完全子会社であるＳＢＩＥＲ株式会社(以下「SBIER」といいます。)の出資により、2023年８月７日に設立された合同会社であり、本書提出日現在はSBIERがその出資持分の全てを保有しているとのことです。本書提出日現在、公開買付者、公開買付者の親会社であるSBIER及びSBIHDは、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)グロース市場に上場している当社株式を所有していないとのことです。

今般、公開買付者の最終親会社(注１)であるSBIHDは、SBIHD並びにSBIHDの子会社(2026年３月31日現在740社)及び持分法適用会社(同78社)から構成される企業グループ(以下「SBIグループ」といいます。)が有する金融サービス、広範な顧客基盤及びメディア・コンテンツ関連事業基盤と、当社とその連結子会社５社及び持分法適用関連会社２社(以下、総称して「当社グループ」といい、SBIグループとあわせて「両社グループ」といいます。)が有するEコマース・決済プラットフォーム、加盟店ネットワーク及びID基盤を相互に活用することにより、新たな顧客価値及び事業機会を創出し、両社グループの企業価値向上を図ることを目的として2026年８月28日付で当社との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。また、本公開買付けと本資本業務提携をあわせて、以下「本取引」と総称します。)を締結することにしたとのことです。これを受け、公開買付者は、当社を公開買付者らの持分法適用関連会社とすることを目的として、当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本資本業務提携契約の概要については、下記「(6) 公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。

(注１)　「最終親会社」とは、公開買付者を直接又は間接に支配する親会社であり、企業グループの最上位会社をいうとのことです。

公開買付者は、本公開買付けを通じて当社を公開買付者らの持分法適用関連会社とすることを目的としており、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場を維持し、当社の上場会社としての独立性及び経営の自主性を尊重する方針とのことです。他方、当社においても、ネットショップや決済、資金調達等の個人・スモールチームのエンパワーメントを目的としたサービスを通じた独自の事業活動を継続するとともに、今後も引き続き上場会社として、当社株主をはじめとするステークホルダーからの信頼を維持する観点から、東京証券取引所のグロース市場の上場維持基準である流通株式比率25％を安定的に充足しつつ、可能な限り高い水準の流通株式比率を維持したいとの意向を有していることを確認しているとのことです。

公開買付者は、こうした当社の意向を踏まえ、当社の上場会社としての独立性及び経営の自主性を維持できる範囲内で、本資本業務提携を実効的かつ継続的に推進するためには、公開買付者による当社株式の保有を通じて、SBIHDと当社との間に安定的な資本関係を構築することが適切であると判断したとのことです。公開買付者は、当社株式を取得するにあたり、当社が公開買付者を割当先とする第三者割当増資の実施も検討したとのことですが、新株発行に伴い当社の株式に希薄化が生じる可能性があることから、既存株主の利益の影響に配慮し、株式の希薄化を招くことなく既存株主に平等な売却機会を提供する観点から、本公開買付けの方法を採用することとしたとのことです。その上で、公開買付者が当社を安定的に持分法適用関連会社とすることが可能となる水準である当社株式23,792,300株(所有割合(注２)：20.00％)を取得することを目標とし、本公開買付けにおける買付予定数の上限を23,792,300株(所有割合：20.00％)としているとのことです。したがって、本公開買付けにおいて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(23,792,300株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。

(注２)　「所有割合」とは、当社半期報告書に記載された、2026年６月30日現在の当社の発行済普通株式総数(117,931,657株)に、当社から報告を受けた同日現在現存する第４回新株予約権130個の目的となる当社株式の数(260,000株)、第５回新株予約権42個の目的となる当社株式の数(84,000株)及び第８回新株予約権34,600個の目的となる当社株式の数(3,460,000株)を加算した株式数(121,735,657株)から、当社半期報告書に記載された2026年６月30日現在の当社が所有する自己株式数(2,774,285株)を除いた株式数(118,961,372株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。

他方、公開買付者は、本公開買付けを通じ、公開買付者の当社に対する一定の議決権割合を確保し、当社との資本関係を強化することが、本資本業務提携の推進及び当社との関係強化に資すると考えているとのことです。そのため、公開買付者が保有する当社株式に係る本公開買付後所有割合が20.00％を下回る状況であっても、買付予定数の上限の範囲においてできる限り多くの株券等(応募株券等)を取得することが望ましいと考えていることから、買付予定数の下限を設定しておらず、本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(23,792,300株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

なお、本公開買付けにより、公開買付者が合計で当社の発行済株式総数の20.00％に相当する数の当社株式を取得するに至らなかった場合には、下記「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、本書提出日現在、当社の発行済株式総数の20.00％に相当する数の当社株式を取得するための方策を実施する予定とのことです。その具体的な方策につきましては、本公開買付けの結果を踏まえ検討する予定であり、本公開買付け成立後の当社株式の追加取得の方法及び時期について、本書提出日現在において決定した事項はないとのことです。

②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者の完全親会社であるSBIHDは、ベンチャー・キャピタル事業を行うために、商号をソフトバンク・インベストメント株式会社とし、ソフトバンク・ファイナンス株式会社(現ソフトバンク株式会社)の子会社として1999年７月に設立されたとのことです。2000年12月には大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場し、その後、2002年２月に東京証券取引所市場第一部に株式を上場したとのことです。なお、2022年４月に実施された東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。2003年６月にはイー・トレード株式会社との合併により、イー・トレード証券株式会社(現株式会社ＳＢＩ証券(以下「SBI証券」といいます。))を子会社化したとのことです。2005年７月にはＳＢＩホールディングス株式会社に商号変更し、ファンド運営事業等を分割してＳＢＩベンチャーズ株式会社に承継し、同社の商号をソフトバンク・インベストメント株式会社(現ＳＢＩインベストメント株式会社)に変更したとのことです。2006年８月にソフトバンク株式会社との資本関係が解消され、現在に至っているとのことです。

SBIグループは、証券事業、銀行事業及び保険事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の設定、募集、運用などの投資運用や投資助言を行う「資産運用事業」、ベンチャーキャピタルファンド等を運営するプライベートエクイティ事業を中心とする「PE投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、バイオ・ヘルスケア事業やWeb３(ブロックチェーンなどの分散型技術を活用した、次世代のインターネット)関連の先進的な分野に取り組む事業、メディア関連事業等が含まれる「次世代事業」を中心に事業を行っているとのことです。

なお、公開買付者は、前述のとおり有価証券等の保有、管理、運用及び取得等の投資事業等を目的として、2023年８月にSBIERの完全子会社として設立されたとのことです。

一方、当社は、2012年12月にBASE株式会社の商号で設立しました。当社の株式は2019年10月に東京証券取引所マザーズ市場に上場した後、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては東京証券取引所グロース市場に上場しています。

当社のグループは、本書提出日現在、当社とその連結子会社５社及び持分法適用関連会社２社で構成されております。当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「PAY ID」を提供するBASE事業、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業、資金調達サービス「YELL BANK」等を提供するYELL BANK事業、越境ECサービス「want.jp」を提供するwant.jp事業及び伴走型EC構築・運営支援サービス「ショップサーブ」を提供するショップサーブ事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエンパワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。

SBIグループは、従前より、グループ内外の企業が有する顧客基盤、技術、ノウハウその他の経営資源を相互に活用することにより、各事業間の相乗効果を創出する「企業生態系」の構築及び外部企業とのオープンアライアンスを通じた事業基盤の拡充を推進してきたとのことです。SBIHDは、金融を中核としながら、金融と非金融の事業領域を融合することで、新たな顧客価値及び収益機会を創出することを重要な成長戦略の一つと位置付けているとのことです。また、既存の金融サービス事業の基盤強化に加え、更なる成長を実現するためには、証券、銀行及び保険といった従来の金融サービスの提供チャネルにとどまらず、個人及び事業者の日常的な消費活動や経済活動の中に金融サービスを組み込み、新たな顧客接点を継続的に獲得していくことが重要であるとの認識を深めてきたとのことです。こうした認識の下、2025年５月にＳＢＩネオメディアホールディングス株式会社(以下「SBIネオメディアHD」といいます。)を設立し、SBIグループが有する金融機能、顧客接点及びデジタル技術と、コンテンツ、IP(注１)、タレント(注２)、制作・発信機能等を組み合わせ、コンテンツ等の発掘、発信、投融資及び収益化を相互に連動させる「ネオメディア生態系」の構築を進めているとのことです。また、地域金融機関、地域メディア、地方公共団体及び地域の事業者等との連携を通じ、地域に根差したコンテンツ及び商品・サービスの認知拡大及び収益化を支援することで、地方創生に貢献することも目指しているとのことです。

(注１)　「IP」とは、知的財産権及びこれに関連するコンテンツ、ブランド、キャラクター等をいうとのことです。

(注２)　「タレント」とは、芸能人、アーティスト、インフルエンサーその他の情報発信力を有する人物をいうとのことです。

かかる取組みを進める中で、SBIHDは、Eコマースを中心とする非金融領域のデジタルサービスが、幅広い利用者基盤を有するとともに、日常的な購買及び決済活動における重要な顧客接点となっていることに着目したとのことです。SBIHDは、SBIグループが有する金融領域の知見及び事業基盤並びにメディア、コンテンツ及びIPに関する事業基盤と、Eコマース領域において事業者及び購入者双方との顧客接点を有する事業基盤とを組み合わせることにより、①デジタル領域における個人利用者、クリエイター及び中小事業者等の新たな顧客層に対するSBIグループの金融サービスの提供及び送客、②コンテンツ、IP及びファンエコノミー(注３)を起点とする新たな収益機会の創出、③地域のクリエイター及び事業者の収益基盤の構築を通じた地方創生への貢献といった多面的なシナジーが期待できると考えるに至ったとのことです。こうした認識の下、SBIHDは、これらを実現する方法について、SBIグループ内の経営資源の活用、新たなサービスの開発、外部事業者との業務提携、出資その他の資本関係の構築等を含め、特定の相手方を前提とすることなく、幅広く検討を行っていたとのことです。

(注３)　ファンエコノミーとは、ファンによる商品購入、イベント参加、会員サービスの利用その他の継続的な消費活動及び体験価値を通じて形成される経済圏をいうとのことです。

そのような中、SBIHDは、2025年12月下旬、当社より将来的な協業や業務連携に係る打診を受け、面談を実施したとのことです。当該面談において、SBIHD及び当社は、それぞれの事業戦略、経営資源及び今後の成長に向けた課題認識について意見交換を行いました。当該意見交換を通じ、SBIHDは、当社が、ネットショップ作成サービス「BASE」、オンライン決済サービス「PAY.JP」及び「ショップサーブ」等を通じて事業者のオンライン上の販売及び決済を支援するとともに、購入者向けショッピングサービス「PAY ID」、事業者向け資金調達サービス「YELL BANK」並びに越境EC関連サービスを通じて、事業者及び購入者の双方に対して付加価値を提供する事業基盤を有していることを把握したとのことです。また、当社が有するEC・決済機能及びID基盤は、SBIグループが推進するネオメディア生態系において、コンテンツ及びIPの収益化を支えるコマース基盤として活用できる可能性があると考えたとのことです。さらに、SBIHDは、当社が、地方公共団体との協働によるローカルオンラインショップの構築、越境EC機能の提供、事業者のキャッシュフローを支援する金融サービスの外部展開等にも取り組んでいることを認識したとのことです。加えて、SBIHDは、当該面談を通じて、当社が有する事業者及び購入者双方の顧客接点並びにその開発及び運営に関する知見が、SBIグループが推進するネオメディア生態系、地方創生及び金融と非金融の融合という各戦略との高い補完性を有しており、SBIグループが有する金融機能、顧客基盤、地域金融機関等とのネットワーク並びにメディア、コンテンツ及びIPに関する事業基盤を組み合わせることにより、上記①から③までの各シナジーの実現に資する新たな事業機会を創出できる可能性があると考えるに至ったとのことです。

SBIHD及び当社は、業務連携のさらなる協議を行うため、2026年１月上旬に再度面談を実施し、それぞれが有する経営資源及び事業基盤を相互に活用することによる具体的な協業の可能性について検討を進めました。かかる協議を通じて、SBIHDは、コンテンツ及びIPを活用したコマース展開、メディア及びイベントを起点とするファン体験(注４)の創出、決済その他の金融機能の連携並びにID基盤の相互活用の各領域において、具体的な協業可能性があると考えたとのことです。

(注４)　ファン体験とは、ファンが対象(アーティスト、キャラクター、ブランド、コンテンツ等)との関わりを通じて得る体験的価値をいい、具体的には、限定コンテンツの視聴・閲覧、会員限定イベントやライブ・舞台等への参加、公式グッズの購入、SNS等を通じた交流・応援、抽選会や握手会等での直接的な接触機会の享受等が含まれるとのことです。

その後、SBIHD及び当社は、2026年２月下旬から、上記の各領域における具体的な施策、実施体制、必要となるシステム連携及び経営資源の投入等について協議・検討を進めました。かかる協議の過程において、当社は、2026年４月、Port株式会社を子会社とし、ファン向けの1on1ビデオ通話サービス及びエンターテインメント分野に特化したECサービスを当社グループの事業基盤に加えました。SBIHDは、当該子会社化により、SBIネオメディアHD及びその出資先等が保有し、又は制作に関与するコンテンツ、タレント、アーティスト及びキャラクター等と、当社グループが有するファン向けサービス及びコマース機能とを組み合わせる余地が広がり、両社間の事業上の親和性が一層高まったものと考えたとのことです。2026年６月中旬に、これらの協議及び検討を通じて、SBIHDは、検討中の協業施策には、共同でのサービス及びプロダクトの企画・開発、必要な範囲におけるシステム連携、適用法令等を遵守した上でのID及びデータの連携、共同での営業・マーケティング施策並びに人材その他の経営資源の継続的な投入等が含まれ得ることから、業務提携にとどまらず、両社が中長期的な利害を共有する安定的な資本関係を構築することにより、協業の継続性及び実効性を高めることが、両社の企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。

2026年６月下旬、SBIHDは、当社が上場会社として独立した経営判断を行い、機動的にプロダクト及びサービスを開発・提供していること並びに多様な株主及び事業者との関係を維持していることが、当社の事業基盤及び企業価値の重要な要素であると認識していたことから、当社を完全子会社又は連結子会社とすることは適切でないと考えたとのことです。一方で、当社の経営の自主性及び当社株式の上場を維持しつつ、協業施策の企画及び実行に継続的に関与するとともに、当社の企業価値向上及び協業による成果について相応の経済的利益を共有できる資本関係を構築することが必要であると考えたとのことです。かかる観点から、SBIHDは、当社の経営に対して重要な影響力を有する安定した資本関係を構築するため、当社をSBIグループの持分法適用関連会社とすることが、本資本業務提携の目的を達成する上で最も適切であると判断したとのことです。

当社は、SBIHDとの間で、業務提携によるシナジー創出に向けた具体的な方策に関する協議を進めることと並行して、資本提携関係を構築する具体的な手法について検討を重ねました。当社は、かかる資本提携関係を構築するための具体的な手法として、SBIHD又はその完全子会社による当社株式に対する公開買付け、SBIHDを割当先とする第三者割当増資の手法を検討いたしましたが、第三者割当増資を実施する方法による場合、SBIHDが取得を希望する当社株式の数や直近の当社株価の水準等を踏まえると、既存株主の持株比率に大幅な希薄化が生じ、その利益を損なうおそれがあることから、必ずしも適切な手法とはいえないと判断し、検討対象から除外いたしました。

以上の検討の結果、SBIHD及び当社は、2026年７月上旬、上記の資本提携関係を構築するための手法として、SBIHD又はその完全子会社による当社株式に対する公開買付けが適切であり、これにより両社間に資本提携関係を構築した上で、両社グループの強固な協力関係の下、互いの経営資源を円滑に活用し、両社グループ間の事業提携を強力に推進していく方針で一致しました。

SBIHDは、本資本業務提携及び本公開買付けに関する取引条件、実行可能性その他の事項を具体的に検討するにあたり、2026年７月15日に、当社との取引条件の協議や各種手続等について助言を受けることを目的として、フィナンシャル・アドバイザーとしてSBI証券を、本取引の検討等に際し必要な法的助言を受けること及び当社に対するデュー・ディリジェンスを行うこと等を目的として、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を選任し、2026年７月21日に、当社に対するデュー・ディリジェンス及び株式価値算定の実施を目的として、SBIHD、公開買付者ら及び当社から独立した財務・税務アドバイザーとして株式会社ＡＧＳ ＦＡＳ(以下「AGS FAS」といいます。)を選任し、本資本業務提携の協議及び本取引を検討するための体制を構築したとのことです。その後、SBIHDは、当社に対する財務・税務及び法務に関するデュー・ディリジェンス(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を実施し、当社との間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策及び当社の資本業務提携後の経営方針等について更なる検討を進めてきたとのことです。以上の協議及び検討の結果、SBIHDは、本資本業務提携及び本公開買付けを通じて、当社及びSBIグループとの間で、主として以下のシナジーを創出することが期待できると考えるに至ったとのことです。

(a) コンテンツ・IPのコマース収益基盤の構築

ネオメディア生態系が保有し、又は制作に関与するコンテンツ並びにタレント・キャラクター・アーティスト等のIPに対し、当社グループが有するコンポーネント型コマースOS(国内EC・越境EC・決済及び多様な販売手法に関する機能)を組み合わせることにより、既存のグッズ・チケット販売に加え、1on1ビデオ通話等の「ファン体験・時間価値」を含む新たな収益源の創出を目指すとのことです。

(b) メディア・イベントを起点とした販売チャネルの拡張、ファン体験の強化及び地方創生

ネオメディア生態系が保有するメディア及び主催するイベントの開催前、開催中及び開催後の顧客接点に、当社グループが有するEC機能を組み合わせた企画を共同で検討・実施することにより、一度きりの接点を継続的なファン体験及び購買機会へと発展させることを目指すとのことです。あわせて、地方公共団体等と連携したローカルオンラインショップの構築を通じて、地元クリエイター及び事業者の販路拡大・収益機会の創出を支援し、地方創生の推進を目指すとのことです。

(c) フィンテック領域における連携

当社グループが有する決済その他の金融機能・知見と、SBIグループが有する金融サービス及び顧客基盤との連携可能性を検討し、IPサイド・ファンサイド双方における新たな価値提供を目指すとのことです。

(d) Fan ID構想の共同検討と金融AIエージェントへの実現

IPを横断してファンの購買・体験データを統合・可視化する「Fan ID」構想について共同で検討するとのことです。また、累計ID登録者数が2,000万人を超えるPAY IDのID基盤及び顧客接点との連携可能性を検証し、SBIグループの金融サービスとの新たな顧客接点を創出するとともに、連携したデータを活用して、顧客ごとのニーズに応じた金融商品・サービスの提案を最適化する金融AIエージェントの実現を目指すとのことです。

以上の経緯を経て、SBIHDは当社との間で本資本業務提携契約を締結し、両社グループの強固な提携関係のもとで上記のシナジーを実現していくことが必要であると考えるとともに、本公開買付けにより当社株式を取得し、当社をSBIグループの持分法適用関連会社とすることが、SBIグループ及び当社の企業価値向上に大きく資するとの判断に至ったとのことです。そこで、SBIHDはこれまでの協議・検討及び本デュー・ディリジェンスの内容並びにAGS FASによる株式価値算定結果を公開買付者に伝達するとともに、2026年８月12日、当社に対して、本資本業務提携及びSBIHDの完全子会社である公開買付者が本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を、320円(提案実施日の前営業日である同月10日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値283円に対して13.07％(小数点第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値302円に対して5.96％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値280円に対して14.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値288円に対して11.11％のプレミアムとなる水準)とする旨の提案を実施したとのことです。

これに対して、SBIHDは2026年８月17日に当社から経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る当社株主の保有株式数が、SBIHDが当社を持分法適用関連会社とするために必要な水準に満たないとの認識から引上げを要請する旨の回答を受けたとのことです。

これを受けて、SBIHDは、2026年８月21日、当社株式１株当たりの買付け等の価格を、330円(提案実施日の前営業日である同月20日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値312円に対して5.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値299円に対して10.37％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値283円に対して16.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値288円に対して14.58％のプレミアムとなる水準)とする旨の提案を実施したとのことです。

これに対して、SBIHDは2026年８月24日に当社から経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る当社株主の保有株式数が、SBIHDが当社を持分法適用関連会社とするために必要な水準に未だ満たないとの認識から引上げを要請する旨の回答を受けたとのことです。

これを受けて、SBIHDは、2026年８月27日、当社株式１株当たりの買付け等の価格を、340円(提案実施日の前営業日である同月26日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値312円に対して8.97％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値300円に対して13.33％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値286円に対して18.88％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値288円に対して18.06％のプレミアムとなる水準)とする旨の提案を実施したとのことです。

これに対して、SBIHDは、同日、当社から、当該提案価格の内容を検討した結果、本公開買付価格１株あたり340円は、当社として本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることが可能な水準であると判断し、本公開買付価格を１株あたり340円とすることに応諾する旨の回答を受けたとのことです。

以上を踏まえ、公開買付者は、2026年８月27日付で本公開買付価格を１株当たり340円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けの成立を前提にSBIHDから公開買付者に対して買付資金及び付随費用に充当するための貸付を行うことの融資証明書を2026年８月28日付で受領しているとのことです。

上記の協議・検討の結果、公開買付者は、2026年８月28日、公開買付者と当社との間において、本資本業務提携契約を締結するとともに、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

その後、公開買付者は、2026年８月31日から本公開買付けを開始しましたが、本公開買付けの開始後における当社の株主の皆様による応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について更なる判断機会を提供することが適切であると判断したため、2026年９月30日、本公開買付けの買付期間(以下「公開買付期間」といいます。)を2026年10月15日まで延長し、合計30営業日とすることを決定したとのことです。なお、公開買付者は、2026年９月30日時点において、公開買付期間以外のその他の本公開買付けに係る買付条件等について変更を行う予定はないとのことです。

その後、公開買付者は、2026年10月１日付で、当社より、当社の大株主である牧寛之氏(以下「本大株主」といいます。)から保有割合30％超を目指して当社株式の買付けを再開する旨の通知を受領した旨の伝達を受けたことに伴う訂正届出書の提出により、2026年10月６日、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日より起算して10営業日を経過した日に当たる2026年10月21日まで延長し、合計34営業日とすることを決定したとのことです。なお、公開買付者は、2026年10月６日時点において、公開買付期間以外のその他の本公開買付けに係る買付条件等について変更を行う予定はないとのことです。

③　本公開買付け後の経営方針

公開買付者らは、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場を維持し、当社の経営の自主性を維持・尊重することを予定しているとのことです。一方で、SBIHD及び当社は、本資本業務提携の実現に向けて、共同でのサービス開発、システム連携、ID・データ連携、人材その他の経営資源の継続的な投入等を想定しているとのことです。これらの施策を中長期的かつ着実に推進するためには、単なる業務提携にとどまらず、協業施策の企画及び実行に継続的に関与するとともに、当社の企業価値向上及び協業成果について相応の経済的利害を共有し得る、安定的な資本関係を構築することが必要であると考えているとのことです。

そこで、SBIHD及び当社は、本取引を通じて当社の上場会社としての独立性及び機動的な事業運営を維持しつつ、重要な影響力を有する立場から中長期的な協業を推進することが、本資本業務提携の目的を達成する上で最も適切であると判断し、当社を公開買付者らの持分法適用関連会社とすることにより、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。公開買付者らは、当社を含むSBIグループの企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各シナジーを実現する施策を講じることを考えているとのことですが、具体的な内容及び方法については、公開買付者らと当社との間で協議をしながら決定していく予定とのことです。また、公開買付者らは、本公開買付け後に公開買付者ら又はSBIグループ各社と当社との間で取引を行う場合には、当社の一般株主の利益を不当に害することのないよう、取引条件の公正性及び合理性を確認し、当社において関連当事者取引に関する社内規程その他の適用法令等に従った適切な手続が履践されるよう配慮する予定とのことです。

上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者らは、本公開買付けにより、公開買付者が合計で当社の発行済株式総数の20.00％に相当する数の当社株式を取得することにより当社を持分法適用関連会社とすることを企図しており、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社の株券等を追加で取得することは予定していないとのことです。

一方、本公開買付けにより公開買付者が本公開買付後所有割合20.00％に相当する数の当社株式を取得するに至らず、当社を持分法適用関連会社とすることができなかった場合には、本書提出日現在、当社株式を追加的に取得するための方策を当社との間で協議することを予定しているとのことですが、現時点で決まっている事項はないとのことです。

④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションに掲げ、(a)ネットショップ作成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「PAY ID」を提供するBASE事業、(b)オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業、及び(c)加盟店の将来債権を買い取る資金調達サービス「YELL BANK」を中核とするYELL BANK事業等を展開しており、これらの事業は、安定的な収益基盤を確立するに至っております。また、Eコマース市場の継続的な拡大に加え、加盟店における集客、販売促進及び資金繰り等のニーズの高度化を背景に、当社グループが有する多数の加盟店(ショップ)ネットワーク、決済・データ基盤及びテクノロジーを更に活用することで、既存事業における中長期的な成長余地が大きく存在していると考えております。

他方で、当社は、当社グループの更なる成長を加速し、加盟店及び購入者に対する提供価値を一層高めていくためには、(ⅰ)新規顧客・購入者の獲得に向けた集客チャネルの拡充、(ⅱ)決済・金融サービスの一層の高度化、(ⅲ)これらを支えるデータ活用・資本基盤の強化といった分野において、当社単独の経営資源のみでは事業展開のスピード及び規模に一定の制約が存在するという課題があると認識しておりました。そのため、当社は、従前より、更なる成長を果たしていくための方策に関する様々な検討を行っておりましたが、かかる方策の一つとして、これらの課題に共に取り組み得る事業会社等との戦略的提携の可能性についても、継続的に検討を行っておりました。

かかる状況の中、当社の大株主である牧寛之氏(以下「本大株主」といいます。)が2025年３月７日に当社株式に係る大量保有報告書を提出し、本大株主が同年５月７日付で開始した当社株式に対する公開買付け(以下「2025年公開買付け」といいます。)を経て、当社は、同年８月29日付で、本大株主との間で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に向けた友好的なエンゲージメントを開始し、かかる友好的なエンゲージメントを目的とする秘密保持契約(以下「本秘密保持契約」といいます。)を締結いたしました(その後、本秘密保持契約は、2026年２月12日付及び同年５月12日付で延長されておりますが、2026年８月28日をもって終了いたしました。)。本大株主との友好的なエンゲージメントは、当社にとって、当社の成長戦略や企業価値向上策のあり方を多角的に見つめ直す機会となり、当社は、これを機に、当社グループの更なる成長及び当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する方策についての検討をより一層加速いたしました。

具体的には、2025年９月から同年12月にかけて、当社は、当社グループの更なる成長に向けて、集客・マーケティング、決済・金融、データ活用等の分野においてシナジーの創出が期待できる事業会社等との戦略的提携の可能性について幅広く検討を行いました。かかる検討を進めるにあたっては、当社グループの事業と補完関係にある顧客基盤・機能・テクノロジー・資金力等を有する複数の事業会社等を対象に、(ⅰ)当社グループとの事業上のシナジーの蓋然性及び規模、(ⅱ)当社の経営の自主性及び上場維持との整合性、(ⅲ)既存株主を含むステークホルダーの利益との整合性、(ⅳ)提携の実現可能性等の観点から総合的な評価を行いました。

かかる検討の過程において、2025年９月から同年12月中旬にかけて、当社は、当社グループの更なる成長につながる戦略的提携のパートナーとなり得る複数の事業会社との間で、かかる戦略的提携の可能性に関する初期的な検討及び協議を実施いたしました。当社は、かかる検討及び協議の結果を踏まえ、これらの事業会社のうち、SBIHDが、当社グループとの間で競合関係が限定的でありながら高い相互補完性を有しており、当社の成長戦略の実現に資する事業上のシナジーを創出することが期待できること、また、その事業基盤、顧客基盤及び資本力等を踏まえれば、かかるシナジーの実現蓋然性も高いと考えられることから、2025年12月中旬、当社の企業価値の更なる向上に向けた最も有力な戦略的パートナー候補であると判断いたしました。

そこで、当社は、SBIHDとの間で、2025年12月下旬から、同社との間の戦略的な業務提携に関する具体的な検討及び協議を開始いたしました。当社は、SBIHDとの検討及び協議を重ねる中で、SBIグループが有する広範な顧客基盤、金融サービス機能、及びメディア・マーケティング機能と、当社グループが有する加盟店ネットワーク、Eコマース・決済プラットフォーム、及びIT・プロダクト開発力とを組み合わせることにより、当社グループ単独では実現が困難な新たな顧客獲得機会の創出、加盟店の販路拡大及び決済・金融サービスの利用拡大が期待できる一方、SBIグループにとっても、当社グループが有する中小事業者を中心とした加盟店基盤及びEコマース・決済領域における知見・開発力を活用することにより、SBIグループが推進するネオメディア生態系の構築をはじめとする各種事業戦略の実現を加速させることが可能であり、両社グループにとって高い相互補完性を有するとの認識に至りました。その結果、当社は、SBIHDと戦略的な業務提携を実施することができれば、当社グループとの間で大きな事業上のシナジーの創出が見込まれ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながることから、SBIHDとの業務提携を実施する方向での検討及び協議を進めることといたしました。

また、当社は、SBIHDとの協議も踏まえ、上記の事業シナジーを具体的かつ継続的に実現していくためには、単なる業務提携にとどまらず、中長期的な視点から両社の利害を一致させ、相互に経営資源を投入することのできる関係を構築することが重要であると考えるに至りました。当社は、2026年６月上旬、かかる観点から、SBIHDとの間で、事業面での連携に加え、資本面での提携についても検討及び協議を進め、協業の継続性及び実効性を高めるためには、SBIHDが業務提携に係る各種施策に対して継続的に経営資源を投入しやすい関係を構築することが重要であり、そのためには、SBIHDが自ら又はその他のSBIグループに属する会社を通じて当社株式を取得する形で資本提携関係を構築することが望ましいとの認識でSBIHDと一致しました。その後、当社は、SBIHDとの間で、業務提携によるシナジー創出に向けた具体的な方策に関する協議を進めることと並行して、資本提携関係を構築する具体的な手法について検討を重ねました。当社は、かかる資本提携関係を構築するための具体的な手法として、SBIHD又はその完全子会社による当社株式に対する公開買付けのほか、SBIHDを割当先とする第三者割当増資を実施する方法についても検討いたしましたが、第三者割当増資を実施する方法による場合、SBIHDが取得を希望する当社株式の数や直近の当社株価の水準等を踏まえると、既存株主の持株比率に大幅な希薄化が生じ、その利益を損なうおそれがあることから、必ずしも適切な手法とはいえないと判断いたしました。

以上の検討の結果、SBIHD及び当社は、2026年７月上旬、上記の資本提携関係を構築するための手法として、SBIHD又はその完全子会社による当社株式に対する公開買付けが適切であり、これにより両社間に資本提携関係を構築した上で、両社グループの強固な協力関係の下、互いの経営資源を円滑に活用し、両社グループ間の事業提携を強力に推進していく方針で一致いたしました。

当社は、本取引実行後、SBIHDとの間で、以下の具体的な提携を実施する予定であり、それぞれ以下のとおりの事業シナジーを期待することができると考えております。

(a) ネオメディア事業の共同展開

SBIグループがネオメディア生態系の構築を進める中、SBIグループが保有し又はその事業において取り扱う知的財産、コンテンツ、ブランドその他の事業基盤について、当社グループが有するコマース、決済その他のサービス、技術、知見及び顧客基盤を活用し、商品又はサービスの企画、販売、流通、決済その他の収益化及び価値向上にもつながる事業連携を共同で検討・実施いたします。具体的には、SBIグループが保有し又はその事業において取り扱うタレント、キャラクター、コンテンツ等の知的財産について、当社グループが有するEC、決済及び金融サービス基盤を活用することにより、物販・非物販の双方の領域において新たな収益機会を創出することが可能になると考えております。とりわけ、これらの知的財産について、当社グループが展開するBASE事業及びwant.jp事業を通じたEC物販の拡大に加え、2026年４月に当社グループに加わったPort株式会社が展開するエンターテインメントテック事業との連携を通じて、物販・非物販の双方の領域において、その収益化手段の多様化を図ると同時に、当社グループの更なる事業拡大にもつながると考えております。

(b) 金融・決済サービスの機能強化

SBIグループが有する金融事業に関する知見、事業基盤及び顧客基盤と、当社グループが有するコマース、決済及び金融に関するサービス、技術、知見及び顧客基盤を相互に活用し、コマースと金融を融合したフィンテック事業の共同展開を検討・推進いたします。例えば、SBIグループにおける決済取引について、当社グループが提供する決済サービスの利用拡大及び集約を図ることにより、決済業務の効率化及び決済コストの最適化を実現することを目指します。また、SBIグループの顧客基盤を活用することにより、SBIグループの取引先である中小事業者その他の事業者に対し、当社グループが提供する資金調達その他の金融サービスの提供機会の拡大も期待されます。

なお、SBIHD及び当社は、これらの業務提携を推進する上で、当社の上場会社としての経営の自主性及び独立性を堅持し、当社の既存事業及び関連するブランドを従前どおり維持することが業務提携による事業シナジーの創出につながり、両社双方の企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、当社を非公開化又はSBIHDの連結子会社とするのではなく、当社を公開買付者の持分法適用関連会社とすることが両社グループにとって最善の選択であると考えております。

また、SBIHD及び当社は、本公開買付けにおける買付予定数は、当社の資本構成も踏まえて、当社が上場会社としての独立性を維持するために東京証券取引所のグロース市場の上場維持基準として要求される流通株式比率25％以上を安定的に確保できる水準である必要があると考えました。なお、本公開買付けによりSBIHDが当社を持分法適用関連会社とするために必要な議決権割合を取得できなかった場合には、当社は、公開買付者による当社株式の追加取得について、その具体的方法、時期を両社間で誠実に協議の上、法令上許容される範囲で合理的に協力いたします。

また、公開買付価格については、当社は、2026年８月12日に、SBIHDより、本公開買付けにおける公開買付価格を当社株式１株当たり320円(提案の前営業日である2026年８月10日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値283円に対して13.07％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値302円に対して5.96％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値280円に対して14.29％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して11.11％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案書(以下「第１回提案書」といいます。)を受領しました。

これに対して、当社は、当社の上場以来の株主名簿及び株価推移に基づく2026年６月末日現在の当社株主名簿に記載された株主の取得簿価の推計(以下「本取得簿価推計」といいます。)の結果及び関連するフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)の助言を踏まえ、第１回提案書における提案価格の水準においては、経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る当社株主の保有株式数が、SBIHDが当社を持分法適用関連会社とするために必要な水準に満たないと認識いたしました。そこで、当社は、2026年８月17日にSBIHDに対し、かかる認識を伝えた上で、当社の一般株主にとって十分に魅力的な売却機会となる公開買付価格を設定することが重要であるとして、提案価格の引上げを要請する書面を提出いたしました。

その後、当社は、2026年８月21日に、SBIHDより、本公開買付けにおける公開買付価格を当社株式１株当たり330円(提案の前営業日である2026年８月20日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値312円に対して5.77％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値299円に対して10.37％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値283円に対して16.61％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して14.58％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案書(以下「第２回提案書」といいます。)を受領しました。

これに対して、当社は、本取得簿価推計の結果及び関連するフィナンシャル・アドバイザーである大和証券の助言を踏まえ、第２回提案書における提案価格の水準においては、経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る当社株主の保有株式数が、SBIHDが当社を持分法適用関連会社とするために必要な水準に満たないと認識いたしました。そこで、当社は、2026年８月24日にSBIHDに対し、かかる認識を伝えた上で、当社の一般株主にとって十分に魅力的な売却機会となる公開買付価格を設定することが重要であるとして、提案価格の引上げを要請する書面を提出いたしました。

その後、当社は、2026年８月27日に、SBIHDより、本公開買付けにおける公開買付価格を当社株式１株当たり340円(提案の前営業日である2026年８月26日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値312円に対して8.97％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値300円に対して13.33％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値286円に対して18.88％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して18.06％のプレミアムをそれぞれ加えた価格)とする旨の提案書(以下「第３回提案書」といいます。)を受領しました。

これを受けて、当社は、本取得簿価推計の結果を踏まえると、当社株式１株当たり340円という公開買付価格であれば、経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る当社株主の保有株式数が、SBIHDが当社を持分法適用関連会社とするために必要な株式数を超過する株式数であったことも踏まえ、真摯に検討した結果、2026年８月27日にSBIHDに対し、第３回提案書における提案価格にて応諾する旨の回答書を提出いたしました。

なお、本公開買付価格は、2025年公開買付けにおける公開買付価格(407円)を下回る価格であるものの、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日(2026年８月27日)の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値311円に対して9.32％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値301円に対して12.96％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値286円に対して18.88％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値288円に対して18.06％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。さらに、当社は、以下の内容も踏まえれば、本公開買付価格による本公開買付けの実施は、当社の株主の皆様に合理的な売却機会を提供するものと考えております。

A)　本公開買付価格は、当社がSBIHDとの間で、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券を通じて、複数回の協議・交渉を行ったうえで決定された価格であり、当初提示価格(320円)から6.25％引き上げられた価格であります。

B)　本取得簿価推計の結果を踏まえると、本公開買付価格(340円)は、経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討し得る当社株主の保有株式数が、SBIHDが当社を持分法適用関連会社とするために必要な株式数を超過する株式数です。

また、当社は、SBIHDから、2026年７月10日、その完全子会社である公開買付者を通じて本公開買付けを実施したい旨の連絡を受けました。なお、当社は、SBIHDから、本公開買付けの実施に必要な資金については、同社が公開買付者に対して提供する予定である旨の説明を受けております。

なお、当社は、本大株主との友好的なエンゲージメントを通じて、当社の成長戦略や企業価値向上策のあり方を多角的に見つめ直す機会を得たことから、本秘密保持契約の有効期間が2026年８月28日までであることも踏まえ、本大株主から経営サポートを受ける可能性について検討いたしました。結果的にかかる取組みは実施されないことになりましたが、その際、当社は、2026年８月20日、本大株主の代理人から、本大株主に本公開買付け及び本資本業務提携自体を妨げたり、これを巡って紛争化したりする意向は全くない旨の連絡を受領いたしました。当社は、かかる本大株主の意向は、一般株主の皆様による本公開買付けへの応募判断において重要な情報であると考え、2026年８月26日、本大株主に対し、①本大株主が自ら又は第三者をして本秘密保持契約終了後、本公開買付けが終了するまでの期間における当社株式の取得等を行わず、これらを行う意向・予定も公表・表明しないことを依頼するとともに、②仮に本大株主が本公開買付け終了後に自ら又は第三者をして当社株式の追加取得等を実施する場合には、事前に当社宛てに一報いただくことを依頼し、当社から、本大株主の利益及び当社の企業価値・株主共同の利益の観点を踏まえて事前に協議する機会を依頼する可能性があることをお伝えしましたが、同月27日、本大株主の代理人から、これらの要請に対する回答及び対応を留保せざるを得ない状況である旨の連絡を受領しております。

以上を踏まえ、当社は、2026年８月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨、及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨、並びに、SBIHDとの間で本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。

その後、公開買付者は、2026年９月30日、公開買付期間を2026年10月15日まで延長し、合計30営業日とすることを決定いたしました。そこで、当社は、2026年９月30日、本大株主の代理人に対し、本公開買付けの公開買付期間が延長されることを連絡するとともに、当社が本大株主から経営サポートを受ける可能性に関する当社の検討経緯等に関して本大株主から2026年８月27日に受領した確認書に対する当社の回答書を送付したところ、これに対し、同年10月１日、本大株主の代理人から、本大株主としては、上記延長が行われる前の本公開買付けに係る公開買付期間中当社株式の売買を控えていたが、当該経営サポートに関連して当社株式の自由な売買が制限される本大株主の「不利益について真摯に検討していない当社執行サイドの意向に付き合うことはでき」ず(鍵括弧箇所は本大株主の代理人からの連絡の引用。次の鍵括弧箇所も同様です。)、また、当社株式の「買付けを再開しても、SBIHDの利益を害することはなく、むしろ、一般株主の利益に資するとの判断に至」ったため、同月２日以降、本大株主の保有割合を30％超とすることを目指して当社株式の買付けを再開する旨の連絡を受領しております。当社は、当該経営サポートに関連して本大株主に生じ得る不利益も考慮しながら、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から真摯に検討及び対応を行ってまいりましたが、こうした当社の考えと本大株主との間で見解の相違が生じております。

(3) 【公開買付けの公正性を担保するための措置】

本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当いたしません。もっとも、当社及び公開買付者は、本公開買付けへの意見表明を行うにあたり、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じています。

なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立した法務アドバイザーからの助言

当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、2026年７月２日、従前から潜在的な戦略的提携を含めた企業価値向上策の可能性に関する相談を行っていた長島・大野・常松法律事務所を、本取引に係るSBIHD、公開買付者ら及び当社から独立した法務アドバイザーとして正式に選任し、本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点等に関する助言を受けています。なお、長島・大野・常松法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

②　当社における独立したフィナンシャル・アドバイザーからの助言

当社は、本取引の検討を進めるにあたり、当社からの独立性及び実績・専門性等を確認の上、2026年７月２日、従前から潜在的な戦略的提携を含めた企業価値向上策の可能性に関する相談を行っていた大和証券を、本取引に係るSBIHD、公開買付者ら及び当社から独立した当社のフィナンシャル・アドバイザーとして正式に選任し、本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点等に関する助言を受けています。なお、大和証券の報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと考えております。

なお、上記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格については、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場は維持される方針であることから、当社は本公開買付価格の妥当性については中立の立場をとり、判断を留保しております。そのため、当社は、本公開買付けにあたり、独自に株式価値算定書を取得しておりません。

③　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異義がない旨の意見

本取引は、支配株主による公開買付けにもいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当せず、また、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募せず、引き続き当社株式を保有し続ける選択肢が存在することから、当社において本取引の検討に係る特別委員会を設置しておりません。

もっとも、当社経営陣である業務執行取締役２名は、本取引について、本取引が当社グループの更なる成長及び当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するか否か、本公開買付けが当社の株主の皆様に合理的な売却機会となるかなどの観点から、慎重な検討を行うとともに、これらの観点を意識しながらSBIHDとの協議を行いました。

これに加えて、当社取締役の過半数を占める当社の社外取締役３名は、上記と同様の観点から、当社グループの課題に共に取り組み得る事業会社等との戦略的提携の可能性及びそのパートナーとなり得る候補の選定・評価から、本取引に関する具体的な条件面に至るまで、本取引について慎重に検討を行いました。さらに、当社監査役３名(いずれも社外監査役)においても、業務執行取締役及び社外取締役による本取引についての検討を慎重に監督いたしました。かかる検討・監督の過程において、当社の社外取締役及び監査役は、当社がSBIHDとの間で戦略的な業務提携に関する具体的な検討及び協議を開始した2025年12月下旬以降、本書提出日に至るまで、当社の社外取締役及び監査役の全員が出席した合計15回の取締役会及び会日間において、当社による検討状況やSBIHDとの協議状況等の報告を適時に受けており、当社の法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所及び当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券を当社取締役会に同席させるなどして随時それらの助言も受けました。

また、当社の経営陣である業務執行取締役２名は、SBIHDとの交渉にあたり、当社の社外取締役及び監査役に対して、事前に交渉方針の説明を行ってその確認を得るとともに、SBIHDから本公開買付価格に関する提案を受領するなどの交渉上重要な局面においては、その意見等を確認し、当該意見等を踏まえてSBIHDとの交渉を実施しております。

以上の検討を踏まえ、当社の経営陣である業務執行取締役及び当社の社外取締役は、いずれも、本取引は、当社グループの更なる成長及び当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する一方、本公開買付けの実施は、当社の株主の皆様に合理的な売却機会を提供するものといえると判断しており、当社の監査役としても、当社の経営陣である業務執行取締役、並びに及び当社の社外取締役の判断に異論はないと判断しております。

当社は、2026年８月28日開催の取締役会において、当社の社外取締役３名を含めた当社の取締役５名全員が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨、及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。

また、上記の取締役会においては、当社の監査役３名(いずれも社外監査役)全員が、上記決議につき異議がない旨の意見を述べております。

④　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者らは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付関連当事者のいずれからも独立した第三者算定機関であるAGS FASに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2026年８月27日付で、株式価値算定書(以下、「本株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、AGS FASは、公開買付者ら及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関であり、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しないとのことです。

AGS FASは、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、当社の将来の事業活動の状況を適切に株式価値に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を採用し当社の株式価値算定を行ったとのことです。なお、公開買付者は、「(3) 公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に勘案し、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。

市場株価法　：286円から311円

ＤＣＦ法　　：313円から366円

市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年８月27日を算定基準日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値311円、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値301円、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値286円、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値288円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を286円から311円と算定しているとのことです。

ＤＣＦ法では、当社より提示された事業計画を基礎とし、当社に対して実施した本デュー・ディリジェンスの結果、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を、313円から366円と算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法に用いた当社より提示された事業計画に基づく財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年12月期においては、2025年７月に実施したEストアーの子会社化に伴い、Eストアーショップサービス事業の売上高が通年で寄与することから、営業利益が対前年比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。2027年12月期及び2028年12月期においては、既存プロダクトの強化や当社グループ内のシナジー創出への取り組みによる売上高の増加が見込まれることから、営業利益が対前年比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現されることが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法において前提とした財務予測には反映していないとのことです。

公開買付者らは、本株式価値算定書の算定結果に加え、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社株式の市場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に本公開買付価格を340円とすることを決定したとのことです。なお、当社との協議・交渉の過程については、上記「(2) 意見の根拠及び理由」「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。

本公開買付価格である340円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年８月27日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値311円に対して9.32％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値301円に対して12.96％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値286円に対して18.88％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値288円に対して18.06％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。また、本公開買付価格である340円は、本書提出日の前営業日である2026年８月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値316円に対して7.59％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。

⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者らと当社は、当社が当社株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

また、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取得簿価推計の結果を踏まえ、経済合理性の観点から本公開買付けに応募を検討いただき得る当社株主の保有株式数を考慮し、当社の一般株主の皆様にとって十分に魅力的な売却機会となる公開買付価格を設定することが重要であるとの考えの下、SBIHDに対して、提案価格の引上げを複数回要請しております。当社は、株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることとしており、本公開買付価格の妥当性についても中立の立場をとり、判断を留保いたしますが、かかる価格交渉を通じて、SBIHDによる提案価格の引上げを実現した結果、当社の一般株主の皆様にとって十分に魅力的な売却機会となる公開買付価格が設定されているものと考えております。

また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い34営業日に設定しております。上記のとおり対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしていること、また、本公開買付けは当社株式の非公開化を目的とするものでもないことから、上記公開買付期間の設定と併せて、直ちに本公開買付けの公正性を担保するための措置の実効性を失わせるものではないと考えているとのことです。

(4) 【公開買付け後の組織再編等の方針】

本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではないとのことです。

(5) 【上場廃止等となる見込み及びその事由】

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有することとなる当社株式の数は最大で23,792,300株(所有割合20.00％)にとどまる予定です。したがって、本公開買付けが成立した場合における流通株式数、流通株式比率、流通株式時価総額はいずれも東京証券取引所グロース市場における上場維持基準を上回る想定であり、本公開買付けの成立後も、当社株式の東京証券取引所グロース市場への上場は維持される見込みです。

(6) 【公開買付けに係る重要な合意】

SBIHDは、2026年８月28日付で、当社との間で、本公開買付けを開始することに伴い、本資本業務提携契約を締結しております。

本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。

(ア)目的

SBIグループが有する金融、メディア、知的財産、コンテンツ、ブランドその他の事業基盤及び顧客基盤と、当社グループが有するコマース、決済及び金融に関するサービス、技術、知見及び顧客基盤を相互に活用し、SBIネオメディア生態系におけるコンテンツ及び知的財産の収益化及び価値向上にもつながる事業連携、コマースと金融を融合したFintech事業の共同展開、その他の事業上の連携を推進することにより、両当事者間で中長期的な協力関係を構築し、SBIHD及び当社の企業価値向上を図ることを目的として、本資本業務提携契約を締結する。

(イ)効力発生

本資本業務提携契約は、本資本業務提携契約締結時に効力を生じ、下記「(ウ)業務提携」、「(オ)事前承諾事項」、「(カ)SBIHDによる監督」、及び「(コ)その他」の「①　当社からのSBIHDへの情報提供」の規定は、本公開買付けの決済の開始日(以下「本決済開始日」という。)から効力を生じる。但し、SBIHDは、一定の前提条件(注１)が充足されていない場合、本決済開始日後速やかに(遅くとも本決済開始日から起算して３営業日以内に)、当社に対し書面により通知することにより、当該各規定を遡及的に無効とすることができる。また、当社は、一定の前提条件(注２)が充足されていない場合、本決済開始日後速やかに(遅くとも本決済開始日から起算して３営業日以内に)、SBIHDに対し書面により通知することにより、当該各規定の発効を遡及的に無効とすることができる。

(注１)　①当社の表明及び保証が本決済開始日においても真実かつ正確であること、②当社が、本資本業務提携契約締結日後、本決済開始日までに、本資本業務提携契約上の当社の義務を重要な点において全て適切に遵守及び履行しており、本資本業務提携契約上の義務に重要な点において違反していないこと、及び③本資本業務提携契約締結日後、本決済開始日までに、当社グループの経営、財政状態、経営成績、信用状況、キャッシュフロー等に重大な悪影響を及ぼす事態が発生しておらず、その具体的なおそれもないこと。

なお、本公開買付けの円滑な遂行、成立又は決済を軽微でない程度に妨げる、当社の株主(SBIグループを除く。)による当社株式の追加取得その他の事態は、当該「重大な悪影響を及ぼす事態」に含まれるものとする。

(注２)　①SBIHDにおいて、本公開買付に関して、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律その他法令等に基づき必要となる届出、承認、許可その他これらに類する手続が全て完了していること、②SBIHDの表明及び保証が本決済開始日においても真実かつ正確であること、及び③SBIHDが、本資本業務提携契約締結日後、本決済開始日までに、本資本業務提携契約上の当社の義務を重要な点において全て適切に遵守及び履行しており、本資本業務提携契約上の義務に重要な点において違反していないこと。

(ウ)業務提携

(ⅰ)SBIHD及び当社は、SBIグループが保有し又はその事業において取り扱う知的財産、コンテンツ、ブランドその他の事業基盤について、当社グループが有するコマース、決済その他のサービス、技術、知見及び顧客基盤を活用し、商品又はサービスの企画、販売、流通、決済その他の収益化及び価値向上にもつながるSBIグループ及び当社グループによる事業連携を共同で検討・実施する。

(ⅱ)SBIHD及び当社は、SBIグループが有する金融事業に関する知見、事業基盤及び顧客基盤と、当社グループが有するコマース、決済及び金融に関するサービス、技術、知見及び顧客基盤を相互に活用し、コマースと金融を融合したFintech事業のSBIグループ及び当社グループによる共同展開を協力して検討・実施する。

(ⅲ)SBIHD及び当社は、本公開買付けが当社をSBIHDの持分法適用会社とすることを目的として実施されることに鑑み、本公開買付けにより当社がSBIHDの持分法適用会社とならなかった場合には、当社をSBIHDの持分法適用会社とするため、SBIHDによる当社株式の追加取得その他の合理的な方策等について誠実に協議の上、その実現に向けて最大限努力するものとする。

(エ)表明保証

(ⅰ)当社は、SBIHDに対し、本資本業務提携契約締結日及び本決済開始日において、当社の表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④当社による本資本業務提携契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、⑤株式等の適法かつ有効な発行・存在、⑥金融商品取引法及び金融商品取引所規則に基づく適切な開示、及び⑦情報開示の正確性・十分性、当社の子会社であるPAY株式会社の表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②株式等の適法かつ有効な発行・存在、及び③情報開示の正確性、並びに、当社グループの表明保証事項として、①倒産手続の不存在、②反社会的勢力との関係の不存在、③法令遵守、及び④未公表の重要事実・公開買付け等事実の不存在を表明し保証する。

(ⅱ)SBIHDは、当社に対し、本資本業務提携契約締結日及び本決済開始日において、SBIHDの表明保証事項として、①設立及び存続の有効性、②契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有並びに必要な手続の履践、③強制執行可能性、④倒産手続の不存在、⑤SBIHDによる本資本業務提携契約の締結及び履行に関して、法令等や司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、及び⑥反社会的勢力との関係の不存在を表明し保証する。

(オ)事前承諾事項

当社は、本決済開始日以降、①SBIグループが保有する当社株式に係る議決権保有割合(以下「SBIグループ保有割合」という。)が20％未満となる株式の発行、自己株式の処分その他の当社株式に転換し又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴う行為(注３)、②当社の解散、又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに類する法的倒産手続若しくは私的整理手続の開始の申立て、③当社株式が上場廃止事由に該当する若しくはそのおそれのあることとなる行為又は上場廃止の申請、④当社の子会社又は関連会社の異動(注４)、⑤当社株式の取得を伴う第三者との資本提携に係る契約の締結、⑥第三者との間での業務提携に係る契約の締結(注５)、⑦当社の組織変更、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為(注６)、⑧当社の事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受け(注７)、⑨当社の株主による当社株式の取得を禁止し、又は当該取得に関して事前の通知若しくは協議を義務付ける契約等の変更、解約、解除又は終了を行おうとする場合、SBIHDによる書面による事前承諾を取得すること。

(注３)　当社グループの役職員に対する株式報酬制度その他のインセンティブプランに基づく株式等(株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他の潜在株式の総称を意味する。以下同じ。)の発行又は処分であって当社がSBIHDに事前に通知したもの(但し、当該発行又は処分の意思決定時点における議決権総数の１％未満の発行又は処分に限る。)は除くが、SBIHDが要請した場合には、当社は事前に誠実に協議する。

(注４)　当該異動により本資本業務提携の目的の実現に重大な支障を生じさせるものに限る。

(注５)　金融商品取引所の規則に基づき開示が義務付けられるものであり、かつ、当該業務提携により本資本業務提携の目的の実現に重大な支障を生じさせるものに限る。

(注６)　当該行為により本資本業務提携の目的の実現に重大な支障を生じさせるものに限る。

(注７)　当社グループ内の事業譲渡を除き、当該譲渡又は譲受けにより本資本業務提携の目的の実現に重大な支障を生じさせるものに限る。

(カ)SBIHDによる監督

SBIHDは、当社がSBIHDの持分法適用会社である限り、当社の役員が、当社の運営に際し、本資本業務提携契約、法令等、当社の定款その他の社内規程に違反する職務執行行為を行った場合、当社に対し、当該行為の是正に必要な行為を要請することができ、当社は、直ちにかかる要請に合理的な範囲で従うものとする。

(キ)当社株式の取得・処分等

(ⅰ)SBIHDは、本資本業務提携契約が有効に存続する間、自ら又はその子会社をして、SBIグループ保有割合が25.0％を超えることとなる当社株式の買い増し又はその他の行為を行わず又は行わせない。但し、①SBIグループによる株式等の取得を伴わず、当社又は第三者による株式等の取得・消却、株式に関する法令等上又は制度上の手続その他SBIグループが合理的にコントロールできない事由によりSBIグループの保有割合が増加する場合、②信託業を営むSBIグループが信託勘定において、取得する場合(SBIグループが議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する場合を除く。)、又は③金融商品取引業者であるSBIグループが金融商品取引業者としてその顧客のために行う業務により取得する場合についてはこの限りではない。

(ⅱ)SBIHDは、本資本業務提携契約締結後、本決済開始日から起算して３年間、自ら又はその他のSBIグループに属する会社をして、SBIグループ保有割合が15％未満となる当社株式の譲渡、公開買付者の持分の譲渡その他の行為を行う場合には、当該行為を決定した後速やかに(遅くとも当該行為を行う日の５営業日前まで)に、当社に対し、書面によりその旨を通知した上で、当社との間で当該行為後も引き続き本資本業務提携の実効性を維持・確保するための方策の要否及び内容等について事前に誠実に協議するものとする。但し、①当社株式の市場株価の著しい変動、②当社の財務状況の著しい悪化、③SBIグループの財務状況の著しい悪化、④表明及び保証の重大な違反、⑤当社の代表取締役である鶴岡裕太氏が、当社の取締役若しくは従業員たる地位を喪失した場合(疾病その他やむを得ない事由により職務を執行することが不可能若しくは著しく困難となった場合を除く。)、又は⑥法令等若しくは監督当局の明示的な要請その他客観的に見てSBIHDによる当社株式の保有継続が著しく困難となる事由が生じた場合についてはこの限りではない(疑義を避けるために付言すると、これらの事由に該当する場合、SBIHDは、当社への通知及び協議を要することなく、SBIグループ保有割合が15％未満となる当社株式の譲渡、公開買付者の持分の譲渡その他の行為を行うことができる。)。

(ⅲ)上記(ⅱ)の規定にかかわらず、SBIHDは、自ら又はその他のSBIグループに属する会社をして、SBIグループ保有割合が５％未満となる当社株式の譲渡、公開買付者の持分の譲渡その他の行為を行う場合には、当該行為を決定した後速やかに(遅くとも当該行為を行う日の20営業日前までに)、当社に対し、書面によりその旨を通知した上で、当社との間で本資本業務提携契約の継続の要否について事前に誠実に協議するものとする。

(ク)本資本業務提携契約の終了・解除

(ⅰ)本資本業務提携契約は、①当事者が書面により本資本業務提携契約の終了に合意した場合、又は②本資本業務提携契約が解除された場合に限り終了する。

(ⅱ)各当事者は、①相手方当事者の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合、②本資本業務提携契約に基づき履行又は遵守すべき相手方当事者の義務の違反がある場合(但し、重大でない違反については、当該相手方当事者に対して書面により当該違反の是正を催告したにもかかわらず、当該催告を当該相手方当事者が受領した日から10営業日以内に当該義務違反が治癒されなかった場合に限る。)、③相手方当事者につき法的倒産手続等の開始の申立てがなされた場合、④相手方当事者が支払不能、支払停止又は銀行取引停止処分になった場合、⑤本公開買付けが撤回された場合、又は⑥SBIグループ保有割合が５％以上から５％未満になった場合(SBIHDが、上記「(キ)当社株式の取得・処分等」の(ⅲ)に基づく事前の通知及び協議を履践した場合に限る。)、相手方当事者に対して書面により通知することにより、本資本業務提携契約を直ちに解除することができる。

(ⅲ)各当事者は、①天災地変、社会経済情勢の著しい変化、その他当事者の責に帰さない事由により本資本業務提携契約の継続が客観的に困難となったとき、又は②本資本業務提携契約に基づく当事者間の合意形成が著しく困難と合理的に認められるときであって、本資本業務提携契約の終了を希望するときには、希望する本資本業務提携契約の終了日の遅くとも10営業日前までに相手方当事者に対して書面によりその旨を通知する。この場合、各当事者は、各自の代表取締役その他代表者の間で、本資本業務提携契約の継続の是非に関して誠実に協議する。かかる協議が行われたにもかかわらず、相手方当事者が上記通知を受け取った日から起算して10営業日以内(上記協議が当該期間内に実施できなかった場合には、上記協議が行われた日から起算して５営業日以内)に両当事者が本資本業務提携契約の継続の是非に関して合意に至らない場合には、上記通知を行った当事者は、相手方当事者に対して書面により通知することにより、本資本業務提携契約を解除することができる。

(ケ)損害賠償等

各当事者は、本資本業務提携契約に基づき履行又は遵守すべき自らの義務の違反があった場合、当該違反に起因又は関連して相手方当事者が被った損害、損失及び費用(合理的な範囲の弁護士費用を含む。)について、当該違反と相当因果関係を有する範囲において、相手方当事者に対して賠償又は補償する。

(コ)その他

上記以外に、本資本業務提携契約においては、①当社からのSBIHDへの一定の情報提供、②本決済開始日までの間、当社が善良な管理者の注意義務をもって当社の業務及び当社グループの管理を行うこと、③当社が、本資本業務提携契約締結日から本公開買付けが終了するまでの間、本公開買付けの円滑な遂行、成立又は決済を軽微でない程度に妨げる、当社の株主(SBIグループを除く。)による当社株式の追加取得その他の事態を知った場合の通知義務、④当社からSBIHDへの、未公表の重要事実の開示又は伝達の禁止、⑤秘密保持義務、⑥公表、⑦通知、⑧公租公課・費用負担、⑨譲渡禁止、⑩完全合意、⑪準拠法・管轄、⑫誠実協議義務等のその他の一般条項について合意をしています。

(7) 【その他公開買付けに関する重要な事項】

①　「自己株式の取得中止及び取得状況に関するお知らせ」の公表

当社は、2026年８月28日付で公表した「自己株式の取得中止及び取得状況に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、2026年２月12日開催の取締役会で決議した自己株式の取得について、中止することを決議しております。詳細につきましては、当社の当該公表内容をご参照ください。

５ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(注１)　役職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。

(注２)　志村正之取締役、松崎みさ取締役及び鈴木順子取締役は、社外取締役です。

(注３)　歌川文夫監査役、松原香織監査役及び齋藤祥監査役は、社外監査役です。

６ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

７ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

８ 【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。

９ 【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。