株式会社ボードルア｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

ビーシーピーイー ネオン ケイマン エルピー(BCPE Neon Cayman, L.P.)(以下「公開買付者」といいます。)が、2026年８月19日から2026年10月５日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注１)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)並びに本並行買付け(注２)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(注１)　「本新株予約権」とは、下記①乃至⑥の新株予約権を総称していいます。

①　2020年２月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年２月28日から2030年２月18日まで)

②　2021年２月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年３月１日から2030年２月18日まで)

③　2022年12月13日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権(以下「第４回新株予約権」といいます。)(行使期間は2026年６月１日から2032年12月12日まで)

④　2024年３月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権(以下「第５回新株予約権」といいます。)(行使期間は2027年６月１日から2034年４月17日まで)

⑤　2025年８月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権(以下「第６回新株予約権」といいます。)(行使期間は2028年６月１日から2035年８月28日まで)

⑥　2026年５月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権(以下「第７回新株予約権」といいます。)(行使期間は2029年６月１日から2036年６月29日まで)

(注２)　「本並行買付け」とは、公開買付者が、2026年８月18日付で、冨永重寛氏(所有株式数：12,176,000株)、藤井和也氏(所有株式数：4,539,000株)及び程島義明氏(所有株式数：1,224,600株)(以下、総称して「本創業者株主」といいます。)のそれぞれとの間で締結した、本創業者株主が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けが成立した場合に、公開買付けによることなく、１株当たりの譲渡金額を2,350円として、本公開買付けに係る決済の開始日と同日付で株式譲渡により公開買付者に譲渡する旨の契約に基づき、公開買付者が、本創業者株主が所有する当社株式の全てを譲渡により取得することをいいます。

２【報告内容】

１．親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

(新たに親会社となるもの)

①　公開買付者

②　ビーシーピーイー ネオン ジーピー エルエルシー(BCPE Neon GP, LLC)

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

①　公開買付者

②　ビーシーピーイー ネオン ジーピー エルエルシー(BCPE Neon GP, LLC)

(注３)　「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2026年７月15日付で公表した「2027年２月期第１四半期 決算短信〔IFRS〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2026年５月31日現在の発行済株式総数(32,148,708株)に、2026年６月30日現在残存する本新株予約権合計14,115個の目的となる当社株式の数(1,630,000株)を加算した株式数(33,778,708株)から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(953,455株)を控除した株式数(32,825,253株)に係る議決権の数(328,252個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式10,365,448株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(3,135,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨、及び、本公開買付けの決済の開始日に、本並行買付けを実施することとなった旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済及び本並行買付けが行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。

また、これに伴い、公開買付者の親会社であるビーシーピーイー ネオン ジーピー エルエルシー(BCPE Neon GP, LLC)も、公開買付者を通じて間接的に当社株式を所有することとなることから、新たに当社の親会社に該当することとなります。

②　異動の予定年月日

2026年10月13日(本公開買付けの決済の開始日)

２．主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

(新たに主要株主となるもの)

公開買付者

(主要株主でなくなるもの)

冨永　重寛

藤井　和也

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

①　公開買付者(新たに主要株主となるもの)

②　冨永　重寛(主要株主でなくなるもの)

③　藤井　和也(主要株主でなくなるもの)

(3) 当該異動の予定年月日

2026年10月13日(本公開買付けの決済の開始日)

(4) その他の事項

以上