第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行については、2026年10月５日付の当社取締役会決議によるものであります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、200,023,800円であります。

(2) 【募集の条件】

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社とULTIMATE CLASSIC INVESTMENT LLC(以下「UCI社」又は「割当予定先」といいます。)との間で、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４　本有価証券届出書の効力発生後、UCI社から申込みがない場合は、本新株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。

(3) 【申込取扱場所】

(4) 【払込取扱場所】

３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

(注) １．第４回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」といいます。)については、2026年10月５日付の当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

(1) 本新株予約権の発行の目的及び理由

当社グループは、創業当初よりすべてのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、積極的かつ継続的な取引をしたいと考えていただける企業で有り続けることを経営の基本方針とし、企業理念である「VALUE YOUR LIFE with Global Human Communication.(デジタルコミュニケーションを通じて人々を心から楽しませ、不安や悩みを解決する一助となり、世界的に人々が豊かな人間関係を構築し社会がよりよくなるきっかけとなる)」を、事業を通じて実現すべく、事業活動を行っております。

当社は、2006年９月に当時の東京証券取引所マザーズ市場に上場して以来、「占い」を中心とするデジタルコンテンツの企画・制作・配信を通じ、主に女性ユーザーの悩みに寄り添い、その解決の一助となるサービスを提供することで成長してまいりましたが、近年、当社グループの属するデジタルコンテンツ業界においては、広告市場の変化や、生成AI技術の急速な普及等により、市場環境及び競争環境が大きく変化しております。特に、生成AIを利用したサービスの普及は、様々な面において人々の情報への接し方に変化と多様化をもたらしており、当社が運営する「占い」事業においても、従来型のデジタルコンテンツやチャット占いサービスについては、その内容、集客手法及び収益構造等の見直しが必要となっております。

このような事業環境のもと、当社グループは、占い分野において長年にわたり蓄積してきた知見、コンテンツ、占い師とのネットワーク並びにユーザーの嗜好・行動に関するデータを重要な経営資源と位置付け、占いコンテンツを核としたユーザー体験の深化を図るとともに、電話・チャット・対面鑑定、イベント及びグッズ販売等、生成AIに代替されにくい人間的価値を有するサービス領域を強化することにより、収益基盤の再構築に取り組んでおります。

しかしながら、足元の業績につきましては、2026年８月期第３四半期連結累計期間(自2025年９月１日　至2026年５月31日)の売上高は1,220百万円(前年同期比14.2％減)、営業損失は396百万円(前年同期は営業損失106百万円)、経常損失は400百万円(前年同期は経常損失117百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は353百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失193百万円)となっており、また、2026年５月31日現在の現金及び預金残高については962百万円(前連結会計年度末比39.7％減少)、純資産については、586百万円(前連結会計年度末比17.1％減少)と、いずれも減少しております。これは、主力である占いコンテンツ及びチャット占いサービスの利用動向が低調に推移したことに加え、データ・テクノロジー事業における採用費及び人件費、システム開発に係る業務委託費並びにIR強化に向けたコンサルタント費用、本店オフィスの移転費用及び中間株主優待の導入に伴う費用等が発生したことによるものです。

当社グループは、このような状況を踏まえ、2026年６月３日付「コスト削減等の施策の実施及びこれに伴う特別損失の計上並びに通期業績予想の修正に関するお知らせ」において公表したとおり、既存事業の収益力回復及び中長期的な成長基盤の構築を目的として、事業構造改革を推進しており、不採算事業及び施策の整理・縮小、業務委託費の見直し、生成AIを活用した業務の内製化並びに人員及び経営資源の適正配置等に取り組んでおります。

当社グループでは、これらの施策により、2027年８月期において年間約220百万円の費用削減効果を見込んでおりますが、その効果が通期で発現するまでには一定の期間を要する見込みです。また、当社グループが収益力の回復及び中長期的な成長を実現するためには、単に費用を削減するだけではなく、収益性の高い既存コンテンツのリニューアルや、著名な占い師等を起用した競争力のある新規コンテンツの制作を進めるとともに、電話・チャットによるサービスやイベント等における対面鑑定の領域では、相談者の心情や状況を丁寧にくみ取り、継続的な信頼関係を構築する等、生成AIでは代替されにくい人間ならではの価値を磨き、サービスの高付加価値化を図る必要があります。さらには、SNS・YouTube等を活用した集客導線の構築、生成AIを活用した業務効率化並びにサービス基盤の整備等、選択的かつ機動的に経営資源を投下する必要があります。

加えて、足元における損失の計上及び現金預金の減少を踏まえると、上記の事業構造改革及び収益回復施策を着実に実行しながら、事業運営に必要となる手元流動性を確保し、財務基盤の安定性を維持することが重要な経営課題となっております。

以上により、当社は、今後の事業運営に必要となる運転資金、並びに既存事業の収益回復及び成長領域への投資を実行するための資金を確保するために、資金調達を実施する必要があると判断いたしました。

調達する資金については、「５ 新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載する各資金使途に充当する予定です。

なお、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の合計数は2,571,000株であり、2026年10月５日現在の当社の発行済株式総数11,300,000株に対して22.75％、同日現在の当社の総議決権数111,220個に対して23.12％の希薄化が生じる見込みです。しかしながら、調達資金を手元流動性の確保、事業構造改革の着実な遂行、既存事業の収益力回復及び中長期的な成長に向けた施策に充当することにより、財務基盤の安定化及び収益構造の改善を図ることが可能となります。これらの施策は、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、本資金調達による希薄化の規模を考慮しても、合理性があるものと判断しております。

また、割当予定先からは、本資金調達により取得する当社普通株式について、純投資を目的としており、当社の経営に介入する意思を有していないこと及び市場動向に配慮しながら売却する方針である旨を口頭で確認しております。2026年８月31日現在における当社の流通株式比率は34.06％(※)であり、現時点ですでに東京証券取引所グロース市場の上場維持基準である25.00％に適合しておりますが、割当予定先による当社普通株式の売却が行われた場合には、当社株式の流通株式数及び流動性の向上に一定程度寄与する可能性があると考えております。

※2026年８月末時点株主名簿をもとに自社にて算出。

(2) 本新株予約権の概要について

本新株予約権は当社の資金需要や株価動向を総合的に判断できる以下の特徴があります。

①　行使価額の修正

行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％以上の取締役会において決定する割合に相当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正日の翌日から６か月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。

行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６か月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等に該当せず、そのため、発行手続にかかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることができます。

なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

当社は当該修正決議が可能となった時点で、当社の株価水準や資金ニーズに応じて、行使価額の修正を検討のうえ、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行った場合、当社は速やかに当該行使価額の修正について開示いたします。

②　行使制限条項

本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2026年10月５日)時点における当社発行済株式総数(11,300,000株)の10％(1,130,000株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。

かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期的に大量保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。

③　取得条項

本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。

かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。

④　取得請求

割当予定先は、行使期間満了の１か月前の時点(2028年９月20日)で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも当社に対し取得希望日の事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。

⑤　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む本新株予約権の第三者割当契約(以下「本契約」といいます。)上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。

⑥　行使要請通知

当社は、2026年10月21日から2028年９月19日までの期間内の取引日であって、行使要請通知を行った日の直前取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の有効な行使価額の140％以上となっている日において、割当予定先に対し、１回あたり2,000個を上限として、本新株予約権の行使の指示を行うことができ、当該指示に従い割当予定先は行使を行う義務があります。なお、行使要請通知は前回の行使要請通知から20営業日を経過していなければ行うことはできません。

また、本スキームには、下記「(本資金調達方法の主な留意事項)」に記載した留意事項がございますが、上記に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から当社にとって下記に記載のデメリットを上回る優位性があると評価できるものと考えております。

(3) 本新株式並びに本新株予約権の発行による資金調達方法を選択した理由

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達を行うことが当社の採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。

当社は、この度の資金調達に際して、公募増資、借入、新株予約権付社債、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等による資金調達手段を検討いたしました。

公募増資については、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益希薄化も一時に発生するため、株価への影響が大きくなる恐れがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、調達の実現可能性、準備期間及びコスト等の面で不確実性があるため、この度の資金調達方法として不適当であると判断いたしました。

借入については、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となり、財務健全性指標が低下するため、この度の資金調達方法として不適当であると判断いたしました。

また、前回と同様に新株予約権付社債についても検討いたしましたが、転換が進まない場合は、満期までに償還することが求められること、調達額が負債となるため財務健全性が低下することなどから今回は採用しないことといたしました。

東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等については、継続して株価の下落圧力に繋がる可能性が高いことから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(4) 本資金調達方法の主な特徴

本資金調達方法については、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を組み合わせて行うものであり、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において当社が採り得る他の資金調達手段と比較して、優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が引受予定先に求めた点は、①純投資であること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと、⑥当社グループの事業収益の向上及び企業価値の向上向けた継続的な関係性を検討できること等であります。UCI社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。

①　株式価値希薄化への配慮

割当予定先は中期保有を前提とした純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が本新株式の払込価格及び行使価額を上回らない場合、本新株式の売却及び本新株予約権の行使は行わず、本資金調達がもたらす希薄化の影響は、新株式のみを一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるUCI社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期的に大量保有しないことを担保するため、本新株予約権の行使によりUCI社が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2026年10月５日)時点における当社発行済株式総数(11,300,000株)の10％(1,130,000株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。

②　流動性の向上

本新株式の割当及び本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の22.75％(2,571,000株)であり、割当予定先による本新株式の割当及び本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。

③　資金調達の柔軟性

本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、当該取得日の14日前までにUCI社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、払込価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。そのため、新株予約権の行使主体及び行使機会を幅広に確保することができるとともに、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となり、新株予約権の行使の蓋然性を高めること、資金調達の柔軟性を確保することが可能となります。

④　行使の促進性

本新株予約権の内容及び本契約においては、前述の「(2) 本新株予約権の概要について」に記載した特徴を盛り込んでおります。

(本資金調達方法の主な留意事項)

本資金調達方法には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(2) 本新株予約権の概要について)」及び「(4) 本資金調達方法の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。

①　本新株予約権の行使

本新株予約権は、資金調達の進捗について以下の留意点があります。

(ア)株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上本新株予約権による資金調達ができない仕組みとなっております。

(イ)株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。

(ウ)一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

②　本新株式の割当又は本新株予約権の行使による株価への影響

割当予定先は、本新株式の割当又は本新株予約権の行使により取得する当社株式を中期保有を前提とする方針である旨の意向を表明しておりますが、当社株価相場の状況によっては本新株式の一部を売却する場合があることを伺っております。そのため、割当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。なお、割当予定先からは、本新株式を売却する場合、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨をあわせて伺っております。

③　失権リスク及び本新株予約権の未行使リスク

後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項　１割当予定先の状況　f.払込に要する資金等の状況」に記載のとおり、本有価証券届出書提出日において、割当予定先は本新株式の払込み並びに本新株予約権の引受け及び行使に必要な現金及び預金を調達しておらず、後日締結予定の金銭消費貸借契約書に基づく借入金を支払原資にすると伺っております。そのため、割当予定先が資金を調達できなかった場合、払込期日において払込みがなされず失権する可能性があり、また、本新株予約権が行使されない可能性があります。

２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできません。

３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

６．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、本新株予約権の発行要項第12項に定める行使期間中に本新株予約権の発行要項第21項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)を現金にて本新株予約権の発行要項第22項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下、「指定口座」という。)に振り込むものとする。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

７．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。

８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

９．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

10．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(400,047,600円)、本新株予約権の払込金額の総額(2,668,698円)並びに本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(600,071,400円)を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、第三者算定機関に対する新株予約権評価費用、登記関連費用、ファイナンシャルアドバイザーに対するアドバイザリー報酬及び紹介手数料、その他諸費用であります。なお、本資金調達においては、割当予定先の紹介者兼ファイナンシャルアドバイザーとの間で業務委託契約を締結しております。ファイナンシャルアドバイザーの詳細は次のとおりです。

社名：株式会社サンライズ

所在地：東京都中央区日本橋馬喰町一丁目13番12号　ＦＭビル４Ｆ

代表者：代表取締役　行木明宏

契約の概要：当社の資金調達に関し、資金提供先の紹介、交渉支援及び進行管理等を委託する成功報酬型のアドバイザリー契約であります。契約期間は締結日から１年間で、期間満了日の１か月前までに更新しない旨の書面通知がない場合は、さらに１年間、同条件にて自動更新されます。

４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少いたします。

(2) 【手取金の使途】

本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりであります。

(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしております。

２．本資金調達の発行諸費用については、本新株式の発行により調達する資金より充当いたします。

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりであります。

(注) １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしております。

２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少いたします。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権証券の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少いたします。この場合、手持ち資金又は他の資金調達により充当し、又は中止・規模縮小等により対応する予定であります。

３．上記の表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当する予定ですが、当初計画より変更があった場合や、自助努力により投資予定金額が減額した場合等、その余剰となった投資資金は、上記③④②⑤の順に充当いたします。

(具体的な使途について)

①　第１回新株予約権付転換社債の償還(300百万円)

当社は、2025年６月10日付でマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下「マイルストーン社」といいます。)に対して第３回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、資金調達を行っておりますが、今般、当社の今後の事業戦略、必要資金の規模及び時期、資本政策並びに資金調達手段について改めて検討した結果、UCI社を割当予定先とする本資金調達を実施することが、当社の今後の事業成長及び財務戦略に資するものと判断し、既存の新株予約権及び社債の発行要項の定めに基づき、マイルストーン社が保有する既存新株予約権6,400個を取得し、取得後直ちにその全部を消却するとともに、既存社債の未償還残高300,000,000円を期限前償還することといたしました。

本資金調達においては、本新株式を発行する予定であり、これにより当社は、払込時点において400,047,600円を確実に調達し、本書に記載する資金使途に必要となる資金を早期に確保することができる見込みです。

また、本資金調達においては、UCI社との継続的な関係構築を通じて、当社グループの事業収益の向上及び企業価値の向上につなげることを企図しております。具体的には、今後、同社との間で、両社の経営資源、事業上の知見及びUCI社の中東諸国をはじめとする海外のネットワークを活用した、当社事業の海外展開等の可能性について協議を進めるとともに、同社が投資その他の関係を有する事業会社等の紹介を受けることにより、当該事業会社等との協業、新規事業の創出、販売経路の拡大その他の事業機会の獲得につなげること等を期待しております。

これらを踏まえ、当社では、既存新株予約権の取得及び消却による潜在株式の整理、既存社債の期限前償還による負債の圧縮並びにUCI社との関係構築による事業機会の拡大を総合的に勘案した結果、これらを一体として実施することが、新たな事業成長に向けた資金及び事業上の協力関係を確保する最も適当な手段であると判断いたしました。

なお、既存新株予約権の取得及び消却並びに第１回新株予約権付社債の償還により、第３回新株予約権に係る潜在株式640,000株及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る潜在株式631,560株は消滅します。その一方で、本資金調達により、本新株式1,028,400株及び本新株予約権に係る潜在株式1,542,600株が新たに生じることとなります。

また、本日現在において、海外取引先の紹介、同社に関係する事業会社等との具体的な業務提携その他の協業に関して協議し、決定した事実はございませんが、今後、具体的な提携又は協業について開示すべき事項が決定した場合には、速やかにお知らせいたします。

以上により、今回の調達資金のうち300百万円を、第１回新株予約権付転換社債の償還として充当する予定であります。

②　運転資金(53百万円)

当社グループの足元の決算実績は、2026年８月期第３四半期連結累計期間(自2025年９月１日　至2026年５月31日)の経営成績は、売上高1,220百万円(前年同期比14.2％減)、営業損失396百万円(前年同期は営業損失106百万円)、経常損失400百万円(前年同期は経常損失117百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失353百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失193百万円)、当第３四半期連結累計期間末における現金及び預金残高は962百万円(前連結会計年度末比39.7％減)と減少しております。

このような状況を踏まえ、2026年５月以降、当社では、既存事業の収益力回復と中長期的な成長基盤の構築を目的として、事業構造改革(リストラクチャリング)を推進し、不採算事業の整理・縮小、業務委託費の見直し及び生成AIを活用した業務の内製化を進めるとともに、経営資源を収益性の高い既存事業及び成長が期待される事業へ重点的に配分する体制への転換を図っております。

事業構造改革による収益改善及び資金支出の削減効果は徐々に顕在化するものと見込んでおりますが、安定的かつ継続的なキャッシュ・フローの確立には一定の期間を要する見込みであり、各事業の安定的な運営を維持しつつ、事業構造改革を着実に進めるためには、短期的な手元流動性を確保する必要があると判断しております。従って、2027年８月期においては、当社グループの事業を継続的に運営するための運転資金の一部を本資金調達により賄う予定です。具体的には、主として管理部門等の非収益部門に係る人件費、外注費、システム関連費用、販売促進費、専門家費用、支払手数料、地代家賃その他の一般管理費等に充当する予定です。これにより、当面の資金繰りの安定性を確保しつつ、既存事業の安定運営、収益基盤の強化及び財務基盤の改善を図ってまいります。

以上により、今回の調達資金のうち53百万円を、運転資金として充当する予定であります。なお、運転資金については、前回資金調達により調達した資金の一部を合わせて充当する見込みです。詳細については、「＜直近の資金調達及び調達資金の充当の状況＞」をご参照ください。

③　占いイベント及びグッズ販売事業準備資金(60百万円)

当社では、現在次の２つの新規サービスを企画・推進しております。

ａ．法人向け占いイベント・集客支援サービス

当社の強みの一つである、300名以上の占い師との業務委託関係を生かし、事業会社が商業施設等で開催する、販売促進、会員獲得及び来場促進施策のイベントにおいて、来場者に対面占い鑑定体験を提供し、当該体験を契機として、法人顧客の商品・サービスへの関心を高め、会員登録・入会その他の顧客獲得につなげる法人向けの占いイベント・集客支援サービスの展開を進めております。本サービスの推進においては、イベント企画・運営人員の確保及び育成に係る費用、占い師のキャスティング及び出演に係る費用、イベント会場において使用する什器・備品・デジタル機器等の取得又は賃借費用、ポスター、フライヤー、のぼりその他の告知物・販促物の制作費用並びにサービスの認知度向上及び法人顧客の獲得に向けた営業促進費用が生じる見込みです。

ｂ．推し活関連ブランド事業(グッズ販売事業)

当社が長年にわたり培ってきた占い・開運に関する企画力と、近年広がりを見せている「推し活」に関する消費需要を組み合わせた新たなブランドとして、「OSHINITY(オシニティ)」の展開を進めております。本ブランドでは、「推し活×開運×ガチャ」をコンセプトとして、推しのイメージカラーや占い・開運要素を取り入れた商品等を企画・販売することを予定しております。本サービスの推進においては、商品の企画・デザイン及び試作品の制作、商品製造・仕入れ及び在庫の確保、パッケージ及び販売促進物の制作、ECサイトその他の販売基盤の構築並びに販売・運営体制の整備に係る費用が生じる見込みです。

当社ではこれら２つの新規サービスにより、当社がこれまで占いコンテンツ事業を通じて獲得してきた顧客層に加え、新たな顧客層の獲得を図るとともに、デジタルコンテンツ以外の収益機会を創出することを目指しております。

以上により、今回の調達資金のうち60百万円を、２つの新規サービス推進に係る準備資金として充当する予定であります。なお、これらの新規サービスは、法人向け占いイベント・集客支援サービスにおけるイベント会場で「OSHINITY」のグッズを販売する等、顧客の相互送客、共同での広告宣伝等が生じることを想定しているため、事業ごとの充当金額については記載しておりません。

④　通話型WEBサービスの運転資金及び広告宣伝費(240百万円)

当社では、生成AI技術の発展によりデジタルコンテンツサービスにおける差別化が難しくなる中、人と人とのコミュニケーションを通じて生まれる感情的なつながりや、一人ひとりの状況に応じた対話による体験価値、悩みに対する伴走者としての人の存在が、今後一層重要になるものと考えています。このような認識の下、当社では、ユーザーが占い師等のキャストと電話・チャットを通じて直接、双方向にやり取りできる１対１向けの通話型Webサービスの運営体制を強化するとともに、サービスの認知度向上及び新規ユーザーの獲得を目的とした広告宣伝を推進する方針です。

以上により、今回の調達資金のうち240百万円を、本サービスの運転資金(40百万円)及び広告宣伝費(200百万円)として充当する予定であります。なお、本サービスは、「占い」と「非占い」に分けられており、当社の事業セグメント上は、「占い」関連のサービスは「占い事業」に、「非占い」関連のサービスは、「データ・テクノロジー事業」に属しておりますが、当該サービスを推進する人員は、１部署に所属し、各サービスの運営を兼務することがございます。運転資金、広告費のいずれも、各サービスの運用状況に応じて適時配分することから、運転資金及び広告費について区分することが困難でありますため、事業セグメントに応じた金額の記載は行っておりません。運転資金の内容は、主にサービス強化に向けて見込まれる人件費の増加分であります。

⑤　M&A及び資本業務提携資金(300百万円)

直近の業績において、２期連続で業績赤字を計上していることから、M&Aについては足元業績の立て直しを優先し、検討を行っておりませんが、当社は、2028年８月期(自 2027年９月１日　至 2028年８月31日)を目途として、資金使途①から④に記載の取り組みを行い、既存事業の収益体制の改善及び新規事業の立ち上げによる収益改善を進め、2029年８月期(自　2028年９月１日　至　2029年８月31日)以降、当社グループの事業領域とのシナジーが見込まれる企業等に対するM&A又は資本業務提携を実施することにより、収益基盤の拡大及び中長期的な企業価値の向上を図る方針です。

対象としては、データマーケティング事業、イベント企画事業又はIPを保有する企業等を中心に、上場企業を含む国内外の企業を想定しております。対象会社の事業内容、企業規模、売上規模及び成長可能性、当社グループの既存事業又は今後注力する事業領域とのシナジー、当社の財務状況並びに投資採算性等を総合的に勘案し、当社グループの企業価値向上に資すると判断した案件について検討してまいります。

なお、現時点において具体的に検討している案件はありませんが、１件当たりの投資金額は100百万円から500百万円程度を想定しております。実際の投資金額は、案件の規模及び戦略的重要性並びに本新株予約権の行使状況及びこれによる調達額等を踏まえて決定いたします。また、１件当たりの投資金額が300百万円を超える場合、その超過額については、自己資金又は借入金により対応することを想定しております。

以上により、今回の調達資金のうち300百万円を、M&A及び資本業務提携に充当する予定です。今後、具体的な資金使途、投資対象、投資金額その他開示すべき事項が決定した場合には、速やかに開示いたします。

＜直近の資金調達及び調達資金の充当の状況＞

当社は、2025年６月10日を割当日として、第３回新株予約権(以下、「第３回新株予約権」といいます。)及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「第１回新株予約権付社債」といいます。)を発行し、中長期的な企業価値向上を目指して、収益基盤の再構築と業容拡大に向けた資金調達(以下、「前回資金調達」といいます。)を行いました。調達資金の充当状況は次のとおりです。

(前回資金調達の状況)

※１．払込金額の総額は、第１回新株予約権付社債の発行価額の総額(300,000,000円)、第３回新株予約権の払込価額の総額(4,901,000円)並びに第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(802,750,000円)を合算した金額であります。なお、第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額ですべての第３回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。

２．当社は、2026年３月18日付「第三者割当による第３回新株予約権の行使価額の修正に関するお知らせ」で公表のとおり、同日開催の取締役会で、第３回新株予約権の行使価額を当初行使価額475円から、422円に修正しております。なお、当該修正は、発行要項第10項に規定された「行使価額の修正」条項の適用によるものであります。

３．2026年９月末日から本届出書提出日現在までに前回資金調達に関して調達した資金はございません。

(前回調達資金の資金使途の変更)

１．変更の理由

本資金調達に伴う資金使途の検討において、前回資金調達の資金使途についてもあわせて見直しを行ったところ、資金使途として予定していた各システム・サービスの開発費及び広告宣伝費については、当初計画を大幅に下回る見込みとなりました。そのため、前回資金調達により調達した資金のうち、本書提出日現在における未充当分については、「２．変更の内容」及び、2026年10月５日付で東京証券取引所に開示の「第３回新株予約権の取得・消却及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還(予定)並びに資金使途の変更並びに第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、その資金使途及び使用時期を変更することといたしました。

具体的な使途ごとの状況及び変更の理由については次のとおりです。

①　占いロジックを活用したデータマーケティングシステム開発費・広告宣伝費

既存事業である占いデジタルコンテンツの梃入れ等を優先して社内リソースを割当てた結果、システム開発が後ろ倒しとなっております。また、これに伴い広告宣伝費の支出時期も後ろ倒しとなっております。なお、本資金調達に伴い計画の見直しを行った結果、AIを使用した開発ツール等の目覚ましい進化により、開発費の大幅な圧縮が見込まれております。また、広告宣伝費については、メディア出向等を検討しておりましたが、BtoB向けの営業体制の構築が進んでいることから、足元においては営業活動を中心として顧客を獲得し、利用実績を積むことを優先し、広告宣伝費については、資金調達の充当項目から除くことといたしました。

②　肌アプリ(仮称)広告宣伝費

「肌アプリ(仮称)」については、正式サービス名称を「美肌ナビ」としてリリースいたしましたが、2025年８月期決算において、ソフトウェアに係る減損損失114百万円を特別損失として計上しております。これは、リリース時期の後ろ倒しに伴い、収益化の時期に当初計画とのずれが生じていることに加え、当社の財務状況及びリソース配分を踏まえ、より高いリターンを目指す観点から、一時的に事業の推進速度を緩やかにすることとしたためです。これにより、2026年９月末時点における広告宣伝費の支出は僅かとなっております。なお、今後は、技術の進展、市場動向及びパートナーシップの可能性等を総合的に評価した上で、「美肌ナビ」の最適な事業展開の方向性を判断し、その方針に応じて、ユーザー獲得等を目的とした広告宣伝(主としてデジタル広告及びインフルエンサー広告等)を実施する予定であることから、現時点においては広告宣伝費の支出予定時期を2028年９月から2030年８月までとし、その充当予定額についても、大幅に減額し、他の資金使途との比較における優先順位を繰り下げております。

③　AI占いサービスシステム開発費・広告宣伝費

既存事業である占いデジタルコンテンツの梃入れ等を優先して社内リソースを割当てた結果、システム開発が後ろ倒しとなっております。また、これに伴い広告宣伝費の支出時期も後ろ倒しとなっております。なお、本資金調達に伴い計画の見直しを行った結果、AIを使用した開発ツール等の目覚ましい進化により、開発費の大幅な圧縮が見込まれております。一方、広告宣伝費について強化する予定です。

④　営業体制構築(採用費及び人件費)

おおむね順当に進んでおりますが、昨今の人手不足に伴い人材獲得競争が先鋭化しており、採用費及び人件費が上昇していることから、充当予定額を増加いたします。

なお、当社では、2026年11月５日時点で存在する未行使分の第３回新株予約権を全て取得・消却し、2027年８月31日までに第１回新株予約権付社債の全てを償還する予定です。当該未行使分の第３回新株予約権に係る調達見込額は270百万円であり、取得・消却後は追加調達が行われないため、前回資金調達の最終調達額は782百万円となる見込みです。したがって、変更後の内容は、最終調達額である782百万円から発行諸費用の概算額12百万円を控除した差引手取概算額770百万円の資金使途を記載しております。

※　270百万円は調達見込額であり、自己取得に要する支出額ではありません。

２．変更の内容

※１．前回調達時想定の主な支出予定時期は、2025年７月から2028年８月であります。

２．変更に伴い生じた新たな資金使途項目であります。なお、資金使途とした理由については、「５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途(具体的な使途について)　② 運転資金」に記載のとおりです。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．株式及び新株予約権証券の割当予定先の概要

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、事業の進捗に伴う機動的かつ確実な資金調達手法について継続的に検討を進める中で、当社の事業内容や経営方針に対する深い理解と尊重が得られること、適時かつ確実な資金確保が可能であること、並びに当社グループの中長期的な企業価値向上への貢献が期待できることを重視し、複数の事業会社や投資会社等と協議・交渉を行ってまいりました。

このような中、2026年６月に、当社代表取締役である長沢一男が、知人の紹介を通じて知り合った独立系ファイナンシャルアドバイザーであり、株式会社サンライズ(所在地：東京都中央区日本橋馬喰町一丁目13番12号　ＦＭビル４Ｆ)の代表取締役である行木明宏氏から、同氏の知人である雨坂氏の紹介を受け、面談を行うにいたりました。これを契機に、同社との間で、当社グループの経営課題や成長戦略、本資金調達の目的及び資金使途等について複数回にわたり協議・交渉を重ね、その結果、当社グループの事業内容、経営方針及び成長戦略について十分な理解が示されるとともに、当社の事業の進捗及び資金需要に応じた機動的な資金調達の必要性についても理解が得られました。加えて、当社の資金需要に可能な限り柔軟に対応する意向が示されたことから、本資金調達の実施に向けた合意に至りました。

割当予定先であるUCI社は、2025年10月に雨坂甲氏(同社現代表取締役 雨坂孝彦氏の父)により設立された投資会社です。同社は、アラブ首長国連邦の王族を含む投資家等から支援を受けており、暗号資産をはじめとする金融資産の投資・運用知見に加え、中東地域におけるマーケティング知見及び現地の金融機関・投資家・事業会社等との広範なネットワークを有しております。

当社は、本資金調達を端緒として、今後、UCI社の中東諸国をはじめとする海外のネットワーク、両社の経営資源や知見を活用した、当社事業の海外展開の可能性等を協議するとともに、UCI社が支援・出資する国内外の事業会社等の紹介を受けることで、各種協業、新規事業の創出、並びに販売経路・顧客基盤の拡大等の事業機会を獲得するなど、同社との継続的な関係の構築が、当社グループの事業収益及び企業価値の向上に資することを期待しております。(※)

以上の点を踏まえ、既存新株予約権の自己取得・消却による潜在株式の整理、既存社債の期限前償還による有利子負債の圧縮を総合的に勘案した結果、既存の資金調達手法を整理した上でUCI社を割当予定先として選定することが、当社に必要な資金を適時に確保し、財務基盤の強化及び中長期的な成長に最適な手段であると判断いたしました。

※本日現在、UCI社及び同社の関連会社等との間で具体的な業務提携等を決定した事実はありません。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

ｄ．割り当てようとする株式の数

①　本新株式

UCI社に割り当てる本新株式の総数は1,028,400株であります。

②　本新株予約権

UCI社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,542,600株であります。

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先であるUCI社との間において、保有方針に関する特段の合意及び取決めは締結しておりませんが、当社代表取締役の長沢一男が、同社代表(役職：Director)の雨坂氏に口頭で確認したところ、本新株式及び本新株予約権の発行について、当社の企業価値向上を目的とした純投資であり、大株主として長期保有することを主たる目的とするものではない旨の意向を得ております。なお、当社では数年～10年未満の保有を中期保有期間、10年以上の保有を長期保有の目安と考えております。

また、同社からは、当社株式相場の状況によっては本新株式の一部を売却する場合があること、本新株式を売却する際には、株式流動性の向上及び予期せぬ第三者への株式分散等を防止する観点から、相対取引ではなく、市場動向や出来高に十分配慮した上で市場売却を行う方針である旨をあわせて伺っております。

更に、本新株予約権には取得条項を付すこととしており、今後の環境変化等に伴い当社がより好条件な資金調達手法を選択可能となった場合には、迅速に買戻し(取得・消却等)を実行できる柔軟性を確保しております。

加えて、当社は割当予定先より、払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定です。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先は、2025年10月７日に設立され、設立後最初の決算期を迎えておりません。

そのため当社は、UCI社より、2026年９月10日付でEmirates Islamic Bankの銀行融資証明の提出を受け、また2026年10月14日にEmirates Islamic Bankと金銭消費貸借契約を締結する予定であることを伺っております。かかる金銭消費貸借契約の締結は本有価証券届出書の提出が条件となっているとのことです。これらを踏まえ、UCI社による本新株式の払込み及び本新株予約権の引受け並びに行使に必要な現金及び預金の確保に問題はないものと判断しております。

以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の行使に要する金額を有しているものと判断いたしました。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるUCI社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表者兼唯一の出資者である雨坂氏が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社TMR、東京都千代田区神田錦町一丁目19番１号 神田橋パークビル６階、代表取締役社長　中岡 裕一)に調査を依頼いたしました。株式会社TMRからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表者兼唯一の出資者である雨坂氏は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。なお、同社の役員は、雨坂氏１名であります。

２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先であるUCI社が、本新株式並びに本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。また、当社取締役会の承認を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記記載の条項を含む本新株予約権の本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　本新株式

本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本新株式発行に係る取締役会決議日の前取引日(2026年10月２日)の終値である432円を参考に終値に90％を乗じた価格(１円未満の端数切り上げ)である１株389円といたしました。

本新株式の発行価額を389円に設定したのは、本新株式により生じる当社株式の希薄化による株価下落リスク等を勘案しつつも、当社の業績動向等を考慮し、一方で、本新株式の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、本新株式の割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。

当該発行価額は、直前１か月間(2026年９月３日から2026年10月２日まで)の終値単純平均値431円に対して9.74％のディスカウント、直前３か月間(2026年７月３日から2026年10月２日まで)の終値単純平均値442円に対して11.99％のディスカウント、直前６か月間(2026年４月３日から2026年10月２日まで)の終値単純平均値444円に対して12.39％のディスカウントとなります。

本新株式の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、本第三者割当の必要性、本第三者割当を通じて一層の企業価値の向上を図るという目的の相当性、当社株価の変動、本第三者割当により生じる希薄化等諸事情に照らして、当該発行価額が割当予定先にとって特に有利なものではないと判断しております。

また、当社の監査役３名(うち社外監査役は３名)全員から、上記の当社判断のとおり、本新株式の発行価額は、割当予定先に特に有利な金額ではなく、適法であるとの意見を得ています。

以上のことから当社は、本新株式の発行価額が適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断しました。この判断に基づいて、当社取締役会では、本第三者割当の目的、調達する資金の使途、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当につき決議しました。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の発行価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に依頼いたしました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(取締役会決議日の前取引日の株価)、配当率(0.00％)、権利行使期間(２年間)、無リスク利子率(1.938％)、株価変動性(15.47％)、発行会社及び割当予定先の行動、その他本新株予約権の発行要項、発行条件及び本契約に定められた諸条件のもと、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しております。そのうえで、当社は、本新株予約権の発行価額は、算定された公正価値と同額の173円としており、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないと判断いたしました。

また、本新株予約権の行使価額については、割当予定先との間での協議を経て、当該発行に係る取締役会決議日の前日(2026年10月２日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値432円を基準価格として、基準価格に90％を乗じた金額の小数点以下を切り上げた389円といたしました。

なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均431円に対する乖離率は△9.74％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均442円に対する乖離率は△11.99％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均444円に対する乖離率は△12.39％となっております。

本件第三者割当に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準といたしましたのは、最近数か月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて払込金額及び行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。

また、本新株予約権の当初行使価額について前日終値からディスカウントを行ったのは、当社の業績や２期連続の営業損失の計上見通し等を考慮し、一方で本新株予約権の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株予約権の割当予定先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、本新株予約権の割当予定先と協議したうえで総合的に判断いたしました。一方で、修正後行使価額については、当社取締役会の決議により、当社の株価の推移や資金調達の状況を考慮のうえ、行使価額修正を決議した取締役会の前日終値の90％以上の任意の割合に設定することとしております。そのため、状況によっては、ディスカウントではなく、株価終値と同額もしくはプレミアムになることも想定しております。

なお、当社監査役３名(うち３名が社外監査役)からは、本新株予約権の発行要項の内容並びに上記のプルータス・コンサルティングの算定結果を踏まえ、下記事項について確認し、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見表明を受けております。

・本新株予約権の発行について、監査役として本件第三者割当の担当取締役等による説明を受け、資金調達の目的、必要性等について聴取し、その結果、取締役の意思決定として経営判断の原則に則り適正に行われていること。

・プルータス・コンサルティングは企業価値評価実務、発行実務を熟知しており、これらに関連する法律・財務問題に関する知識・経験を豊富に有し、また当社経営陣から独立していると認められており、発行条件等については企業価値評価に定評のあるプルータス・コンサルティングに依頼し価値評価を行っており、その妥当性が認められることから、プルータス・コンサルティングによる価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。

・プルータス・コンサルティングの評価報告書に記載された公正価値と同額を、本新株予約権の発行価額としたこと。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の割当による発行株式数は1,028,400株、本新株予約権の行使による発行株式数は1,542,600株であり、本資金調達による希薄化の合計は2026年10月５日現在の当社発行済株式総数11,300,000株に対し22.75％(2026年10月５日現在の当社議決権個数111,220個に対しては23.12％)であります。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。

しかしながら、前述のとおり、財務基盤の強化を図りつつ、経営効率化と投資活動を積極的に進めて中長期的な戦略を策定し、更なる企業価値の向上を実現するためには、資本調達を図りつつ新たな成長基盤の早期構築を達成していくことが必要であります。

UCI社からは、保有目的について、中期保有を前提とした純投資目的であり、当社株価相場の状況によっては本新株式の一部を売却する場合があること、本新株式を売却する場合、可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨を確認しております。また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得する予定です。さらに、当社は、本資金調達に伴い、2025年６月に発行し、マイルストーン社に割当てた第３回新株予約権の取得及び消却、並びに第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還を行う予定であり、株式の希薄化抑制に一定の効果を見込んでおります。

なお、当社株式の過去２年間(2024年10月から2026年９月まで)の１日当たりの平均出来高は約11,300株であり、一定の流動性を有しております。一方、本新株式がすべて割り当てられ、本新株予約権がすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数約2,571,000株を、本新株予約権の実質的な行使期間である2026年10月21日から2028年10月20日までの期間にわたり行使・売却するとした場合の１日当たりの数量は約5,100株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の45.13％(小数点以下第３位を四捨五入。)となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。

また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2023年８月期3.51円、2024年８月期△26.89円、2025年８月期△50.21円となっております。本資金調達により選択と集中を図り、持続的な成長をすることにより、当期純利益の改善が図れるものと考えております。

以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

(注) １．2026年８月31日時点の株主名簿を基準としております。

２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2026年８月31日現在の総議決権数に、UCI社に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数2,571,000株に係る議決権25,710個を加えて算定しております。

３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるUCI社にて保有されます。今後割当予定先であるUCI社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。

５．UCI社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた本新株式及び本新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本新株式及び本新株予約権には、同社は、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の第28期有価証券報告書及び半期報告書(第29期中)及び(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2026年10月５日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年10月５日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2025年11月21日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2025年11月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2025年11月21日

(2) 決議事項の内容

第１号議案 取締役６名選任の件

本件は、原案どおり、長沢一男氏、長沢匡哲氏、酒井康弘氏、長沢和宙氏、五十部紀英氏及び和田育子氏が選任され、それぞれ就任いたしました。なお、五十部紀英氏及び和田育子氏は、社外取締役であります。

第２号議案 監査役２名選任の件

本件は、原案どおり、篠原尚之氏及び松川和人氏が選任され、それぞれ就任いたしました。なお、篠原尚之氏及び松川和人氏は、社外監査役であります。

第３号議案 補欠監査役１名選任の件

本件は、原案どおり、伊藤光茂氏が選任されました。なお、伊藤光茂氏は、補欠の社外監査役であります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

(注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2026年８月13日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2026年１月９日

(2) 当該事象の内容

当社は、2025年８月期決算において、本店の移転にかかる移転補償金43百万円を前受金として計上しておりましたが、2025年10月に移転が完了したことから、2026年８月期第１四半期決算作業において、当該移転補償金43百万円を特別利益として計上することといたしました。

(3) 当該事象の連結損益及び個別損益に与える影響額

当該事象により、2026年８月期第１四半期決算において、連結決算及び単体決算に、移転補償金43百万円を特別利益として計上しております。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。