ビズメイツ株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　ビズメイツ株式会社（以下「当社」といいます。）は、2026年10月５日開催の取締役会において、オンライン国際交流授業事業を展開している株式会社With The World（以下「With The World社」といいます。）の発行済み株式の一部を取得（以下「本株式取得」という。）し、その後、当社を株式交換完全親会社、With The World社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）本株式交換の相手会社に関する事項

　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　　②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

　　③大株主の氏名及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2026年３月31日現在）

　　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）本株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容

　　①本株式交換の目的

　当社は、「人と企業が成長しあう多様性のある豊かな社会の実現」というパーパスのもと、これまでグローバル人材の活躍を支援し、事業基盤の強化及び体制の整備に努めてまいりました。

　今後は、既存事業である「グローバル領域」の強みをより深化させるとともに、M&Aを活用し、「多様性」をテーマとした事業領域へ参入することで、非連続な成長を目指しております。

　こうした経営戦略の一環として、この度、With The World社の株式を取得（子会社化）することといたしました。同社は、アジアをはじめ世界67カ国、500校以上の現地校とのネットワークを有し、学校同士をオンラインでつなぎ、SDGsや社会課題等に英語で議論・解決策を導く問題解決型国際交流協働プログラムを提供する企業になります。

　本件取引の意義及び期待される効果は、主に以下の3点です。

①　国策・教育改革の追い風を成長機会に

　1人1台端末の普及（GIGAスクール構想）や、「探究学習」や「環境・SDGs教育」の重視に伴い、教育現場では「単なる語学学習」から「自ら課題を見つけて解決する学習（PBL:問題解決型学習）」へのニーズが高まっております。当社はこうした市場環境の変化をとらえ、需要を着実に取り込むことで持続的な成長を目指してまいります。

②　「ビジネスパーソン」から「学校・自治体・学生」へターゲット市場の拡大

　With The World社が持つ国内外の「学校・自治体ネットワーク」を通じて、新たな顧客層へのアプローチが可能になります。当社の「実践的な語学学習サービス」と、同社の「オンライン国際交流の知見」を掛け合わせることで、双方の顧客に対して付加価値の高いサービスを提供し、事業領域の拡大を進めてまいります。

③　官公庁等との連携による公的信頼性の獲得

　With The World社は、文部科学省の日本型教育海外展開事業「EDU-Portニッポン」や、環境省からの「国際的な環境課題解決ワークショップ」運営を受託するなど、公的機関から認められた質の高いコンテンツを有しています。本件取引により、これまでの実績に裏付けられた「公的機関からの信頼」と「全国の教育機関ネットワーク」を当社グループの強みとして取り込みます。

　　②本株式交換の方法

　当社は、With The World社の発行済株式総数345株のうち、本株式取得により313株を購入し、残り、32株については、本株式交換により取得し、これらによりWith The World社を完全子会社化する予定です。なお、当社が交付する株式については、新規の株式34,364株を発行する予定です。

　なお、当社は、会社法796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、会社法795条第１項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。

　　③本株式交換に係る割当ての内容

　　(注１)　株式の割当比率

　With The World社普通株式32株に対して、当社の普通株式34,364株を、効力発生日（2026年10月30日予定）の前日の最終のWith The World社の株主名簿に記載された株主に割当交付します。ただし、当該時点において当社が保有するWith The World社の普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。

　　(注２)　本株式交換により交付する当社株式の数等

　本株式交換に際して、当社の普通株式34,364株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式34,364株の発行を行う予定です。

　　(注３)　単元未満株式の取扱い

　本株式交換に伴い、With The World社の株主は当社の単元未満株式（1単元（100株）に満たない数の株式）を保有することが見込まれますが、下記の制度の利用により、買取が可能です。

　単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）

　会社法第192条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。

　　(注４)　1株に満たない端数の処理

　本株式交換に伴い、With The World社の株主に割り当てるべき当社普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、これを処理するものとします。

　　④本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　With The World社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、当該事項はありません。

　　⑤その他の株式交換契約の内容

　当社及びWith The World社が本日締結した株式交換契約の内容は、次の通りであります。

株式交換契約書

ビズメイツ株式会社（以下「甲」という。）と株式会社With The World（以下「乙」という。）は、甲と乙との間で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
 

第1条（本契約の目的）

甲及び乙は、甲が乙の完全親会社となり、乙が甲の完全子会社となる株式交換（以下「本株式交換」という。）により、乙の発行済普通株式の全部を甲に取得させる。

第2条（当事会社の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

　甲　　商号：ビズメイツ株式会社

　　　　住所：東京都千代田区神田須田町2-19-23 Daiwa秋葉原ビル11階

　乙　　商号：株式会社With The World

　　　　住所：兵庫県神戸市中央区浪花町　56起業プラザひょうご内

第3条（効力発生日）

本株式交換がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年10月30日とする。但し、諸手続きの進捗状況及び市場環境の変化等のやむを得ない事情が生じた場合には、甲及び乙が書面をもって合意の上、効力発生日を変更することができる。

第4条（対価の割当交付）

甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された株主（但し、甲を除く。以下同じ。）に対し、各株主が所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1,073.875株の割合をもって甲の普通株式を割当交付する。なお、本株式交換に伴い、乙の株主に対して割当交付すべき甲の普通株式の数に1株未満の端数が生じるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、これを処理する。

第5条（増加する資本金や資本準備金の額）

甲が本株式交換において、増加すべき資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途定めるものとする。

第6条（株主総会等）

１．甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。

２．乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。

第7条（停止条件）

本株式交換は、五十嵐駿太及び甲との間の2026年10月５日付け株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」という。）に基づき、甲が乙の発行済普通株式合計313株を適法かつ有効に取得すること及び当該取得に基づく乙の株主名簿の名義書換が完了することを条件として、その効力を発生するものとする。

第8条（善管注意義務等）

１．甲及び乙は、効力発生日まで、善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行及び財産の管理、運営を行うものとし、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行わない。但し、相手方の指示に従った場合又は相手方にあらかじめ報告し、同意を得た場合はこの限りではない。

２．乙は、乙が有する自己株式の全てを、効力発生日の直前の時点をもって消却する。

第9条（本契約の解除等）

１．甲及び乙は、次のいずれかの場合には、効力発生日前に限り、本契約を解除することができる。

（１）相手方の本契約上の義務違反があり、相当期間を定めてその是正を求めても当該違反が是正されず、又は是正の見込みがない場合

（２）2026年12月31日までに本株式交換が行われない場合（但し、解除権を行使する当事者の責めに帰すべき事由がある場合を除く。）

（３）相手方当事者が支払停止若しくは支払不能の状態に陥った場合又は銀行取引停止処分を受けた場合

（４）相手方当事者につき倒産手続等の開始の申立て又は開始がなされた場合

（５）効力発生日の前日までに第7条に定める条件が成就していない場合又は本株式譲渡契約が効力発生日前に解除された場合

２．前項に従って本契約が変更又は解除された場合、甲及び乙は互いに当該変更又は解除に起因する損害賠償の請求をしないものとする。ただし、当該変更又は解除が甲又は乙の故意又は重過失に起因する場合を除く。

第10条（本契約の効力）
本契約は、甲及び乙の株主総会の承認が得られないとき（承認が必要な場合に限る）、又は法令に定められた関係官庁の承認が得られないときは、効力を失う。
 

第11条（費用負担）

本契約の締結及び本株式交換の履行のために発生した費用（公租公課を含む）は、甲及び乙がそれぞれ自己に発生したものを負担する。

第12条（準拠法と管轄について）

１．本契約は、日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

２．甲及び乙は、本契約に起因し又は関連する一切の紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第13条（協議事項）
本契約に定めのない事項については本契約の趣旨に従い、甲及び乙の協議の上、決定するものとする。
 

（３）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

　　①本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場していることから、2026年10月５日開催の取締役会開催日の直前営業日である2026年10月２日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値である583円と算定いたしました。

　これに対し、非上場会社であるWith The World社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社船井総研あがたFASに算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジとして、類似会社比較法のレンジ（175百万円～211百万円）及びDCF法のレンジ（247百万円～332百万円）であり、これを組み合せたレンジ内（175百万円～332百万円）で当事者間において慎重に協議の上、株式価値総額216百万円で、１株あたり626,087円と算定いたしました。

　なお、株式会社船井総研あがたFASは、With The World社の株式価値算定に際して、With The World社は非上場であり市場株価法は採用できないものの、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから、類似会社比較法を採用するとともに、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく、収益獲得能力を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定をしております。

　算定の前提とした財務予測は、完全子会社化後に予測されるWith The World社の経営成績及び財政状態を用いており、大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。

　なお、株式会社船井総研あがたFASは、With The World社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。

また、株式会社船井総研あがたFASは、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、With The World社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、With The World社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

　　②上場廃止となる見込み及びその事由

　本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるWith The World社は非上場会社のため、該当事項はありません

（４）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（５）本株式交換の日程

以上