日本鋳鉄管株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

2025年３月27日付「ダクタイル鉄管（直管）製造に係る事業の会社分割及び株式会社クボタとの製造合弁会社設立合意に関するお知らせ」（以下「2025年３月27日開示」）にて公表のとおり、日本鋳鉄管株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役社長：石毛俊朗、以下　当社）は、株式会社クボタ（本社：大阪市北区、代表取締役社長CEO：花田晋吾、以下　クボタ）との間でダクタイル鉄管（直管）の製造合弁会社の設立に関する契約を締結し、製造合弁会社（以下　新会社）の設立準備を進めておりました。

　新会社の設立及びクボタの新会社への出資の方法は、当社が新会社を設立した上で当社のダクタイル鉄管（直管）の製造に関する事業（以下　本事業）を新会社に吸収分割の方法により承継させた上で（以下　本吸収分割）、当社が保有する新会社の発行済株式のうちの一部（19.9％）をクボタに譲渡することによりクボタが新会社への出資（以下　本出資）を行うものです。

　今般、2026年10月５日開催の取締役会において、当社を吸収分割会社、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割契約（以下　本吸収契約）を締結することを決定し、同日付で当該契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

吸収分割（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく報告内容）

（１）本吸収分割の相手会社についての事項

本吸収分割は、当社が2026年６月10日に設立した新会社（日鋳テック株式会社）を吸収分割承継会社とするものであり、新会社についての事項は以下のとおりです。

（2026年６月10日現在）

（注）基準日（2026年６月10日）時点において日鋳テックは設立直後であり事業未開始です。本吸収分割の効力発生後はダクタイル鉄管（直管）の製造と販売を行う予定です。

⑧　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

新会社は、2026年６月10日に設立されたため、確定した事業年度はありません。

⑨　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

日本鋳鉄管株式会社（提出会社）　100％

⑩　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）本吸収分割の目的

当社及びクボタは、両社の設備を集約することで工場の生産性・収益性を向上させるとともに、カーボンニュートラル対応として国の目指す排出CO2の削減目標の実現に向けて検討を進め、今後も社会インフラを支える企業として供給責任を果たしていくため、ダクタイル鉄管（直管）の製造を行う合弁会社として生産性向上及び収益向上を図る取り組みを共同で進めることを目的として、本吸収分割及び本出資を実施するものです。

（３）本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①　吸収分割の方法

当社を吸収分割会社、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。当社は、本吸収分割の効力発生後、保有する新会社株式のうち19.9％をクボタに譲渡します。

②　吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割は、当社と当社の完全子会社である新会社との間で行う吸収分割であるため、本吸収分割に際して、株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。

③　その他の吸収分割契約の内容

（ⅰ）本吸収分割の日程

（注１）当事者間で協議及び検討を進める中で、手続及び日程を変更する場合があります。

（注２）本吸収分割の効力発生については、2026年12月17日開催予定の当社臨時株主総会において関連議案が承認可決されること等が前提条件となります。

（ⅱ）本吸収分割により増減する資本金

分割会社（当社）の資本金に変更はありません。

（ⅲ）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（ⅳ）承継する権利義務

新会社は、ダクタイル鉄管（直管）の製造に係る事業に関して当社が有する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約に定めるものを承継する予定です。

（ⅴ）債務履行の見込み

本吸収分割の効力発生日以降において、新会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しています。

（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本吸収分割は、当社と当社の完全子会社である新会社との間で行う吸収分割であり、本吸収分割に際して株式その他の金銭等の割当て及び交付は行わないため、該当事項はありません。

（５）当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注）資本金の額は本吸収分割に先立ち2026年12月に実施予定の増資完了を前提とした額となります。増資前の資本金の額は30百万円です。

以上