ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク｜変更報告書｜EDINET開示書類

ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク

(Heights Capital Management, Inc.)

東京都千代田区丸の内二丁目6番1号　丸の内パークビルディング　

森・濱田松本法律事務所外国法共同事業

弁護士　鈴木　克昌

　　　　熊谷　真和

　　　　橘川　文哉

　　　　松本　華子

　　　　根来　志帆

提出者はCVI Investments, Inc.（以下「割当先」という。）との間の投資一任契約に基づき、割当先のために株券等への投資を行う権限を有する。

＜第4回、第5回、第6回及び第7回新株予約権＞

(1)　譲渡の際に発行者の取締役会の承認が必要である。

(2)　発行者は、割当先との間の2025年11月28日付のエクイティ・プログラム契約に基づく各発行の各払込日後90日目に終了する期間中、原則として、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、普通株式、その他の資本性商品、普通株式又はその他の資本性商品に転換若しくは交換されうる証券、又は普通株式若しくはその他の資本性商品を取得若しくは受領する権利を表章する証券（以下「対象証券」と総称する。）の発行等を行わない。割当先は、当該期間中、対象証券の発行等に承諾する場合、割当先の持分割合に応じて、当該対象証券の発行等に参加する権利を有する。

(3)　普通株式若しくは新株予約権の全部を割当先が保有しなくなる時又はエクイティ・プログラム契約の定めに基づく第4回目の発行に係る払込日（2026年3月26日）から42か月間経過した日のいずれか早い日まで、発行者が株価連動取引（以下に定義される。）に関する第三者からの提案等を検討する場合、発行者はまず、当該株価連動取引を検討する意向及びその主な条件等を記載した書面による通知を割当先に行う。当該通知がなされた場合、発行者は割当先の要求に従い、当該通知の日付から5営業日の期間、割当先と当該株価連動取引について排他的に誠実に協議する。

「株価連動取引」とは、発行者が、将来の普通株式の市場価格に基づいて再設定される価格で株式を取得する権利を保有者に付与する株式等価物（以下に定義される。）の発行又は売却に係る取引及びその発行価格又は売却価格が将来決定される有価証券の発行又は売却に係る契約及びプログラム等の締結を意味する。

「株式等価物」とは、発行者の証券で、その保有者がいつでも株式の取得、転換等ができる権利を有するものを意味し、負債、優先株式、権利、オプション、ワラント若しくはその他の有価証券が含まれる。

(4)　発行者が一定の組成再編等の重要な取引を行う場合や発行者に一定の債務不履行事由等が生じた場合、発行者は、割当先の請求に応じて新株予約権を一定の計算方法に従い算出される金額で買い取る。

(5)　発行者は、エクイティ・プログラム契約に基づく各回の発行のそれぞれに係る新株予約権に関して、各払込日から起算して3年間経過した日（以下「行使指示可能日」という。）の直前10連続取引日のうちいずれか5連続取引日を通じて、各取引日の東京証券取引所における普通株式の終値が対象となる新株予約権の行使価額の140％以上であることを条件として、割当先に対して、行使指示可能日において、残存する新株予約権を行使するよう指示することができる。