ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年10月５日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ＳＢＩ辻・本郷Ｍ＆Ａ株式会社（以下「ＳＴＨ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で両社間において株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）本株式交換の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　（単位：百万円）

（注）上記数値は、ＳＴＨの各期事業報告書及び計算書類に基づき、百万円未満を切り捨てて記載しております。

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2026年９月２日現在）

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

（２）本株式交換の目的

　当社は、中堅・中小企業の事業承継及び成長戦略を支援するＭ＆Ａアドバイザリー事業を展開しております。近年、事業承継ニーズの増加や経営環境の変化を背景として、中堅・中小企業におけるＭ＆Ａの重要性は一層高まっております。こうした環境下において、当社はＭ＆Ａを通じてより多くの企業の経営課題の解決に貢献するとともに、当社自身の成長を加速させるため、事業基盤及び案件創出チャネルの拡充が重要であると認識しております。

　ＳＴＨは、辻・本郷税理士法人グループとＳＢＩグループを主要な事業基盤とし、中堅・中小企業向けのＭ＆Ａアドバイザリー及び事業承継支援を行っております。辻・本郷グループが有する全国規模の税務顧問先ネットワーク及び不動産・医療・特殊法人等に関する専門性、並びにＳＢＩグループが有する広範な金融・証券顧客基盤は、当社の既存のＭ＆Ａ事業との高い補完性を有しております。

　本株式交換によりＳＴＨを完全子会社化することで、当社が従来構築してきた金融機関、士業、提携先、買手企業等のネットワーク及びＭ＆Ａ案件の実行力に、辻・本郷グループ及びＳＢＩグループの顧客接点及び専門性を組み合わせ、案件創出力及び案件対応力の一層の向上を図ることが可能になると判断しております。

　また、両社の人材、ノウハウ及び顧客基盤を相互に活用することにより、Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスの品質向上、新たな案件機会の創出及び収益基盤の拡大を図り、中長期的な企業価値の向上に資するものと判断し、本株式交換を実施することといたしました。

（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

　当社を株式交換完全親会社、ＳＴＨを株式交換完全子会社とする株式交換を実施します。当社及びＳＴＨは、それぞれ必要な機関決定において本株式交換契約の承認を得た上で、2026年12月４日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。

②　株式交換に係る割当ての内容

 （注）１．株式の割当比率

ＳＴＨの普通株式１株に対して、当社の普通株式452.63株を割り当て交付する予定です。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、当社が保有する自己株式40,695株を充当し、端数処理後の交付株式総数から当該自己株式数を控除した残数について、新たに普通株式を発行する予定です。 

２．単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式を保有することとなるＳＴＨの株主については、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。また、当社の株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求することができます。 

３．１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、当該端数に応じた金銭をＳＴＨの株主に交付します。

③　その他の本株式交換契約の内容

当社とＳＴＨとの間で2026年10月５日付で締結する本株式交換契約の主な内容は、次のとおりです。

（４）　株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①　算定の基礎

　当社及びＳＴＨは、本株式交換について協議・検討を重ねた結果、本株式交換が両社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものと判断しました。

　両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びＳＴＨから独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に対し、当社及びＳＴＨの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼しました。また、当社は、下記「③算定機関との関係」に記載のとおり、赤坂国際会計から2026年10月２日付で発行された「株式交換比率に関する見解書」、リーガル・アドバイザーであるかなめ総合法律事務所からの助言の結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は公正かつ妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　当社の普通株式については、東京証券取引所グロース市場に上場しており継続的な市場価格が形成されていることから、市場株価平均法を採用するとともに、ＤＣＦ法及び類似上場企業比較法（マルチプル法）を採用しております。市場株価平均法における算定基準日である2026年10月２日の終値は1,499円、直近１か月終値単純平均は1,418円、直近３か月終値単純平均は1,259円、直近６か月終値単純平均は1,186円です。赤坂国際会計により、市場株価平均法による株式価値は1,754,341千円から2,216,429千円、ＤＣＦ法による株式価値は2,018,846千円から2,252,774千円、マルチプル法による株式価値は1,708,506千円から2,195,688千円とされています。

一方、ＳＴＨは非上場会社であり市場株価が存在しないことから、ＤＣＦ法及び類似上場企業比較法（マルチプル法）により株式価値を検討しております。赤坂国際会計により、ＤＣＦ法による株式価値は1,401,131千円から1,654,844千円、マルチプル法による株式価値は1,574,938千円から1,743,531千円とされています。

　当社及びＳＴＨは、上記の算定結果、財務デュー・ディリジェンスの結果、両社の財務状況、事業計画、収益力、将来見通しその他の諸要素を総合的に勘案し、協議・検討を重ねた結果、当社の株式価値を21億円、ＳＴＨの株式価値を15.75億円とすることを取引上の前提としました（21億円：15.75億円＝1：0.75）。この前提の下では、当社１株当たりの理論価値は約1,420.26円（21億円÷自己株式控除後株式数1,478,605株）、ＳＴＨ１株当たりの理論価値は約642,857.14円（15.75億円÷発行済株式数2,450株）となり、これらを基礎とした理論上の株式交換比率は、ＳＴＨ普通株式１株につき当社普通株式約452.63株（642,857.14円÷1,420.26円）となります。

　赤坂国際会計の見解書によれば、当社株式１に対するＳＴＨの株式交換比率のレンジは、当社及びＳＴＨの同一の算定手法同士を比較した場合、ＤＣＦ法で0.62から0.82、マルチプル法で0.72から1.02とされており、上記理論交換比率（約452.63418367株、当社株式１：ＳＴＨ株式0.75に相当）は、いずれの範囲内にもあります。当社及びＳＴＨは、これらを踏まえ、本株式交換比率をＳＴＨ普通株式１株につき当社普通株式452.63株とすることを合意しました。なお、赤坂国際会計が当社又はＳＴＨの株式価値を直接21億円又は15.75億円と算定したものではありません。本株式交換比率（452.63株）に基づき算出される交付株式の総数（1,108,943.5株）については、１株未満の端数を会社法第234条その他関係法令の定めに従い処理した後の数を最終的な交付株式総数とします（端数処理後の確定数は別途確定します。）。

②　算定の経緯

　当社は、赤坂国際会計による株式価値及び株式交換比率の算定結果、ＳＴＨに対して実施する財務・税務、法務及び事業面のデュー・ディリジェンスの結果、ＳＴＨの事業基盤、案件パイプライン、正常収益力及び将来の事業計画等を総合的に勘案し、ＳＴＨとの間で慎重に協議を行った結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の企業価値及び株主共同の利益に資するものと判断しております。

③　算定機関との関係

　第三者算定機関である赤坂国際会計及びリーガル・アドバイザーであるかなめ総合法律事務所は、いずれも当社及びＳＴＨの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、ＳＴＨの財務デュー・ディリジェンス等を行った株式会社古田土経営は、当社の税務・会計に関する顧問先であり、独立した第三者算定機関には該当しません。

（５）　本株式交換の日程

（６）　本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の概要

以　上