インフロニア・ホールディングス株式会社｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １　2026年10月２日(金)付の取締役会決議によります。

２　上記発行数12,076,100株は、2026年10月２日(金)付の取締役会決議において決定された公募による新株式発行に係る募集株式総数47,826,100株の一部であり、国内における一般募集(以下「国内一般募集」という。)によるものであります。国内一般募集とは別に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(以下「海外募集」という。)が行われます。

なお、公募による新株式発行に際しては、国内一般募集株式数(新規発行株式の発行数)12,076,100株及び海外募集株式数35,750,000株を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、後記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載の発行価格等決定日に決定されるため、国内一般募集株式数が変動した場合にはそれに伴い上記発行数(新規発行株式の発行数)も変動します。

海外募集の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　海外市場における当社普通株式の募集について」をご参照ください。

３　国内一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、7,173,900株を上限として、国内一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である光が丘興産株式会社(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は2026年10月２日(金)付の取締役会決議において、公募による新株式発行とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式7,173,900株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を行うことを決定しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。

４　国内一般募集及び海外募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

５　当社は普通株式及び第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式(以下「社債型種類株式」と総称する。)の異なる種類の株式について定款に定めています。普通株式は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。普通株式及び社債型種類株式の単元株式数はいずれも100株ですが、社債型種類株式には株主総会における議決権が付されておりません。これは、社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としております。

６　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

2026年10月21日(水)から2026年10月26日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で国内一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、国内一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(1) 【募集の方法】

(注) １　全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２　発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

４　発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2026年９月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【募集の条件】

(注) １　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2026年10月21日(水)から2026年10月26日(月)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、国内一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る１株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1) 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1) 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内一般募集株式数)、海外募集株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.infroneer.com/jp/news/ir.html)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2026年10月16日(金)から2026年10月26日(月)までとしておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2026年10月21日(水)から2026年10月26日(月)までとしております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2026年10月21日(水)の場合、申込期間は「自　2026年10月22日(木)　至　2026年10月23日(金)」、払込期日は「2026年10月27日(火)」

②　発行価格等決定日が2026年10月22日(木)の場合、申込期間は「自　2026年10月23日(金)　至　2026年10月26日(月)」、払込期日は「2026年10月28日(水)」

③　発行価格等決定日が2026年10月23日(金)の場合、申込期間は「自　2026年10月26日(月)　至　2026年10月27日(火)」、払込期日は「2026年10月29日(木)」

④　発行価格等決定日が2026年10月26日(月)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますので、ご注意ください。

４　国内一般募集の共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーはＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社及び野村證券株式会社であります。

５　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

６　申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

７　申込証拠金には、利息をつけません。

８　株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2026年10月21日(水)の場合、受渡期日は「2026年10月28日(水)」

②　発行価格等決定日が2026年10月22日(木)の場合、受渡期日は「2026年10月29日(木)」

③　発行価格等決定日が2026年10月23日(金)の場合、受渡期日は「2026年10月30日(金)」

④　発行価格等決定日が2026年10月26日(月)の場合、受渡期日は「2026年11月２日(月)」

となりますので、ご注意ください。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

(3) 【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

(4) 【払込取扱場所】

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

３ 【株式の引受け】

(注)　引受株式数及び引受株式数の合計数(新規発行株式の発行数)は、発行価格等決定日に決定されます。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １　引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

２　払込金額の総額(発行価額の総額)は、2026年９月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額32,356,367,532円については、国内一般募集と同日付をもって取締役会で決議された海外募集の手取概算額95,638,519,000円及び本第三者割当増資の手取概算額上限19,241,315,468円と合わせて、手取概算額合計上限147,236,202,000円について、2026年12月までに117,000百万円を短期借入金の返済資金に充当し、残額が生じた場合には2028年３月末までに建設請負業やインフラ運営事業、スタジアム・アリーナ事業領域を中心とした当社グループの事業拡大のための戦略的なＭ＆Ａを実行するためのＭ＆Ａ待機資金に充当する予定であります。

上記短期借入金は、アルソシア建設(株)(2026年10月１日付で三井住友建設(株)から社名変更)及び水ing(株)の買収に伴い借り入れた借入金であります。このうち、アルソシア建設(株)買収分に係る77,000百万円(返済期限2027年３月25日)は、当社による2025年９月26日付のアルソシア建設(株)の発行済株式総数の80.61％の取得及びその後の同社の臨時株主総会における株式併合の承認可決を経て行われた2025年12月23日付の完全子会社化(支払対価94,128百万円)に伴い、(株)三井住友銀行及び三井住友信託銀行(株)から借り入れた95,000百万円の借入金の残額であります。加えて、水ing(株)買収分に係る40,000百万円(返済期限2027年７月１日)は、当社による2026年７月１日付の水ing(株)の全株式の取得による完全子会社化(支払対価75,204百万円)に伴い、(株)三井住友銀行及び(株)SBI新生銀行から借り入れた借入金であります。

アルソシア建設(株)との経営統合を通じて、請負事業である建築・土木事業においてはスケールメリットの発現やエンジニアリング力の強化を図ることで競争力を高めるとともに、アルソシア建設(株)が有する豊富な海外案件実績に支えられたノウハウを活用し、海外事業展開の加速を図っております。また、脱請負事業においては、水ing(株)の参画により、上下水道施設の運転維持管理から更新・運営までを担う水事業領域における事業基盤を強化し、今後市場拡大が見込まれる官民連携事業や水事業での更なる案件の獲得及び収益基盤の拡大を通じてインフラ運営事業の強化を図っております。請負と脱請負の双方を深化・強化することで、インフラの上流から下流まで一気通貫でサービスを提供する「総合インフラサービス企業」の実現を目指してまいります。

なお、上記金額分のＭ＆Ａを実施しなかった場合、残額分については既存借入金の返済に充当する予定であります。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(注) １　オーバーアロットメントによる売出しは、国内一般募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われる、国内一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が7,173,900株を上限として貸株人より借り入れる当社普通株式の国内における売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内一般募集株式数)、海外募集株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.infroneer.com/jp/news/ir.html)(新聞等)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　売出価額の総額は、2026年９月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(注) １　売出価格及び申込期間については、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。

２　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３　申込証拠金には、利息をつけません。

４　株式の受渡期日は、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」における株式の受渡期日と同日とします。

５　株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　海外市場における当社普通株式の募集について

国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(海外募集)が、SMBC Bank International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Mizuho International plc、Nomura International plc及びJ.P. Morgan Securities plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社(以下「海外引受会社」と総称する。)の総額個別買取引受けにより行われます。

公募による新株式発行の募集株式総数は47,826,100株であり、国内一般募集株式数(新規発行株式の発行数) 12,076,100株及び海外募集株式数35,750,000株を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。

なお、国内一般募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び大和証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。)であります。

また、海外募集に際し、海外の投資家向けには英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容(連結財務書類を含む。)は本書と同一ではありません。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

国内一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、7,173,900株を上限として、国内一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の国内における売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2026年10月２日(金)付の取締役会決議において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資(本第三者割当増資)を行うことを決定しております。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日(30日目の日が営業日でない場合はその前営業日)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当てに応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当てに応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

安定操作取引及びシンジケートカバー取引については、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、大和証券株式会社、みずほ証券株式会社及び野村證券株式会社と協議の上、これらを行います。

(注)　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2026年10月21日(水)の場合、「2026年10月24日(土)から2026年11月20日(金)までの間」

②　発行価格等決定日が2026年10月22日(木)の場合、「2026年10月27日(火)から2026年11月25日(水)までの間」

③　発行価格等決定日が2026年10月23日(金)の場合、「2026年10月28日(水)から2026年11月26日(木)までの間」

④　発行価格等決定日が2026年10月26日(月)の場合、「2026年10月29日(木)から2026年11月27日(金)までの間」

となります。

３　第三者割当増資について

前記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2026年10月２日(金)付の取締役会決議において決定した内容は、以下のとおりです。

(1) 募集株式の数は、当社普通株式7,173,900株とします。

(2) 払込金額は、１株につき、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」において決定される国内一般募集における発行価額(払込金額)と同一とします。

(3) 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

(4) 払込期日は、2026年11月25日(水)から2026年12月１日(火)までの間のいずれかの日とします。ただし、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日(30日目の日が営業日でない場合はその前営業日)の２営業日後の日とします。

４　ロックアップについて

国内一般募集及び海外募集に関し、当社株主である光が丘興産株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対して、発行価格等決定日に始まり、国内一般募集及び海外募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の売却等(オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し付けることを除く。)を行わない旨を合意しております。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対して、ロックアップ期間中は、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行等(国内一般募集、海外募集及び本第三者割当増資に係る新株式発行、株式分割による新株式発行、導入済の譲渡制限付株式報酬制度に係る当社普通株式の発行又は処分、並びに導入済の株式給付信託(J-ESOP)、株式給付信託(BBT)又は株式給付信託(従業員持株会処分型-SLL)に係る当社普通株式の発行又は処分等を除く。)を行わない旨を合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。

５　英文目論見書における「アルソシア建設(株)の買収」の記載について

前記「１　海外市場における当社普通株式の募集について」に記載のとおり、当社は、海外投資家向けに英文目論見書を発行しております。当該英文目論見書の「アルソシア建設(株)の買収」において、大要以下の記載を行っております。

未監査のプロフォーマ要約損益計算書

以下の2026年３月31日に終了した連結会計年度に係る未監査プロフォーマ要約損益計算書情報は、2025年９月18日に完了し、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に基づく取得法を用いて会計処理されたアルソシア建設(株)の80.61％の持分の取得取引の影響を示すために作成されたものです。

2026年３月31日に終了した連結会計年度に係る未監査プロフォーマ要約損益計算書は、英文目論見書に含まれるIFRSに準拠して作成された当社の2026年３月31日に終了した連結会計年度に係る監査済連結財務諸表並びに日本会計基準に準拠して作成されたアルソシア建設(株)の2025年９月30日現在及び同日に終了した６ヶ月間に係る未監査中間連結財務諸表に基づき作成されており、アルソシア建設(株)の取得取引の影響を示すために、当該取得取引が2025年４月１日に行われたものと仮定して、当社及びアルソシア建設(株)の経営成績を合算しています。

過去の連結財務情報については、アルソシア建設(株)の取得に直接起因し、かつ事実に基づき裏付けることのできる調整を反映しています。

以下の未監査プロフォーマ要約損益計算書は、情報提供のみを目的として作成されています。当該未監査プロフォーマ要約損益計算書は、当該取得取引が2025年４月１日に行われた場合における当社の実際の連結経営成績を示すものではなく、また、必ずしも将来の連結経営成績を示唆するものでもありません。実際の経営成績は、未監査プロフォーマ要約損益計算書に反映された数値と大きく異なる可能性があります。

未監査プロフォーマ要約損益計算書は、以下に説明する経営管理者の仮定に基づいて作成されており、米国証券取引委員会のレギュレーションS-X又はその他の基準に従って表示されたものではなく、また、当社の独立監査人によるレビュー基準に定められた手続の対象にもなっていません。

未監査プロフォーマ要約損益計算書には、国内一般募集及び海外募集の完了、又はアルソシア建設(株)の取得後に発生した、若しくは今後発生する可能性のあるその他の事象若しくは将来の事象は反映されていません。

未監査プロフォーマ要約損益計算書情報は、以下と併せて検討されるべきです。

・未監査プロフォーマ要約損益計算書情報に係る注記

・英文目論見書に含まれる過去のアルソシア建設(株)の2025年９月30日現在及び同日に終了した６ヶ月間に係る未監査中間連結財務諸表

・英文目論見書に含まれる当社の2026年３月31日に終了した連結会計年度に係る監査済連結財務諸表

未監査プロフォーマ要約損益計算書は、IFRSに基づく取得法を用いて作成されており、会計上、当社が取得企業として取り扱われています。

2026年３月31日に終了した連結会計年度に係る未監査プロフォーマ要約損益計算書

インフロニア・ホールディングス(株)及びその子会社

2026年３月31日に終了した連結会計年度に係る未監査プロフォーマ財務情報

アルソシア建設(株)の過去の財務情報の調整

※　アルソシア建設(株)の勘定科目は、当社の連結財務諸表における勘定科目に合わせて組み替えられています。

未監査のプロフォーマ要約損益計算書に関する注記

１．背景及び作成の基礎

2025年５月14日、当社は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により、アルソシア建設(株)の普通株式を取得することに合意し、2025年８月６日に本公開買付けを開始しました。本公開買付けは2025年９月18日に完了し、その結果、同日付で当社はアルソシア建設(株)の支配を獲得しました。

アルソシア建設(株)の支配獲得に伴い、当社は同社の資産及び負債並びに経営成績の連結を開始しました。

未監査プロフォーマ要約損益計算書は、IFRS第３号「企業結合」(以下「IFRS第３号」という。)に準拠した取得法を用いて作成されています。IFRS第３号では、取得した資産及び引き受けた負債を取得日現在の公正価値で認識すること等が求められています。

取得関連の取引費用(アドバイザリー、法務、バリュエーション、及びその他の専門家報酬)及び一定の取引関連の組織再編費用は、移転された対価の構成要素には含まれず、当該費用が発生した期間に費用として会計処理されます。

未監査プロフォーマ要約損益計算書には、取得取引により実現する可能性のあるコスト削減、事業上のシナジー若しくは収益向上、当社とアルソシア建設(株)の事業統合に要する費用、又は調達、製造、流通及び管理体制の効率化等によるコスト削減、事業上のシナジー及び収益向上を実現するために必要となる費用は反映されていません。

２．アルソシア建設(株)の過去の連結財務情報

2-1. IFRS移行調整

　アルソシア建設(株)の過去の連結財務情報は、日本会計基準(JGAAP)に基づいて作成されています。以下は、アルソシア建設(株)の一部の日本会計基準上の勘定科目をIFRSに移行することに伴い、プロフォーマ要約損益計算書に重要な影響を与えるプロフォーマ調整の内容です。

(a) 未成工事の収益認識の調整

　IFRSでは、企業は、顧客に約束した財又はサービスを移転することによって履行義務を充足した時点で、又は充足分に応じて、収益を認識することが求められます。IFRS第15号に従い、日本会計基準に基づき認識された収益及び原価について調整を行っています。

(b) 債務超過子会社の非支配持分の配分調整

　IFRSでは、連結子会社の損失について、親会社持分と同様に非支配持分にも帰属させることが求められます。IFRS第10号に従い、連結子会社の損失を非支配持分へ振り替える調整を行っています。

(c) のれん償却費の調整

　IFRSでは、のれんは規則的に償却されず、代わりに少なくとも年１回及び減損の兆候がある場合はその都度、減損テストが実施されます。IFRS第３号及びIAS(国際会計基準)第36号に従い、日本会計基準に基づき計上されたのれん償却を戻し入れる調整を行っています。

2-2. その他の調整

(d) 2025年９月19日から2025年９月30日までの取得後の期間に係るアルソシア建設(株)の経営成績は、2026年３月31日に終了した連結会計年度に係る当社の過去の連結経営成績に既に含まれているため、これを消去するための調整です。

３．取得原価配分及び資金調達関連調整の評価

経営管理者は、取得原価配分及び取得に伴う資金調達に関連する調整の潜在的な影響を評価しました。取得原価配分又は取得に伴う資金調達に関する調整の影響はいずれも重要性がないと判断されたため、それらに係る調整はプロフォーマ要約損益計算書上の調整には反映していません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

１ 　募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書又は臨時報告書が公衆の縦覧に供された日のうち最も早い日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書又は当該臨時報告書の訂正報告書が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間(注１))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(注２)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(注３)の決済を行うことはできません。

(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注２)に係る有価証券の借入れ(注３)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

(注) １　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2026年10月３日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書又は臨時報告書の訂正報告書が提出され、当該訂正届出書又は当該訂正報告書が公衆の縦覧に供された時のうち最も早い時までの間となります。かかる有価証券届出書の訂正届出書及び臨時報告書の訂正報告書は、2026年10月21日から2026年10月26日までの間のいずれかの同一の日に提出されます。なお、上記臨時報告書及びその訂正報告書は、この目論見書により行う株式の募集及び売出しと同時に決議された海外市場における株式の募集に関し提出されるものです。

２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

２　今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受人の引受株式数及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(新規発行株式の発行数(国内一般募集株式数)、海外募集株式数、発行価額の総額、資本組入額の総額、発行諸費用の概算額、差引手取概算額、海外募集の手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://www.infroneer.com/jp/news/ir.html)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・表紙の次に、以下の「インフロニアが目指すビジネスモデル」から「成長に連動した株主還元への取り組み」までの内容をカラー印刷したものを記載いたします。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

(株価情報等)

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2023年10月２日から2026年９月25日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

(注) １　・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

２　ＰＥＲの算出は以下の算式によります。

2023年10月２日から2024年３月31日については、2023年３月期有価証券報告書の2023年３月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2024年４月１日から2025年３月31日については、2024年３月期有価証券報告書の2024年３月期の連結財務諸表の基本的１株当たり当期利益を使用。(※)

2025年４月１日から2026年３月31日については、2025年３月期有価証券報告書の2025年３月期の連結財務諸表の基本的１株当たり当期利益を使用。(※)

2026年４月１日から2026年９月25日については、2026年３月期有価証券報告書の2026年３月期の連結財務諸表の基本的１株当たり当期利益を使用。(※)

(※)当社は2024年３月期の通期決算より国際財務報告基準(IFRS)を任意適用しているため、2024年４月１日以降については、基本的１株当たり当期利益を用いてＰＥＲを算出しております。

２ 【大量保有報告書等の提出状況】

2026年４月２日から2026年９月25日までの間における当社普通株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のとおりであります。

(注) １　みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナル(Mizuho International plc)は共同保有者であります。

２　野村證券株式会社、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社は共同保有者であります。

３　みずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社は共同保有者であります。

４　上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第５期(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)　2026年６月16日関東財務局長に提出

２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年10月２日)までに、以下の臨時報告書を提出

(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、臨時報告書を2026年６月23日に関東財務局長に提出

(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2026年６月26日に関東財務局長に提出

(3) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、臨時報告書を2026年10月２日に関東財務局長に提出

(注)　なお、発行価格等決定日に本(3)の臨時報告書の訂正報告書が関東財務局長に提出されます。

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2026年10月２日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所は以下のとおりであり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。なお、「事業等のリスク」は当該有価証券報告書に記載された内容を一括して記載したものであります。

また、当該有価証券報告書に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「２　事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日(2026年10月２日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。当該有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2026年10月２日)において当社グループが判断したものです。

(中略)

(3) 経営環境と対処すべき課題、現中期経営計画の概要

(中略)

③『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画』の概要と進捗

(中略)

ビジネスモデル

当社は、インフラの上流から下流までをワンストップでマネジメントする「総合インフラサービス企業」を目指し、グループ全体が外的要因に左右されずに持続的な成長を実現するビジネスモデルの確立に取り組んでいます。

請負事業においては、前田建設工業(株)が収益柱の一つである建築・土木事業をけん引し、2026年３月期にはアルソシア建設(株)がグループ入りしました。前田道路(株)はアスファルト合材で、(株)前田製作所はかにクレーンで高い業界シェアを誇っています。請負事業における主要子会社の業績(単位未満四捨五入、EBITDAは営業利益に減価償却費を加えて算出。)は以下のとおりです。

前田建設工業(株) (単体ベース、日本会計基準)

前田道路(株) (連結ベース、日本会計基準)

(株)前田製作所 (連結ベース、日本会計基準)

アルソシア建設(株) (連結ベース、日本会計基準)

脱請負事業においては、2027年３月期に水ing(株)がグループ入りし、今後市場拡大が見込まれる官民連携事業や水事業での更なる案件の獲得及び収益基盤の拡大を通じてインフラ運営事業の強化を図っております。

請負事業の強化と脱請負事業の拡大により、成長サイクルの好循環を目指してまいります。

(後略)

２　事業等のリスク

当社グループは、事業運営における多様なリスクを認識し、適切に管理することを重要な経営課題と位置づけています。リスク管理委員会を四半期ごとに開催し、経営層及び各部門の責任者が参加する体制を構築しています。この委員会では、事業活動や外部環境の変化に伴うリスクを網羅的に洗い出し、評価・優先順位づけを行い、重要なリスク項目を特定しています。

さらに、各リスクに対する具体的な対応策を策定し、その実行状況をモニタリングすることで、リスク管理の精度を向上させています。また、リスク要因の相関性を考慮した定期的な見直しを実施し、内部統制との連携を強化することで、全社的なリスクマネジメントを推進しています。

当社グループは、リスク管理において単なるリスク回避に留まらず、リスクを認識した上で適切にリスクテイクを行うことで企業価値の向上と持続可能な成長を目指しています。この取り組みはグループ全体で共有され、すべての事業活動において実践されています。

当社グループは、中期経営計画「INFRONEER Medium-term Vision 2027」において、戦略の三本柱並びに重点施策を策定・推進しており、それに伴いリスク管理の枠組みを強化しました。具体的には、前期までの取り組みを踏まえつつ、「ガバナンス・コンプライアンス・開示と報告」、「戦略と計画」、「業務運営と経営」の視点から、各重点施策に係るリスクの見直しを行いました。この取り組みにより、事業とリスクの関連や影響をより正確に把握し、発生時には迅速かつ適切な対応が可能となっています。

また、リスク管理プロセスにおいては、各重点施策に関連するリスクを網羅的に抽出し、その中でも特に影響が大きいと判断される重点リスクを特定しています。これら重点リスクについては、リスクの発生可能性や影響度を評価した上で、優先的に対応策を講じており、その内容を以下に記載しています。このアプローチにより、当社グループが直面するリスクの重要性を明確化し、効果的な対応を進めています。

こうした中、アルソシア建設(株)及び水ing(株)のグループ入りに伴い引き続き内部環境が変化するほか、中東情勢の緊迫化等により外部環境も大きく変化していることから、十分注意を払いながらリスク管理に努めます。

なお、以下に記載する内容は本有価証券届出書提出日(2026年10月２日)において判断したものであり、当社株式への投資に関するすべてのリスクを網羅するものではありません。実際のリスク事象においては、その発生時期、影響の程度が異なる可能性があるため、これらの点に留意する必要があります。

(1) 重点リスク

(リスクマネジメントフロー)

(各重点施策に関連するリスク)

(注)　各重点施策に関して特定されたリスクを○で示しています。また、その中でも特に影響が大きいと判断される重点リスクを◎で示しています。

(2) その他のリスク

当社グループは、重点施策に関連するリスクの中でも特に影響が大きいと判断される重点リスク以外に、以下のリスクを特定しています。これらのリスクについては積極的な情報開示の観点から記載しております。

①　国及び地方公共団体等の政府機関を顧客とする契約に関するリスク

当社グループの収益の一部は国及び地方公共団体等の政府機関を顧客とする契約により生じており、当社グループはそのような契約特有のリスクに直面しています。当社グループは、案件ごとに見積り精度を向上させ適切な請負価格・販売単価を維持することにより、利益率の高い案件の選別的な受注に努めておりますが、政府機関を顧客とする契約においては、予算承認や他社との競争による価格圧力、年度毎の予算配分による支払遅延、また契約の変更や政府機関による契約解除等により、期待する収益を実現できない可能性があります。さらに、このような契約締結後の調査等により当社グループの不正が発覚した場合等には、入札停止等の措置を受ける可能性があり、当社グループの経営成績やレピュテーションに悪影響が及ぶ可能性があります。当社子会社である前田建設工業(株)の職員が八代市発注工事に関し、八代市議会議員に対して不正に金銭の提供を行った疑いがある旨が2025年10月に報じられた事案(以下「本事案」という。)に関し、前田建設工業(株)は、相当数の地方公共団体等より一定期間の指名停止処分を受けております。本事案に関し、現時点では当社グループの事業及び経営成績への重大な悪影響は生じていないものの、今後の追加的な処分等の内容やレピュテーションの毀損等の状況によっては、新規受注機会の減少等を招く可能性があります。当社及び前田建設工業(株)は、本事案を受けた再発防止策を検討しておりますが、当該再発防止策の効果が十分に発現しない可能性があります。

②　コンセッション等の更新に関するリスク

当社グループのコンセッション事業は、政府機関による厳格な監督に服しております。当社グループは、政府機関により設定又は変更された事業目標や安全性基準を遵守するため定期的なモニタリング及び役職員の教育を行っておりますが、これらを遵守することができない場合、コンセッションが取り消され、又は更新されない可能性があるほか、当社グループにとってより不利な条件で更新される可能性等があります。そのような場合には、初期投資の回収や収益が不確実となり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。

③　協力会社及び供給業者に関するリスク

当社グループは、事業の遂行にあたりグループ外の協力会社及び供給業者等の外部業者にも依存しております。これらの外部業者が提供する品質及び納期について契約違反が生じ、又は当社グループがこれらの業者と良好な関係を維持できない場合、追加コストの発生等により当社グループの経営成績やキャッシュ・フローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。当社グループは、事前の調査を行って適切に外部業者を選定するほか外部業者に対しても適正単価を支払い、定期的なモニタリング及び教育を行うことによって、かかるリスクに対応することとしておりますが、かかる対応策が完全に機能しない場合、これらの業者による不良施工や不適格資材の供給は当社グループによる補償や追加施工の対象となり得、またこれらの業者による法令違反は政府機関との契約における入札禁止等にもつながり得ることから、当社グループの経営成績やレピュテーションに悪影響が及ぶ可能性があります。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

インフロニア・ホールディングス株式会社　本店

(東京都千代田区富士見二丁目10番２号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第五部 【特別情報】

該当事項はありません。