インフロニア・ホールディングス株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年10月２日

【会社名】

インフロニア・ホールディングス株式会社

【英訳名】

INFRONEER Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長　岐部　一誠

【本店の所在の場所】

東京都千代田区富士見二丁目10番２号

【電話番号】

03-6380-8253(代表)

【事務連絡者氏名】

財務戦略部長　出口　一剛

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区富士見二丁目10番２号

【電話番号】

03-6380-8253(代表)

【事務連絡者氏名】

グループマネジメント部長　堀井　洋一

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

イ　株式の種類

当社普通株式

ロ　発行数

当社普通株式35,750,000株

海外募集及び国内一般募集の各募集に係る株式数については、海外募集35,750,000株及び国内一般募集12,076,100株を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、2026年10月21日(水)から2026年10月26日(月)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定します。

ハ　発行価格

未定

(募集価格)

(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(当該価格が3,000円超の場合は１円単位として１円未満の額を切捨て、3,000円以下の場合は0.5円単位として0.5円未満の額を切捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。)

ニ　発行価額

未定

(会社法上の払込金額)

(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定します。)

ホ　資本組入額

未定

(資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未満端数切上げ)を発行数で除した金額とします。)

へ　発行価額の総額

未定

ト　資本組入額の総額

未定

(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。)

チ　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数　100株

当社は普通株式及び第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式(以下「社債型種類株式」と総称する。)の異なる種類の株式について定款に定めています。普通株式は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。普通株式及び社債型種類株式の単元株式数はいずれも100株ですが、社債型種類株式には株主総会における議決権が付されておりません。これは、社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としております。

リ　発行方法

SMBC Bank International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Mizuho International plc、Nomura International plc及びJ.P. Morgan Securities plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社(以下「海外引受会社」という。)に海外募集に係る全株式を総額個別買取引受けさせます。

ヌ　引受人の名称

SMBC Bank International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

Nomura International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)

ル　募集を行う地域

海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)

ヲ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

(1) 手取金の総額

なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2026年９月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

　上記差引手取概算額95,638,519,000円については、海外募集と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額32,356,367,532円及び本第三者割当増資の手取概算額上限19,241,315,468円と合わせて、手取概算額合計上限147,236,202,000円について、2026年12月までに117,000百万円を短期借入金の返済資金に充当し、残額が生じた場合には2028年３月末までに建設請負業やインフラ運営事業、スタジアム・アリーナ事業領域を中心とした当社グループの事業拡大のための戦略的なＭ＆Ａを実行するためのＭ＆Ａ待機資金に充当する予定であります。

　上記短期借入金は、アルソシア建設(株)(2026年10月１日付で三井住友建設(株)から社名変更)及び水ing(株)の買収に伴い借り入れた借入金であります。このうち、アルソシア建設(株)買収分に係る77,000百万円(返済期限2027年３月25日)は、当社による2025年９月26日付のアルソシア建設(株)の発行済株式総数の80.61％の取得及びその後の同社の臨時株主総会における株式併合の承認可決を経て行われた2025年12月23日付の完全子会社化(支払対価94,128百万円)に伴い、(株)三井住友銀行及び三井住友信託銀行(株)から借り入れた95,000百万円の借入金の残額であります。加えて、水ing(株)買収分に係る40,000百万円(返済期限2027年７月１日)は、当社による2026年７月１日付の水ing(株)の全株式の取得による完全子会社化(支払対価75,204百万円)に伴い、(株)三井住友銀行及び(株)SBI新生銀行から借り入れた借入金であります。

　アルソシア建設(株)との経営統合を通じて、請負事業である建築・土木事業においてはスケールメリットの発現やエンジニアリング力の強化を図ることで競争力を高めるとともに、アルソシア建設(株)が有する豊富な海外案件実績に支えられたノウハウを活用し、海外事業展開の加速を図っております。また、脱請負事業においては、水ing(株)の参画により、上下水道施設の運転維持管理から更新・運営までを担う水事業領域における事業基盤を強化し、今後市場拡大が見込まれる官民連携事業や水事業での更なる案件の獲得及び収益基盤の拡大を通じてインフラ運営事業の強化を図っております。請負と脱請負の双方を深化・強化することで、インフラの上流から下流まで一気通貫でサービスを提供する「総合インフラサービス企業」の実現を目指してまいります。

　なお、上記金額分のＭ＆Ａを実施しなかった場合、残額分については既存借入金の返済に充当する予定であります。

ワ　払込期日

2026年10月27日(火)から2026年10月30日(金)までの間のいずれかの日とします。ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とします。

カ　当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

ヨ　その他の事項

当社の発行済株式総数及び資本金の額(2026年９月30日現在)

(注)　当社は、新株予約権付社債を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2026年９月30日現在の数字を記載しております。