ＨＥＮＮＧＥ株式会社｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．2026年10月２日(金)開催の取締役会決議によります。

２．本募集(以下「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)にあたり、その需要状況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から372,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

３．一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、2026年10月２日(金)開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式372,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。

４．一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照下さい。

５．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【株式募集の方法及び条件】

2026年10月13日(火)から2026年10月15日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(1) 【募集の方法】

(注) １．全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2026年９月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【募集の条件】

(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2026年10月13日(火)から2026年10月15日(木)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る１株当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://hennge.com/jp/ir/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

２．前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2026年10月９日(金)から2026年10月15日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2026年10月13日(火)から2026年10月15日(木)までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2026年10月13日(火)の場合、申込期間は「自　2026年10月14日(水)　至　2026年10月15日(木)」、払込期日は「2026年10月19日(月)」

②　発行価格等決定日が2026年10月14日(水)の場合、申込期間は「自　2026年10月15日(木)　至　2026年10月16日(金)」、払込期日は「2026年10月20日(火)」

③　発行価格等決定日が2026年10月15日(木)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

６．申込証拠金には、利息をつけません。

７．株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2026年10月13日(火)の場合、受渡期日は「2026年10月20日(火)」

②　発行価格等決定日が2026年10月14日(水)の場合、受渡期日は「2026年10月21日(水)」

③　発行価格等決定日が2026年10月15日(木)の場合、受渡期日は「2026年10月22日(木)」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

(3) 【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

(4) 【払込取扱場所】

(注)　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

３ 【株式の引受け】

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

２．払込金額の総額(発行価額の総額)は、2026年９月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,765,790,000円については、一般募集と同日付で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限597,230,800円と合わせた手取概算額合計上限2,363,020,800円について、①主力サービスである「HENNGE One」や当社のブランディング強化などに係る広告宣伝費、②人材採用費に充当する予定です。なお、調達資金に残額が生じた場合は、運転資金への充当を予定しております。

それぞれの充当予定時期と金額は下記の通りです。

①　広告宣伝費

主力サービスである「HENNGE One」や当社のブランディング強化などに係る広告宣伝費として、2027年９月期までに1,035百万円、2028年９月期までに1,011百万円を充当する予定です。

当社の今後の成長には、当社ブランドの一層の強化が不可欠と考えております。ブランドの向上により、当社の理念や文化、提供価値に対する共感や確信を広げることで、優秀な人材の採用促進、ビジネスパートナーとの関係深化を通じたビジネスの加速やM&Aやアライアンスの円滑化等に繋げ、顧客への提供価値の向上等を図ります。

②　人材採用費

人材採用費として、2027年９月期までに317百万円を充当する予定です。

当社のさらなる事業拡大の推進には、優秀な人材の確保および維持が不可欠であり、営業やエンジニア人材を中心とした積極的な採用活動のほか、事業成長に貢献する優秀な従業員の定着を図るための施策等への投下を予定しております。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2026年10月13日(火)から2026年10月15日(木)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に決定される引受価額にて後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を下記の売出しに係る株式の所有者(以下「売出人」という。)に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

(注) １．一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

２．一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照下さい。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．売出価額の総額は、2026年９月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(注) １．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より受取る１株当たりの売買代金)を決定いたします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://hennge.com/jp/ir/)(新聞等)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

２．前記「１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．株式の受渡期日は、2026年10月22日(木)であります。

申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2026年10月９日(金)から2026年10月15日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2026年10月13日(火)から2026年10月15日(木)までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2026年10月13日(火)の場合、申込期間は「自　2026年10月14日(水)　至　2026年10月15日(木)」、受渡期日は「2026年10月20日(火)」

②　発行価格等決定日が2026年10月14日(水)の場合、申込期間は「自　2026年10月15日(木)　至　2026年10月16日(金)」、受渡期日は「2026年10月21日(水)」

③　発行価格等決定日が2026年10月15日(木)の場合は上記申込期間及び受渡期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４．元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

なお、引受人の手取金は前記「第１　募集要項　３　株式の引受け 引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一といたします。

各金融商品取引業者の引受株式数

５．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

６．申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

７．申込証拠金には、利息を付けません。

８．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から372,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://hennge.com/jp/ir/)(新聞等)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

２．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．売出価額の総額は、2026年９月25日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(注) １．売出価格及び申込期間については、前記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。

２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３．申込証拠金には、利息をつけません。

４．株式の受渡期日は、2026年10月22日(木)(※)であります。

※ただし、前記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における株式の受渡期日と同日といたします。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　株式会社東京証券取引所プライム市場への上場市場区分の変更について

当社普通株式は、本有価証券届出書提出日(2026年10月２日(金))現在、株式会社東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、前記「第１　募集要項　２　株式募集の方法及び条件　(2) 募集の条件」及び前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の受渡期日と同一の日に株式会社東京証券取引所プライム市場への上場市場区分の変更を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から372,000株を上限として借入れる当社普通株式(以下「借入れ株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、372,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に借入れ株式の返還に必要な株式を取得させるために、当社は2026年10月２日(金)開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式372,000株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2026年11月11日(水)を払込期日として行うことを決議しております。(注)１．

また、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2026年11月６日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)２．)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

(注) １．本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。

(1) 募集株式の種類及び数　　　　　　　　　　当社普通株式　　　　　372,000株

(2) 払込金額の決定方法　　　　　　　　　　　発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。

(3) 増加する資本金及び資本準備金の額　　　　増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(4) 割当先　　　　　　　　　　　　　　　　　みずほ証券株式会社

(5) 申込期間(申込期日)　　　　　　　　　　　2026年11月10日(火)

(6) 払込期日　　　　　　　　　　　　　　　　2026年11月11日(水)

(7) 申込株数単位　　　　　　　　　　　　　　100株

２．シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2026年10月13日(火)の場合、「2026年10月16日(金)から2026年11月６日(金)までの間」

②　発行価格等決定日が2026年10月14日(水)の場合、「2026年10月17日(土)から2026年11月６日(金)までの間」

③　発行価格等決定日が2026年10月15日(木)の場合、「2026年10月20日(火)から2026年11月６日(金)までの間」

となります。

３　ロックアップについて

一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である小椋一宏、宮本和明及び永留義己並びに当社株主である株式会社ヨイミカンアセットマネジメント、株式会社トレコ及び株式会社強羅は、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、売出人による自己の資産管理会社への当社普通株式の売却または譲渡並びに小椋一宏、宮本和明、永留義己及び株式会社ヨイミカンアセットマネジメントが保有する当社普通株式の一部における既に締結済の担保設定契約に基づく担保提供及び当該契約に係る担保権が実行された場合の当該株式の移転等を除く。)を行わない旨合意しております。

また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割による新株式発行、ストックオプションとしての新株予約権の発行、新株予約権の権利行使による当社普通株式の交付、譲渡制限付株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式の発行及び交付等を除く。)を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://hennge.com/jp/ir/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※１))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(※２)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※３)の決済を行うことはできません。

(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※２)に係る有価証券の借入れ(※３)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

※１　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2026年10月３日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2026年10月13日から2026年10月15日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

※２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

※３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

(株価情報等)

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2023年10月２日から2026年９月25日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

(注) １．・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

２．ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。

2023年10月２日から2024年９月30日については、2023年９月期有価証券報告書の2023年９月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2024年10月１日から2025年９月30日については、2024年９月期有価証券報告書の2024年９月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2025年10月１日から2026年９月25日については、2025年９月期有価証券報告書の2025年９月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

２【大量保有報告書等の提出状況】

2026年４月２日から2026年９月25日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。

(注) １．宮本　和明及び株式会社ヨイミカンアセットマネジメントは共同保有者であります。

２．上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第29期(自　2024年10月１日　至　2025年９月30日)2025年12月24日関東財務局長に提出

２ 【半期報告書】

事業年度　第30期中(自　2025年10月１日　至　2026年３月31日)2026年５月７日関東財務局長に提出

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年10月２日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年12月24日に関東財務局長に提出

４ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年10月２日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年３月19日に関東財務局長に提出

５ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年10月２日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書を2026年４月27日に関東財務局長に提出

６ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記４の臨時報告書の訂正報告書)を2026年５月７日に関東財務局長に提出

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年10月２日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年10月２日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

「事業等のリスク」

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があるとともに、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

また、ここで記載する各リスクの発生頻度及びそれらが顕在化した場合の影響度については、合理的に算出することができないため、記載しておりません。

１．事業環境に関するリスク

(1) 経営環境の変化について

(リスクの内容)

当社グループが事業展開をしているインターネット関連市場においては、事業継続の観点や業務効率化による自社競争力向上の観点から大企業から中小企業までIT投資を進めております。その中でも、現在、当社グループが注力しているHENNGE One事業が属するクラウドサービス市場は、その利便性や初期投資を抑制できるといった特徴により急速な成長を続けております。

当社グループの発展にはクラウドサービス市場の成長が必要不可欠でありますが、当社グループが将来的に事業環境の変化に適応できない場合、経済情勢や景気動向等の変化によってクラウドサービス市場の成長が鈍化した場合、または、急速に成長するクラウドサービス市場において、今後国内外の大手資本や競合他社の参入などにより競争が過熱した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新やサービス提供環境への対応について

(リスクの内容)

当社グループは、技術革新の活発なIT業界において事業活動を行っております。そのため、当社グループ内に最先端の技術を研究開発する部門を設け、日々、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスの開発に絶え間ない努力を重ねておりますが、AIをはじめ、IT業界の常識を覆すような技術革新が行われ、当社グループにおいて、かかる技術革新への対応の遅れが生じ、サービス提供環境の変化や市場環境の変化に適応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの主要サービスであるHENNGE Oneは、顧客企業が利用するクラウド型グループウェアと連動して、サービス提供を行っております。クラウド型グループウェアの提供ベンダーが自社でHENNGE Oneに酷似したサービスのみを提供する環境に変更した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業内容に関するリスク

(1) 特定の事業者サービスへの依存について

(リスクの内容)

当社グループの主要サービスであるHENNGE Oneは、安全性、安定性、拡張性及び価格等を総合的に勘案し、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービスAmazon Web Services(以下「AWS」)を主な基盤として運営されています。

AWSのデータセンターの処理能力が、当社グループの求める処理能力を満たさない場合や、AWSに障害が生じた場合などには、HENNGE Oneへのアクセスが中断又は遅延するなど、ユーザのHENNGE One利用が滞り、ユーザからの当社サービスへの信頼が損なわれ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、Amazon Web Services, Inc.による経営戦略の変更、価格改定等が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定の当社グループサービスへの依存について

(リスクの内容)

当社グループの売上のうち、主要サービスであるHENNGE Oneの売上高は、売上高全体の大部分を占めております。当社グループは、クラウドセキュリティサービスを提供しておりますが、市場環境等の変化により、HENNGE Oneの売上高が著しく減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システムトラブル・サイバー攻撃の発生について

(リスクの内容)

当社グループが主に提供している製品・サービスは顧客にセキュアな環境を提供することを目的の一つとしてプログラムされております。このプログラムされた製品・サービスが意図したとおりに動作しないなどの重大なシステムトラブルが発生した場合、または当社グループの製品・サービスに対して外部からサイバー攻撃が行われた場合には、当社グループが提供している製品・サービスへの信用度が著しく低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．経営管理・事業体制に関するリスク

(1) 人材の採用・育成について

(リスクの内容)

当社グループの継続的な成長のためには従業員を中心とする人材の確保が重要であると認識しております。しかし、国際情勢の変化や当社グループが属するクラウドサービスの分野における人材の確保が加熱するなどの影響で、事業拡大に際して人材の採用・育成が計画通りにいかない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) コーポレート・ガバナンスについて

(リスクの内容)

当社グループの持続的且つ健全な成長には、適切なコーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制を整備し、これを適切に運用することが重要であると認識しております。しかしながら、当社グループの組織の拡大に対して、これらの体制の整備と適切な運用を行えなかった場合、適切な経営管理を行えず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 国外事業について

(リスクの内容)

当社グループは、国外の顧客に対してクラウドセキュリティサービスを提供しております。国外事業は、当社グループのさらなる成長に不可欠であると考え、今後もアジア諸国や北米をはじめ、欧州各国に事業展開するまたは加速させる可能性があります。

当社グループは、国外の事業展開を検討する際には、予めその国や地域の市場、商慣習、規制等の十分な調査を行い、リスク対応しておりますが、当社グループが対応できない規制等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．法的規制及び知的財産権等に関するリスク

(1) 法的規制の導入について

(リスクの内容)

当社グループが現在、提供している製品・サービスについて、特段の法的規制はありませんが、今後、当社グループの製品・サービスを対象とする法的規制が整備されることとなった場合、当社グループの対応次第では、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 知的財産権の侵害について

(リスクの内容)

当社グループは、研究開発部門を設け、日々、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスの開発に絶え間ない努力を重ねております。当社グループが保有する知的財産権を侵害された場合、又は当社グループが他者の保有する知的財産権を侵害した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報管理体制について

(リスクの内容)

当社グループが提供する製品・サービスの導入に際して、顧客企業から機密情報に該当する情報を取得することがあります。当該取得情報を外部からのサイバー攻撃、内部の作為、不作為等の理由により紛失もしくは漏えいした場合、信頼性の低下、損害賠償及び訴訟費用の支出が発生する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．その他のリスク

(1) 投融資について

(リスクの内容)

IT業界における日進月歩の技術革新に留まらず、多くの企業においてデジタル変革(DX化)が進んでおり、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、様々な新技術をサービスに適切に取り入れていくこと、および市場やユーザのニーズを適時・的確に捉えることが重要であると認識しております。

当社グループは、現在、市場のニーズに合致した技術力を保持するため、新規事業開発だけでなく、事業シナジーが見込まれると判断した企業に対して投資を実行しております。

また、今後も、さらなる事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投資先企業の事業が計画通りに進捗しない場合や投融資額を回収できなかった場合、減損の対象となる事象が生じた場合などにおいては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 株式価値の希薄化について

(リスクの内容)

当社グループは、当社取締役及び従業員に対して、インセンティブの１つとして、それぞれ、譲渡制限付株式及びストック・オプションを付与しており、また今後もストック・オプションの付与の他、株式報酬制度の見直し等、企業の持続的成長のためのインセンティブプランを活用していくことが考えられます。そのため、本書提出日現在において付与しているストック・オプションに加え、当該インセンティブプランの活用等により新規に株式が発行された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

(3) 為替の変動について

(リスクの内容)

当社グループでは、クラウドサーバ利用料は主に米ドル建てで支払っており、急激に円安が進行した場合には、売上原価が悪化し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

HENNGE株式会社本店

(東京都渋谷区南平台町16番28号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第五部 【特別情報】

該当事項はありません。