株式会社バリューＨＲ｜有価証券届出書（参照方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１．2026年10月２日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．当社と割当予定先である松木隆央氏は、2026年10月２日付で株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結しております。

４．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１．第三者割当の方法により行います。なお、発行価額の総額の全額を、金銭以外の財産（当社と割当予定先との間で締結する本株式譲渡契約に基づき、割当予定先が当社に対して有する株式譲渡代金債権の一部）による現物出資の方法で割り当てます。

２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．第三者割当の方法により、本自己株式処分に係る処分株式の全部を松木隆央氏に割り当てる予定です。なお、本自己株式処分における現物出資の目的となる財産は、当社と当該処分予定先との間で締結する本株式譲渡契約に基づき、当該処分予定先が当社に対して有する株式譲渡代金債権の一部とする予定です。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．発行価格は、会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、本自己株式処分に関する弁護士費用等であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。

（２）【手取金の使途】

　当該割当予定先が所有する株式譲渡代金債権の一部の現物出資による払込みであり、資金調達を目的とした割当てではないため、該当する事項はありません。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

　（注）１．割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社は、有限会社新赤坂健康管理協会（以下「新赤坂健康管理協会」といいます。）の発行済株式の100%を取得（以下「本株式取得」といいます。）し子会社化すること、及び本株式取得の対価の一部の支払いのために、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことといたしました。

　割当予定先である松木隆央氏は、本株式取得前において新赤坂健康管理協会の持分100%を保有する単独株主として、長年にわたり同協会のオーナーとして経営に関与してまいりました。

　本自己株式処分は、本株式取得の一環として、現金を対価とする株式取得と併せて実施するものです。割当予定先である松木隆央氏は、新赤坂健康管理協会に長年オーナーとして関与してきた人物であり、同氏を割当予定先として当社株式の一部を保有いただくことで、当社グループへの経営参加意識を高めていただくことを目的としています。あわせて、同氏には引き続き新赤坂健康管理協会が支援する医療法人社団健松会の理事として同法人の運営に関与いただくことで、同法人と新赤坂健康管理協会及び当社グループとの連携関係を維持・強化することが、当社及び新赤坂健康管理協会の長期的な企業価値向上に資するものと判断し、当該割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

　本第三者割当の総数100,000株を割当予定先に割り当てます。

ｅ．株券等の保有方針

　当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する当社株式を、中期的に保有する方針であることを本株式譲渡契約において確認しております。

　なお、当社は割当予定先から、割当予定先が発行日より２年以内に本第三者割当により取得した当社株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を得る予定です。

　また、当社は、割当予定先から、割当予定先が発行日より６ヵ月以内に本第三者割当により取得した当社株式を当社の事前の書面による承諾なく、全部又は一部について、譲渡、売却、贈与、交換、担保設定、貸付け、空売り、デリバティブ取引その他直接又は間接にその所有権若しくは経済的利益を移転する行為を行ってはならない旨を合意しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先が新赤坂健康管理協会の普通株式3,000株（発行済株式の100.0%）を当社に譲渡したことに基づき、割当予定先が当社に対して有する株式譲渡代金債権の一部を本件現物出資財産とすることを、本株式譲渡契約により確認しております。なお、割当予定先が譲渡対象株式を保有していることを、同社の株主名簿及び登記事項証明書により確認しております。また、譲渡対象株式に質権その他の担保権が設定されていないこと、および第三者の権利が存在しないことについて新赤坂健康管理協会から提出を受けた保証・担保の一覧表により確認するとともに、割当予定先から表明保証を受けております。

ｇ．割当予定先の実態

　当社は、当該割当予定先の氏名等を用い、日経テレコンその他の公開情報を調査し、反社会的勢力との関係を示す情報の有無を確認いたしました。具体的には、割当予定先に関する報道情報及び企業情報その他の公開情報を確認しております。また、対象会社の株式取得に際し、当社代表者が当該割当予定先（対象会社株主）と面談を行い、事業内容、経営状況及び当社との関係等について確認いたしました。当社は、日経テレコンその他の公開情報の調査及び当該面談により、当該割当予定先の実態及び反社会的勢力との関係の有無を確認するために必要な情報を得られたと判断したため、外部調査機関を利用しておりません。これらの調査及び確認の結果、当該調査及び確認の範囲において、当該割当予定先について反社会的勢力との関係を示す情報は認められませんでした。なお、当社は、当社が当該割当予定先と締結する予定の株式総数引受契約においても、当該割当予定先が反社会的勢力との関係を有していないこと等を表明し保証する予定です。以上に基づき、当社は、当該割当予定先が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　当社は、割当予定先から、割当予定先が発行日より６ヵ月以内に本第三者割当により取得した当社株式を当社の事前の書面による承諾なく、全部又は一部について、譲渡、売却、贈与、交換、担保設定、貸付け、空売り、デリバティブ取引その他直接又は間接にその所有権若しくは経済的利益を移転する行為を行ってはならない旨を合意しております。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

①　割当価額の算定根拠

　割当価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日である2026年10月１日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である1,541円としました。

　本取締役会決議日の前営業日の終値といたしましたのは、直近のマーケット・プライスに基づくものが算定根拠として客観性が高く、合理的であると判断したこと、及び日本証券業協会「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）により、原則として株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の価格（直前営業日に売買が無い場合は、当該直前営業日から遡った直近営業日の価格）を基準として決定することとされているため、本第三者割当の割当価額を決定する際にも、本取締役会決議日の前営業日の終値を基準といたしました。

　上記割当価額は、本取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間（2026年９月２日から2026年10月１日）における終値の平均値1,554円（１円未満は切捨て。終値の平均値につき以下同様。）に対し0.84％（小数点以下第三位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同様。）のディスカウント、同３ヶ月間（2026年７月２日から2026年10月１日）における終値の平均値1,536円に対し0.33％のプレミアム、同６ヶ月間（2026年４月２日から2026年10月１日）における終値の平均値1,478円に対し4.26％のプレミアムとなっております。

　当該割当価額については、当社株式が上場されており、取締役会決議の前営業日の当社株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることからすれば、特に有利な割当価額に該当しないものと判断しております。

　なお、自己株式割当の取締役会決議に際し、当社の監査等委員会より、当該割当価額については、当該株式の価値を表す客観的な値である市場価額を基準にしていること、また参考とした市場価額は、本取締役会決議日の前営業日の終値であり、当社の直近の状況が市場評価に反映されていると考えられること、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲で決定されたものであること等から、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。

②　本現物出資財産の評価方法及び評価額

　当社は、対象会社株式の取得価額の公正性・妥当性を確保するため、株式会社青山パートナーズコンサルティング（以下「本算定機関」といいます。）に株式価値の算定を依頼し、2026年９月24日付で株式価値算定書を取得しました。本算定機関は、当社、対象会社及び割当予定先との間に資本関係はなく、また当社との間で顧問契約その他の継続的な業務委託契約を締結していません。以上を踏まえ、当社は、独立性が確保されていると判断し、本算定機関は本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないと判断しております。

　本算定機関は、対象会社が非上場会社であるとともに、継続企業として将来の収益獲得能力を株式価値に反映することが適切であるとの判断から、修正簿価純資産方式およびDCF法を採用しました。算定の結果、対象会社の株式価値（発行済株式3,000株の100％）は704百万円～1,586百万円、１株当たり234,687円～528,885円と算定されています。

　修正簿価純資産方式では、対象会社の直近事業年度である2026年２月期の決算数値を基礎としております。

　DCF法では、対象会社の2027年２月期から2031年２月期までの事業計画を基礎としています。当該事業計画は、本取引により見込まれるシナジー効果を織り込んだものです。将来キャッシュ・フローは、割引率9.8％～11.2％により現在価値に割り引いています。継続価値は、永久成長率法（永久成長率０％）により算定しています。当該事業計画においては、当社の顧客基盤を活用した送客強化による売上高の増加等により、計画期間を通じて着実な増益を見込んでいます。対象会社の直近事業年度末（2026年２月期末）における現金及び預金、回収を前提とした短期貸付金及びゴルフクラブ会員権（時価）の合計額を非事業性資産として事業価値に加算する一方、借入金を有利子負債として事業価値から控除しており、これらを反映した金額をもって株式価値を算定しております。

③　取得価額の決定及び交付株式数との対応関係

　当社は、本算定機関の算定結果を踏まえ、割当予定先との協議・交渉を経て、対象会社株式3,000株の取得価額の総額を1,454百万円（１株当たり484,700円）と決定しました。当該金額は、本算定機関による修正簿価純資産方式およびDCF法の算定結果（704百万円～1,586百万円）の範囲内です。

　取得対価の内訳は以下のとおりです。

　本現物出資財産の価額154百万円は、割当価額1,541円に処分株式数100,000株を乗じた金額です。したがって、交付する当社株式数100,000株は、本現物出資財産の価額を割り当て価額で除して算定したものです。

　対象会社株式は１株未満に分割できないため、本株式譲渡契約における対象会社株式の譲渡代金債権のうち、対象会社株式317株分に相当する金額を、本現物出資財産としています。この結果、１株当たり金額は、現物出資部分が486,119円、現金対価部分が484,532円となり、わずかな差異が生じています。ただし、いずれも本算定機関による修正簿価純資産方式およびDCF法の１株当たり算定結果（234,687円～528,885円）の範囲内です。

　以上から、当社は、本現物出資財産の価額は交付する当社株式の価額に照らして適正であり、既存株主の利益を損なうものではないと判断しています。

　なお、会計上の取得原価は、企業結合日における当社株式の時価を基礎として算定します。このため、上記の取得価額の総額とは異なる場合があります。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本第三者割当に係る株式数は100,000株（議決権数1,000個）であり、2026年６月30日現在の当社発行済株式総数27,418,600株を分母とする希薄化率は0.36％、同日現在の総株主の議決権数270,156個を分母とする希薄化率（議決権ベースの希薄化率）は0.37％に相当します。しかしながら、本第三者割当は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと見込まれ、今回の規模は合理的であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　該当事項はありません。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．「所有株式数」は、2026年６月30日現在の株主名簿に記載された株式数を記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の当社の総議決権数（270,156個）を基に算出しております。

３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の当社の総議決権数（270,156個）に、本第三者割当により増加する議決権数（1,000個）を加算した総議決権数（271,156個）を基に算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５．2026年６月30日現在の当社保有の自己株式678,096株は、本第三者割当による100,000株の自己株式の処分後、578,096株となります。

６【大規模な第三者割当の必要性】

　該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

　事業年度　第25期（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）2026年３月24日関東財務局長に提出

２【半期報告書】

　事業年度　第26期中（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）2026年８月13日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年３月27日に関東財務局長に提出

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年３月30日に関東財務局長に提出

　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2026年10月２日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年10月２日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】

　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称します。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2026年10月２日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2026年10月２日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社バリューＨＲ　本店

（東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第五部【特別情報】

　該当事項はありません。