株式会社トーシンホールディングス｜有価証券届出書（通常方式）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

　（注）１　本有価証券届出書によるＡ種種類株式に係る募集（以下「Ａ種種類株式第三者割当」といい、Ａ種種類株式第三者割当により発行される新株式を「Ａ種種類株式」といいます。）は、当社の管財人（以下「管財人」といいます。）が、東京地方裁判所により2026年５月８日に開始された当社の更生手続（東京地方裁判所令和８年(ミ)第４号。以下「本更生手続」といいます。）に関して、会社更生法（平成14年12月13日号外法律第154号）第184条第１項の規定に基づき2026年９月９日付で東京地方裁判所に提出した更生計画案（以下「本更生計画案」といいます。）が同法第196条第５項に基づき可決され、東京地方裁判所により同法第199条第１項又は同法第200条第１項に基づき認可の決定がなされた場合に、認可された更生計画（以下「本更生計画」といいます。）に基づき行われるものであります。

２　Ａ種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること、本更生計画案の可決、本更生計画に係る認可決定及び同認可決定の確定などを条件としております。

３　Ａ種種類株式に係る発行数は、本更生手続における当社に対する確定更生債権のうち、本更生手続開始前に発生した利息及び損害金、並びに本有価証券届出書提出日において想定される本更生手続開始決定時から本更生計画案に係る認可決定時までに発生する利息及び損害金（以下「本ＤＥＳ対象債権」といいます。）をＡ種種類株式１株あたりの払込金額で除して得られる最大整数の合計数です。本有価証券届出書提出日現在では発行数は確定しておりませんので、本更生計画に係る認可の決定がなされ、発行数が確定され次第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。

４　振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

摘要（Ａ種種類株式の内容）

　Ａ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

イ　剰余金の配当

　当社は、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」といます。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種登録株式質権者」といいます。）に対しては、配当を行いません。

ロ　残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種登録株式質権者に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といいます。）と同順位にて、Ａ種種類株式１株につき、普通株式１株と同順位かつ普通株式１株につき分配する残余財産の額の１倍（普通株式又はＡ種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。）の金額（円未満端数切捨て。）の残余財産の分配を行います。

ハ　議決権

　Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を有します。Ａ種種類株式の１単元の株式数は100株とします。

二　種類株主総会の決議

　当社は、Ａ種種類株式について、会社法第322条第１項各号に掲げる行為のほか、同第199条第４項、同第200条第４項、同第238条第４項、同第239条第４項、同第795条第４項、同816条の３第３項等の規定による種類株主総会の決議を要しません。ただし、同第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除きます。）を行う場合は、この限りではありません。

ホ　株式の併合又は分割及び株主割当て等

(1）当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＡ種種類株式ごとに同時に同一割合でこれを行います。

(2）当社は、株主に株式無償割当て又新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとします。

(3）当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与えます。

ㇸ　金銭を対価とする取得条項

　当社は、Ａ種種類株式について、次に掲げる事由が生じた場合、当社が定める日に、Ａ種種類株式に係る払込金額と同額の金銭の交付と引換えに、その全部又は一部を取得することができます。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、当会社が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべき当該Ａ種種類株式の数を決します。

(1）当社の事業を支援する者との間で第三者割当増資等に関する契約を締結した場合

(2）当社の普通株式の上場廃止が決定された場合

(3）裁判所の許可を得て当社が決定した場合

ト　普通株式を対価とする取得条項

　当社は、Ａ種種類株式について、いつでも、裁判所の許可を得て、当社が定める日に、次に定める条件で、当社の普通株式の交付と引換えに、その全部又は一部を取得することができます。Ａ種種類株式の一部を取得するときは、当社が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から取得すべき当該Ａ種種類株式の数を決定します。

　Ａ種種類株式の転換の条件は以下のとおりとする（普通株式又はＡ種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。）。

(1）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数

　Ａ種種類株式に係る払込金額の総額を転換価額で除した数（計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭をＡ種種類株主に交付するものとします。）。

(2）転換価額

　当初転換価額は、Ａ種種類株式１株あたりの払込金額と同額とします。

(3）転換価額の調整

　毎年４月末日及び10月末日を転換価額修正日とし、転換価額は、転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除きます。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てます。）に修正されます。ただし、転換価額は、130円から600円の範囲内でのみ調整されるものとします（普通株式又はＡ種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、転換価額の範囲も適切に調整されます。）。

チ　強制取得条項

　当社は、Ａ種種類株式について、発行日から15年が経過した場合、当該経過時点から６か月以内の日で当社が定める日に、分配可能額を限度として、Ａ種種類株式に係る払込金額と同額の金銭の交付と引換えに、その全部を取得するものとします。金銭を対価としてＡ種種類株式の全部を取得することができないときは、当社が定める合理的な方法によって、Ａ種種類株主から金銭を対価として取得すべき当該Ａ種種類株式の数を決定するものとし、残りのＡ種種類株式については、上記トに定める条件で、当社の普通株式を対価として、当該Ａ種種類株式の全部を取得します。

リ　譲渡制限

　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。

ヌ　会社更生手続における特則

　上記イ乃至リの規定に定める当社の決定事項は、本更生手続が係属している期間においては、管財人が決定します。但し、会社更生法第72条第４項に定める裁判所の決定がされた場合には、当社の取締役会決議により決定します。

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

　（注）１　第三者割当の方法によります。

２　Ａ種種類株式に係る発行数は、本ＤＥＳ対象債権をＡ種種類株式１株あたりの払込金額で除して得られる最大整数の合計数です。本有価証券届出書提出日現在では発行数は確定しておりませんので、本更生計画に係る認可の決定がなされ、発行数が確定され次第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。

３　発行価額の総額は、会社法（平成17年法律第86号）上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、302,781,635円であります。なお、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、上記発行数を基に算出した見込額となります。今後、発行数を決定した後に発行価額の総額及び資本組入額の総額が確定されます。発行価額の総額及び資本組入額の総額は、今後、変更又は調整の可能性がありますので、調達資金の額が確定され次第、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。

４　現物出資の目的とする財産の内容

下記記載の当社に対する債権者（以下、個別に又は総称して「Ａ種種類株式の割当予定先」といいます。）が当社に対して有する本ＤＥＳ対象債権を出資の目的とします。もっとも、本更生計画は、会社更生法第196条第５項に基づき本更生計画案が可決され、同法第199条第１項又は同法第200条第１項に基づき裁判所により認可の決定がなされた時に効力を生じるものですが、本更生計画案に係る書面投票の投票期間は、2026年10月29日から2026年11月16日までの期間に設定されておりますので、本日時点では、本更生計画案に対する投票は行われておらず、また、本更生計画案の可決、本更生計画の認可決定及び同決定の確定についてはいずれも発生しておりません。Ａ種種類株式第三者割当は、今後、本更生手続における更生担保権者、更生債権者及び株主による本更生計画案に対する投票を経て、本更生計画に係る認可決定がされた場合に、本更生計画に基づいて実施されることを予定しています。Ａ種種類株式の割当予定先からも、現時点で本更生計画案に対する賛成又は反対の投票がされているわけではありません。Ａ種種類株式の割当予定先は、「割当予定先」という表現にかかわらず、現時点では、当社との間で、Ａ種種類株式の発行に関するなんらの合意を形成しているものではなく、本更生計画案に記載されたデット・エクイティ・スワップによるＡ種種類株式の発行先である債権者にとどまります（したがって、本有価証券届出書に「割当予定先」として記載することについても、各Ａ種種類株式の割当予定先から同意を取得しているわけでもありません。）。また、本有価証券届出書に記載された各Ａ種種類株式の割当予定先に係る割当予定株式数、持株比率及び議決権比率は、本更生計画案の記載内容に基づき試算された情報であり、本更生手続における更生担保権者又は更生債権者による本更生計画案への賛否の判断、必要な社内承認又は法令上の手続の完了を意味するものではありません。また、下記記載の金額は、出資の目的となる本ＤＥＳ対象債権の金額の試算値となります（今後、本更生手続の推移及びＡ種種類株式の割当予定先による確認等により、金額を訂正する場合があります。金額が最終的に確定次第、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。）。

(1）株式会社あいち銀行　　　　　　　　　　： 14,554,150円

(2）株式会社十六銀行　　　　　　　　　　　： 57,641,610円

(3）株式会社三十三銀行　　　　　　　　　　： 19,177,600円

(4）瀬戸信用金庫　　　　　　　　　　　　　： 31,706,610円

(5）株式会社大垣共立銀行　　　　　　　　　：　2,898,350円

(6）株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　： 25,230,660円

(7）株式会社商工組合中央金庫　　　　　　　： 73,213,660円

(8）株式会社百五銀行　　　　　　　　　　　： 32,472,960円

(9）株式会社名古屋銀行　　　　　　　　　　： 41,919,540円

(10）株式会社三井住友銀行　　　　　　　　　：275,624,700円

(11）株式会社関西みらい銀行　　　　　　　　： 45,401,200円

(12）株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　　： 10,494,900円

(13）ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社：　2,511,340円

(14）トーシンコーポレーション株式会社　　　：　2,187,640円

現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期を、いずれも払込期日においてＡ種種類株式第三者割当を実施する時点とする予定です。このため、Ａ種種類株式第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行わない予定です。

（２）【募集の条件】

　（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。また、本更生計画案上、管財人は、裁判所の許可を得て、発行価格を１株あたり130円を超える金額に改めることができる旨が記載されているため、管財人が裁判所の許可を得て発行価格を変更する場合には、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。

３　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生、本更生計画の認可決定及び当該認可決定の確定後、本更生計画に記載される方法により割当てを行います。なお、Ａ種種類株式第三者割当による株式の発行は、Ａ種種類株式の割当予定先が当社に対して有する債権を出資の目的とするため、金銭の払込み自体はありません。

４　本更生計画の認可決定が行われず、又は、当該認可決定の確定が生じない場合は、Ａ種種類株式第三者割当は行われないこととなります。

５　Ａ種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本更生計画案の可決、本更生計画に係る認可決定の確定等を条件とすることを予定しています。

６　Ａ種種類株式第三者割当に関しては、本更生計画に係る認可決定の確定日から３か月以内に到来する日であって、管財人が裁判所の許可を得て定める日を会社法上の払込期日として決定しており、当該払込期日を払込期日として記載しております。当該期日を払込期日とした理由は、上記（注）５に記載のとおり、Ａ種種類株式第三者割当は、本更生計画に係る認可決定の確定等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、また、本有価証券届出書提出日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。なお、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定理由　(1）本第三者割当に至る経緯　②　ＤＥＳの必要性」に記載のとおり、当社は、スポンサーの探索を継続する方針であるところ、本ＤＥＳ対象第三者割当（下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に定義します。以下同じです。）を実行するまでの間に、スポンサーの探索が成功し、本現金出資対象第三者割当（下記募集又は売出しに関する特別記載事項」に定義します。以下同じです。）を実行できる場合には、本ＤＥＳ対象第三者割当の全部又は一部の実施を停止する可能性があります。また、本ＤＥＳ対象第三者割当を実行した後に、本現金出資対象第三者割当を実行する場合においては、当社は、スポンサーとの協議次第ではあるものの、本ＤＥＳ対象第三者割当により発行したＡ種種類株式の全部又は一部を取得条項に基づき取得する可能性もあります。

（３）【申込取扱場所】

（４）【払込取扱場所】

　Ａ種種類株式については、金銭以外の財産を現物出資の目的としているため、該当事項はありません。

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１　Ａ種種類株式の発行は現物出資となるため、当社の手元資金の増加はありません。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等の合計額であります。

（２）【手取金の使途】

　Ａ種種類株式の発行は、債権の現物出資となるため、当社の手元資金の増加はありません。

　なお、現物出資の対象となる本ＤＥＳ対象債権は、本更生手続における当社に対する確定更生債権のうち、本更生手続開始前に発生した利息及び損害金、並びに本更生手続開始決定時から本更生計画に係る認可決定時までに発生する利息及び損害金の部分となります。Ａ種種類株式の割当予定先は、主に当社又は当社の子会社が借入れを行っている取引金融機関及び当社の子会社がリース取引を行っているリース会社であるところ、当社は、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定理由　(1）本第三者割当に至る経緯　①　経緯」に記載のとおり、本件会計不祥事の発覚により、2025年８月以降、取引金融機関との間で、弁済期が到来した有利子負債につき、弁済期の猶予に係る協議を進めてまいりましたが、当社が更生手続開始の申立てをしたことなどから、Ａ種種類株式の割当予定先である取引金融機関に対して多額の利息及び損害金の債務を負うことになりました。また、Ａ種種類株式の割当予定先のうちＮＥＣキャピタルソリューション株式会社に対しては、本更生手続の開始により当社の子会社（株式会社伊良湖シーサイドゴルフ倶楽部）がＮＥＣキャピタルソリューション株式会社に対して期限の利益を喪失したことから、連帯保証人である当社はＮＥＣキャピタルソリューション株式会社に対し損害金を負うことになりました。かかる経緯により、本ＤＥＳ対象債権が発生し、その金額は、本有価証券届出書提出日において想定される条件に基づく試算によれば、約635,035千円程度に上ると想定されます。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

　当社は、Ａ種種類株式第三者割当と並行して、株式会社トーシンホールディングス第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）の発行（以下「第１回新株予約権第三者割当」といいます。）並びに当社普通株式に係る募集（以下「普通株式第三者割当」といい、普通株式第三者割当により発行される新株式を「普通株式」といいます。）、Ｂ種種類株式に係る募集（以下「Ｂ種種類株式第三者割当」といい、Ｂ種種類株式第三者割当により発行される新株式を「Ｂ種種類株式」といいます。）及び株式会社トーシンホールディングス第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）の発行（以下「第２回新株予約権第三者割当」といい、普通株式第三者割当及びＢ種種類株式第三者割当と併せて「本現金出資対象第三者割当」と総称します。）を本更生計画案に定め、2026年10月２日に有価証券届出書を提出しております。

＜第１回新株予約権第三者割当の募集要項＞

＜普通株式第三者割当の募集要項＞

　（注）１　普通株式第三者割当に関しては、本更生計画に係る認可決定の確定日以降の日であって、管財人が裁判所の許可を得て定める日を会社法上の払込期日として決定しており、当該払込期日を払込期日として記載しております。当該期日を払込期日とした理由は、普通株式第三者割当は、本更生計画に係る認可決定の確定等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、また、有価証券届出書提出日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。

２　普通株式第三者割当に係る発行数は、本更生計画案に記載された発行数の上限です。普通株式第三者割当に係る勧誘は有価証券届出書提出後に行うため、有価証券届出書提出日現在では発行数は確定しておりませんので、割当予定先が決定次第、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。

３　発行価格は未定であり、今後、150円（但し、当社の株式につき、株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には、管財人により適切に調整されます。）以上で管財人が裁判所の許可を得て定める金額で決定されます。

４　普通株式の募集に係る割当予定先及び発行新株式数は未定となっており、調達資金の額は確定しておりません。調達資金の額は、上限とする発行数を基に、2026年10月１日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準に算出した見込額となります。実際の調達資金の額は、募集株式１株につき150円以上（但し、当社の株式につき、株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には、管財人により適切に調整されます。）以上の金額で、管財人が裁判所の許可を得て定める金額に基づき決定します。

＜Ｂ種種類株式第三者割当の募集要項＞

　（注）１　Ｂ種種類株式第三者割当に関しては、本更生計画に係る認可決定の確定日以降の日であって、管財人が裁判所の許可を得て定める日を会社法上の払込期日として決定しており、当該払込期日を払込期日として記載しております。当該期日を払込期日とした理由は、Ｂ種種類株式第三者割当は、本更生計画に係る認可決定の確定等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、また、本有価証券届出書提出日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。

２　Ｂ種種類株式第三者割当に係る発行数は、本更生計画案に記載された発行数の上限です。Ｂ種種類株式第三者割当に係る勧誘は有価証券届出書提出後に行うため、有価証券届出書提出日現在では発行数は確定しておりませんので、割当予定先が決定次第、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。また、Ｂ種種類株式第三者割当を実施する場合には、管財人は裁判所の許可を得てＢ種種類株式（後記「摘要（Ｂ種種類株式の内容）」の内容を含みます。）に係る定款変更を行う予定です。

３　発行価格は未定であり、今後、100円（但し、当社の株式につき、株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には、管財人により適切に調整されます。）以上で管財人が裁判所の許可を得て定める金額で決定されます。

４　Ｂ種種類株式の募集に係る割当予定先及び発行新株式数は未定となっており、調達資金の額は確定しておりません。上記発行数は、発行数の上限を示したものであり、調達資金の額は、上限とする発行数を基に、Ｂ種種類株式１株あたりの払込金額が、2026年10月２日付の有価証券届出書において別途募集される当社のＡ種種類株式１株あたりの払込金額と同額と仮定して算出した参考金額となります。実際の調達資金の額は、募集株式１株につき100円（但し、当社の株式につき、株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には、管財人により適切に調整されます。）以上の金額で、管財人が裁判所の許可を得て定める金額に基づき決定します。

摘要（Ｂ種種類株式の内容）

　Ｂ種種類株式の内容は以下のとおりであります。

イ　剰余金の配当

　当社は、Ｂ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」といいます。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種登録株式質権者」といいます。）に対しては、配当を行いません。

ロ　残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主又はＢ種登録株式質権者に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といいます。）と同順位にて、Ｂ種種類株式１株につき、普通株式１株と同順位かつ普通株式１株につき分配する残余財産の額の１倍（普通株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。）の金額（円未満端数切捨て。）の残余財産の分配を行います。

ハ　議決権

　Ｂ種種類株主は、株主総会において議決権を有します。Ｂ種種類株式の１単元の株式数は100株とします。

二　種類株主総会の決議

　当社は、Ｂ種種類株式について、会社法第322条第１項各号に掲げる行為のほか、同第199条第４項、同第200条第４項、同第238条第４項、同第239条第４項、同第795条第４項、同816条の３第３項等の規定による種類株主総会の決議を要しません。ただし、同第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除きます。）を行う場合は、この限りではありません。

ホ　株式の併合又は分割及び株主割当て等

(1）当社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＢ種種類株式ごとに同時に同一割合でこれを行います。

(2）当社は、株主に株式無償割当て又新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式又はＢ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとします。

(3）当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種種類株主にはＢ種種類株式又はＢ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与えます。

ㇸ　金銭を対価とする取得条項

　当社は、Ｂ種種類株式について、次に掲げる事由が生じた場合、当社が定める日に、Ｂ種種類株式に係る払込金額と同額の金銭の交付と引換えに、その全部又は一部を取得することができます。Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、当会社が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべき当該Ｂ種種類株式の数を決します。

(1）当社の事業を支援する者との間で第三者割当増資等に関する契約を締結した場合

(2）当社の普通株式の上場廃止が決定された場合

(3）裁判所の許可を得て当社が決定した場合

ト　普通株式を対価とする取得条項

　当社は、Ｂ種種類株式について、いつでも、裁判所の許可を得て、当社が定める日に、次に定める条件で、当社の普通株式の交付と引換えに、その全部又は一部を取得することができます。Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、当社が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から取得すべき当該Ｂ種種類株式の数を決定します。

　Ｂ種種類株式の転換の条件は以下のとおりとする（普通株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。）。

(1）Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数

　Ｂ種種類株式に係る払込金額の総額を転換価額で除した数（計算の結果、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、会社法に定める方法によりこの端数に相当する金銭をＢ種種類株主に交付するものとします。）。

(2）転換価額

　当初転換価額は、Ｂ種種類株式１株あたりの払込金額と同額とします。

(3）転換価額の調整

　毎年４月末日及び10月末日を転換価額修正日とし、転換価額は、転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除きます。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てます。）に修正されます。ただし、転換価額は、130円から600円の範囲内でのみ調整されるものとします（普通株式又はＢ種種類株式につき、株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、転換価額の範囲も適切に調整されます。）。

チ　強制取得条項

　当社は、Ｂ種種類株式について、発行日から15年が経過した場合、当該経過時点から６か月以内の日で当社が定める日に、分配可能額を限度として、Ｂ種種類株式に係る払込金額と同額の金銭の交付と引換えに、その全部を取得するものとします。金銭を対価としてＢ種種類株式の全部を取得することができないときは、当社が定める合理的な方法によって、Ｂ種種類株主から金銭を対価として取得すべき当該Ｂ種種類株式の数を決定するものとし、残りのＢ種種類株式については、上記トに定める条件で、当社の普通株式を対価として、当該Ｂ種種類株式の全部を取得します。

リ　譲渡制限

　Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。

ヌ　会社更生手続における特則

　上記イ乃至リの規定に定める当社の決定事項は、本更生手続が係属している期間においては、管財人が決定します。但し、会社更生法第72条第４項に定める裁判所の決定がされた場合には、当社の取締役会決議により決定します。

＜第２回新株予約権第三者割当の募集要項＞

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　株式会社あいち銀行

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

②　株式会社十六銀行

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

③　株式会社三十三銀行

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

④　瀬戸信用金庫

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

⑤　株式会社大垣共立銀行

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

⑥　株式会社りそな銀行

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

⑦　株式会社商工組合中央金庫

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

⑧　株式会社百五銀行

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

⑨　株式会社名古屋銀行

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

⑩　株式会社三井住友銀行

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

⑪　株式会社関西みらい銀行

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

⑫　株式会社みずほ銀行

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

⑬　ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

⑭　トーシンコーポレーション株式会社

ａ　割当予定先の概要

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

　（注）１　「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

２　同社は、同社が当社に対して有する本ＤＥＳ対象債権を今後第三者に譲渡する可能性があり、この場合、当該第三者が割当予定先となる可能性があります。割当予定先が変更となる場合には、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします（なお、同社による第三者に対する本ＤＥＳ対象債権の譲渡が行われない場合には、割当予定先は同社から変更されません。）。

ｃ　割当予定先の選定理由

(1）本第三者割当に至る経緯

①　経緯

　当社グループにおいては、2025年２月14日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」及び2025年９月４日付「第三者委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」にて公表したとおり、二度にわたる会計不祥事（以下「本件会計不祥事」といい、2025年２月14日付で調査報告書を公表した事案を「第一事案」、2025年９月４日付で調査報告書を公表した事案を「第二事案」といいます。）が発生しています。第三者委員会による調査の結果、第一事案については、当時当社の代表取締役会長兼社長であった石田信文氏（以下「創業者」といいます。）が利益追求を推し進め、強く指導した結果として、役員・従業員らにおける創業者に対する従属的な気質、日常的なプレッシャーが生じ、これらが、第一事案の各場面において、個人あるいは組織としての適切な意思決定や行動選択に誤りや躊躇を生じさせたという点で本件会計不祥事の要因となったものと考えられる旨が報告されています。また、第二事案についても、かかる不祥事を発生させた根源的な原因は、当社グループの経営トップであった創業者における、上場企業のトップとして要求される高度な倫理観や備えるべき誠実性を欠いた姿勢・言動にあることは指摘せざるを得ないものとされ、このような創業者の姿勢・言動が、ガバナンスの機能不全等の根幹にあるものと考えられる旨が報告されています。

　当社は、本件会計不祥事の発覚後、2025年11月25日付「東京証券取引所による特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求についてのお知らせ」にて公表したとおり、東京証券取引所より、2025年11月22日付で特別注意銘柄に指定されました。当該指定にあたり、東京証券取引所からは、「本件は、元代表取締役会長の倫理観・誠実性の欠如などにより、同社は全社的なガバナンスの機能不全に陥り、長期間にわたり複数の不適切会計が行われた結果、投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、また、投資者が適切な投資判断を行うにあたっての前提となる有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書等の監査意見等が意見不表明等となったものであり、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。」との指摘を受けています。これを受けて当社は、特別注意銘柄の指定解除に向け、2025年12月23日付「改善計画の策定方針に関するお知らせ」及び2026年５月26日付「改善計画・状況報告書の公表に関するお知らせ」にて公表したとおり、内部管理体制等の改善を目的として、改善計画・状況報告書（以下「改善計画書」といいます。）を作成し、2026年５月26日付で東京証券取引所へ提出いたしました。当社は、特別注意銘柄指定から１年経過後速やかに内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出する必要があり、同確認書提出後に実施される東京証券取引所の審査において、内部管理体制が整備されていると認められない場合又は適切に運用される見込みがなくなったと認める場合には、当社の普通株式について、東京証券取引所より上場廃止の決定がされ、原則として当該決定の日の翌日から１か月を経過した日において当社の普通株式は上場廃止となります。

　当社は、上述した第三者委員会の調査結果及び東京証券取引所からの指摘を受け、上場廃止を回避するため、創業者である石田信文氏の影響力の希釈化をはじめ、内部管理体制等の改善を図ってまいりました。

　他方、本件会計不祥事の発生により、取引金融機関との間の借入契約のコベナンツに抵触したことから、2025年８月以降、取引金融機関14行との間で、弁済期が到来した有利子負債につき、弁済期の猶予に係る協議を進めてまいりましたが、有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書等の監査意見等が意見不表明等となった状態にあること、さらには創業者の資産管理会社である株式会社ジェットによる名古屋地方裁判所に対する当社の臨時株主総会招集許可申立て及び同裁判所による招集許可決定により、内部管理体制の改善を進めてきた経営陣に変更が生じる可能性が生じたことなどから、取引金融機関を対象債権者とする私的整理による事業再生計画の成立は困難となり、取引金融機関14行からの借入金の大部分について、既に弁済期が到来し、かつ経過した状態（いわゆる期流れの状態）に陥りました。

　かかる状況を踏まえ、当社は、2026年５月８日、東京地方裁判所に更生手続開始の申立てを行い、即日、更生手続開始の決定を受けました。当社による更生手続開始の申立ての決断は、前述した取引金融機関14行に対する有利子負債の状況を踏まえて、経営上の混乱に一刻も早く終止符を打ち、引き続き内部管理体制の改善を進めることにより、特別注意銘柄の指定の解除を目指し、当社をとりまくステークホルダーの皆様に資する経営を行い、もって上場企業としての責任を全うしようとするものでした。

　更生手続の開始決定を受けた当社は、財務基盤の増強とガバナンスの改善を目的として、本年６月以降、スポンサーの探索を進めてまいりました。管財人による裁判所に対する更生計画案の提出期限が当初2026年９月７日に設定されていたことから、当社は、スポンサーからの出資及び支援を前提とした更生計画案を作成するため、時間的な制約の中で、当社グループの売上の大半を占める移動体通信関連事業の同業他社を中心にスポンサー支援の打診を行いました。打診先のうち数社からは、具体的な提案を得ることができましたが、当社グループが営む移動体通信関連事業、不動産賃貸事業及びゴルフ場リゾート事業を「三位一体」として引き受けていただける現実的な提案を得ることはできませんでした。

　なお、当社は、当社が東海財務局長に提出した過年度の有価証券報告書等に関して、現在、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けており、当該開示検査に協力しております。当該開示検査の結果によっては、今後、当社は課徴金納付等の行政処分を受け、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②　ＤＥＳの必要性

　上記のとおり、当社は更生計画案の提出期限までに第三者割当増資によるスポンサーを選定することができなかったことから、管財人は、本ＤＥＳ対象債権に対するデット・エクイティ・スワップの方法により、本ＤＥＳ対象債権を保有する更生債権者に対してＡ種種類株式を発行する旨（以下「非選択的ＤＥＳ」といいます。）を更生計画案に規定することとしました。非選択的ＤＥＳを選択するに至った過程及びその必要性は以下のとおりです。

　まず非選択的ＤＥＳを行う必要性として、財務体質の改善の効果が挙げられます。管財人が本更生手続において実施した財産評定後の貸借対照表によれば、当社の財務状態は、本更生手続開始時（2026年５月８日）において、資産の部は16,002,801千円、負債の部は15,850,508千円、純資産の部は152,293千円であることが明らかになりました。また、同年５月９日以降にも多額の借入金について遅延損害金が継続的に発生しているため、事業年度終了の日（裁判所により更生計画が認可された場合、会社更生法232条２項及び企業内容等開示ガイドライン24－２により、2026年５月９日を始期とする事業年度は、当該認可日に終了します。）においては、当社は、いったん債務超過に陥る可能性を否定することができないと考えられます。このような財務状態を前提とすると、当社において、負債の金額を減らし、同額が資本に振り替わるデット・エクイティ・スワップを行うことは、対外的な信用力を維持し、取引先等との取引の前提条件の悪化を防ぐために必要不可欠と考えられます。非選択的ＤＥＳを実施した場合、約６億円程度の負債が資本に振り替わり、債務超過となるおそれも低減することができることから、非選択的ＤＥＳを行うことには高度の必要性が認められます。

　次に、当社のガバナンスを改善し、企業価値を維持・向上させるためにも、非選択的ＤＥＳは必要と考えられます。すなわち、本件会計不祥事の要因として創業者の影響力があったことは、上記のとおり第三者委員会の認めるところですが、創業者、その親族及びその資産管理会社等（以下「創業者ら」といいます。）が大株主として当社の議決権の相当数を保有し続ける限り、対外的には、当社には「また会計不祥事を起こすかもしれない会社」、あるいは「会計不祥事の要因となった創業者の強い支配下にあり、ガバナンスが機能不全の会社」とのレッテルが貼られたままの状態となります。かかる状態では、取引先との関係では、取引機会の減少や取引条件の悪化につながるほか、資本政策の面においても、潜在的な資本提携・戦略的提携のチャンスや、外部からの資本調達の可能性も極めて限定されるため、当社の企業価値の向上の可能性を大きく損なうものといえます。また、創業者らが当社の大株主として存在し続ける限り、本更生手続が終了した場合には、創業者ら又は創業者らの影響を受けた者が当社の取締役として選定され、当社の経営を担うことになるものと想定されるところ、このように創業者らの復活が懸念される状態では、旧態依然とした社内風土の改善や社内改革を従業員に求めても、改善や改革は一向に進まないことが想定されます。したがって、この点においても、創業者らが当社の大株主として存在し続けることは、当社の企業価値の向上の可能性を大きく損なうものといえます。

　また、上述のとおり、当社のガバナンスが改善されない場合には、当社の普通株式は上場廃止とされるおそれが高いところ、上場廃止となった場合には株式の自由な処分も難しくなることから、株価は急落し、経営の混乱が避けられないのみならず、既存株主に不測の損害が生ずることとなるおそれがあります。加えて、対外的な信用が失墜し、取引先との取引の継続や取引条件に著しい悪影響が生じることも見込まれ、当社の収益は悪化することが避けられず、従業員の離職や採用難等により、事業に不可逆的な損害が発生するおそれも否定することができません。当社が上場維持を果たすためには特別注意銘柄の指定の解除を受ける必要がありますが、そのためには、上場会社として適切なガバナンスを回復することが必要であるところ、株主構成はガバナンスの改善において重要な要素と考えられ、創業者らが多数の議決権を有している現在の状況では、当社のガバナンスが改善されたとの評価は難しい（したがって、上場維持を果たすことは難しい）ものと想定されます。

　以上のとおり、当社の株主構成において約46％を占める創業者らの議決権保有割合を低下させ、当社のガバナンスを改善することは、当社の事業上、極めて重要性が高いと考えられます。非選択的ＤＥＳを行った場合、試算によれば、創業者らの議決権保有割合は、約26％程度まで減少し、取引金融機関を中心とする更生債権者の議決権保有割合は合計で約43％程度となるものと見込まれます。かかる更生債権者は、管財人が作成した本更生計画が認可された場合には当該計画に従って長期分割弁済の方法により返済を受けることになるため、当社の安定的かつ持続的な再建に直接的な利害関係を有する者ということができ、創業者らの影響を受けることなく、当社の再建のために合理的に行動することが期待でき、かかる意味においてガバナンスの改善が達成されると考えられます（但し、現時点では更生債権者との間でガバナンスの改善に向けた具体的な調整は行っておりません。また、更生債権者からも株式の保有、議決権の行使、モニタリングその他のガバナンス上の役割を受諾したとの意思を確認しているわけでもありません。）。したがって、非選択的ＤＥＳは、当社のガバナンスを改善し、企業価値を維持・向上させるために必要なものと認められます。

　なお、非選択的ＤＥＳは、更生債権者が当社に対して保有する本ＤＥＳ対象債権を消滅させるのと引き換えに、当社から更生債権者に対して当社の株式を発行するものですが、当社が更生債権者に発行する株式は、当社の普通株式ではなく、Ａ種種類株式としています。上記のとおり非選択的ＤＥＳには当社のガバナンス改善の点において意義があるところ、更生債権者に対し発行する株式として、流動性の高い普通株式ではなく、譲渡制限が付された種類株式とすることにより、当社の安定的かつ持続的な再建に直接的な利害関係を有する更生債権者がＡ種種類株式を保有し続けることが期待でき、当社のカバナンスの改善という意義が実質化されます。また、当社としては今後もスポンサーの探索活動を継続することを予定しており、仮にスポンサーが見つかった場合に、金銭を対価とする取得条項の行使を通じて、当社が更生債権者からＡ種種類株式を取得できる余地を残すことにより、スポンサーとの協議次第ではあるものの、Ａ種種類株式の発行による既存株式の希釈化とスポンサーによる増資に伴う既存株式の希釈化という二重の希釈化を回避することも可能となるため、更生債権者に対し発行する株式を種類株式とし、金銭対価の取得条項を付すことは既存株主への影響を抑える要請に適うものといえます。以上のような事情を踏まえ、非選択的ＤＥＳにおいて、更生債権者に対し発行する株式は、普通株式ではなく、Ａ種種類株式としています。

③　Ａ種種類株式の割当予定先の選定理由

　Ａ種種類株式の割当予定先には、本ＤＥＳ対象債権を有している更生債権者を選定いたしました。非選択的ＤＥＳの対象とする債権を本ＤＥＳ対象債権とした理由は、以下のとおりです。

　当社は、従前の取引金融機関との協議及び交渉において、取引金融機関の当社に対する債権の元本部分については全額弁済を行う旨を明確に伝えており、元本部分をデット・エクイティ・スワップの対象とすることについて、取引金融機関からの理解を得ることは難しいと考えられました。加えて、更生担保権については、本更生手続においては、そのすべてが担保により保全されていることが確認されたものであり、これをデット・エクイティ・スワップの対象とすれば、更生計画の遂行により担保権を喪失させる効果を持つため、衡平性に欠ける可能性があります。また、更生債権についても、その大部分が、当社の子会社が保有する担保目的財産により保全されていると考えられるため、少なくとも、更生計画案において更生債権のうち元本部分をデット・エクイティ・スワップの対象とした場合には、更生債権者からの同意が得られる見込みは低いと考えられました。一方で、更生債権のうち、利息及び損害金部分については、従前より取引金融機関に対して権利変更の可能性を示唆してきた経緯もあり、これを非選択的ＤＥＳの対象とした場合においても、取引金融機関から一定の理解を得る見込みはあるものと考えられます。

　以上から、本ＤＥＳ対象債権のみを非選択的ＤＥＳの対象とすることが適切であると考えました。なお、本更生計画は、会社更生法第196条第５項に基づき本更生計画案が可決され、同法第199条第１項又は同法第200条第１項に基づき裁判所により認可の決定がなされた時に効力を生じるものですが、本更生計画案に係る書面投票の投票期間は、2026年10月29日から2026年11月16日までの期間に設定されておりますので、本日時点では、本更生計画案に対する投票は行われておらず、また、本更生計画案の可決、本更生計画の認可決定及び同決定の確定についてはいずれも発生しておりません。Ａ種種類株式第三者割当は、今後、本更生手続における更生担保権者、更生債権者及び株主による本更生計画案に対する投票を経て、本更生計画に係る認可決定がされた場合に、本更生計画に基づいて実施されることを予定しています。Ａ種種類株式の割当予定先である金融機関及びリース会社からも、現時点で本更生計画案に対する賛成又は反対の投票がされているわけではありません。Ａ種種類株式の割当予定先は、「割当予定先」という表現にかかわらず、現時点では、当社との間で、Ａ種種類株式の発行に関するなんらの合意を形成しているものではなく、本更生計画案に記載されたデット・エクイティ・スワップによるＡ種種類株式の発行先である債権者にとどまります（したがって、本有価証券届出書に「割当予定先」として記載することについても、各Ａ種種類株式の割当予定先から同意を取得しているわけでもありません。）。また、本有価証券届出書に記載された各Ａ種種類株式の割当予定先に係る割当予定株式数、持株比率及び議決権比率は、本更生計画案の記載内容に基づき試算された情報であり、本更生手続における更生担保権者又は更生債権者による本更生計画案への賛否の判断、必要な社内承認又は法令上の手続の完了を意味するものではありません。

(2）第三者割当（ＤＥＳ）の方法を選択した理由

　上記「(1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、当社は、内部管理体制等の整備、ガバナンスの改善及び当社グループに対して貸付債権を有する取引金融機関14行（なお、当該14行のうち２行は当社に対して本ＤＥＳ対象債権を保有しないことから、Ａ種種類株式第三者割当の対象とはなりません。）との間で元本全額の弁済を前提とした弁済期の猶予に係る協議を実施してきた経緯に鑑み、管財人が作成する本更生計画案において記載する資本政策のストラクチャーとしては、当社グループの財務体質の改善に資することを前提としたうえで、ガバナンスの改善及び上場廃止を回避する上で有効であること並びに更生担保権者及び更生債権者の理解が得られる方法であること等が重要な考慮要素であると考えました。そのような前提の下、以下のとおり各資金調達手法を比較検討いたしました。

①　取引金融機関からの借入れ及び社債の発行

　借入れ又は社債の発行による資金調達は、調達した資金が全額負債となるため、現時点でも取引金融機関との弁済の猶予に係る協議を進めている中で、根本的な解決策とはなりません。また、このような状況において、追加の借入れに応じる金融機関が存在することは期待し難く、社債についても引受けを行う者を確保できる見込みが立たない状況にあります。加えて、借入れ及び社債の発行による資金調達では、当社の株主構造に変化は生じないため、ガバナンスの改善に資するものとは言えないと考えられます。これらの理由から、借入れ及び社債による資金調達は、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

②　スポンサーに対する第三者割当

　当該方法は、当社の更生計画の履行の確実性を担保する手段として有効であると考えておりましたが、上記「(1）本第三者割当に至る経緯」記載のとおり、本更生計画案を提出するまでの時間軸の中で、スポンサー候補先から有効な提案を受けることはできませんでした。

③　公募増資

　特別注意銘柄に指定されている状況下においては、公募増資に対する需要を引き出すこと自体が困難であり、資金調達自体の実現性という観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

④　株主割当増資

　株主割当増資は、既存株主の持分割合が希薄化しないという点において、一般の株主の方々にとってはメリットがありますが、創業者らで構成される支配株主の影響力を適切に抑制し、内部管理体制等の整備及びガバナンスの改善を図る要請との関係では、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

⑤　新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）

　いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型と、新株予約権の行使を株主の判断に委ねるノンコミットメント型があります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されることから、現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることから、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。

⑥　転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ・ＭＳＣＢ）の発行

　負債性資金の調達と将来の資本増強を組み合わせた転換社債型新株予約権付社債（ＣＢ：Convertible Bond）及び転換価額が株価に連動して修正されるいわゆるＭＳＣＢ（Moving Strike Convertible Bond：転換価格修正条項付転換社債）は、いずれも負債性資金の調達となるため、現時点でも取引金融機関との弁済の猶予に係る協議を進めている状況において、これらの社債の引受けを行う者を確保できる見込みが立たない状況にあります。したがって、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

　Ａ種種類株式4,884,884株であり、その内訳は以下のとおりです。

①　株式会社あいち銀行　　　　　　　　　　：　111,955株

②　株式会社十六銀行　　　　　　　　　　　：　443,397株

③　株式会社三十三銀行　　　　　　　　　　：　147,520株

④　瀬戸信用金庫　　　　　　　　　　　　　：　243,897株

⑤　株式会社大垣共立銀行　　　　　　　　　： 　22,295株

⑥　株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　：　194,082株

⑦　株式会社商工組合中央金庫　　　　　　　：　563,182株

⑧　株式会社百五銀行　　　　　　　　　　　：　249,792株

⑨　株式会社名古屋銀行　　　　　　　　　　：　322,458株

⑩　株式会社三井住友銀行　　　　　　　　　：2,120,190株

⑪　株式会社関西みらい銀行　　　　　　　　：　349,240株

⑫　株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　　： 　80,730株

⑬　ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社： 　19,318株

⑭　トーシンコーポレーション株式会社　　　： 　16,828株

（注）　上記割当予定数は、Ａ種種類株式の割当予定先が当社に対して有する本ＤＥＳ対象債権の残高の試算値に応じて、算出しております。本ＤＥＳ対象債権の残高は、今後、本更生手続の推移やＡ種種類株式の割当予定先による確認等により、金額が変動する可能性があり、この場合、Ａ種種類株式の割当予定先に対する割当予定数も、変更又は調整される可能性があります。上記の各Ａ種種類株式の割当予定先に係る割り当てようとする株式の数は、本更生計画案の記載内容に基づき試算されたものであり、各Ａ種種類株式の割当予定先による本更生計画案への賛否の判断、必要な社内承認又は法令上の手続の完了を意味するものではありません。本有価証券届出書提出日現在では割当予定数は確定しておりませんので、本更生計画に係る認可の決定がなされ、割当予定数が確定され次第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。

ｅ　株券等の保有方針

　本日時点では、Ａ種種類株式の割当予定先との調整が未了であり、当社は、Ａ種種類株式の割当予定先に対して当社の株券等を中長期的に保有していただくことを依頼する予定ですが、各Ａ種種類株式の割当予定先において銀行法、独占禁止法その他の規制及び必要な当局対応を踏まえて判断されます（当社は、銀行法その他の法令等との関係で中長期的な保有が難しい割当予定先については、別途協議により対応策を検討いたします。）。また、当社はＡ種種類株式の割当予定先から、Ａ種種類株式の割当予定先が払込期日から２年以内に募集株式第三者割当により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

　上述のとおり、募集株式種類株式の割当予定先が当社に対して有する債権を出資の目的とするものであり、その存否及び金額については争いがありません。

ｇ　割当予定先の実態

①　株式会社あいち銀行

　同社は、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場している株式会社あいちフィナンシャルグループが議決権の100％を保有する国内金融機関であること、株式会社あいちフィナンシャルグループが同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年８月17日）において、グループ各社における、反社会的勢力との取引の遮断に努めるとともに、取引開始後に相手方が反社会的勢力であることが判明した場合には、基本方針に沿って適切に対応する旨の記載があること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

②　株式会社十六銀行

　同社は、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場している株式会社十六フィナンシャルグループが議決権の100％を保有する国内金融機関であること、株式会社十六フィナンシャルグループが同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年７月22日）において、反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携をはかる旨、反社会的勢力との関係遮断に向けた組織的対応力を向上させることを目的として「反社会的勢力対応規程」を整備している旨等の記載があること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

③　株式会社三十三銀行

　同社は、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場している株式会社三十三フィナンシャルグループが議決権の100％を保有する国内金融機関であること、株式会社三十三フィナンシャルグループが同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年６月30日）において、反社会的勢力の排除を目的として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力とは断固として対決し、関係を遮断するとともに反社会的勢力との取引が発生しないように統合的管理を行う旨の記載があること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

④　瀬戸信用金庫

　同金庫は、信用金庫法に基づく免許を受けて信用金庫業を営む信用金庫であること等から、同金庫は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同金庫が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

⑤　株式会社大垣共立銀行

　同社が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年６月30日）において、反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集並びに分析及び一元管理を行う統括管理部署を経営管理部コンプライアンス統轄センターとし、反社会的勢力等取引防止・排除規程や反社会的勢力等対応マニュアルなどを整備の上、全職員への周知徹底などに努めている旨の記載があること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

⑥　株式会社りそな銀行

　同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社りそなホールディングスが議決権の100％を保有する国内金融機関であること、株式会社りそなホールディングスが同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年９月15日）において、反社会勢力の排除を目的として、りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ（りそなグループ行動指針）において反社会的勢力に対する対応の方針を定め、社内規則を整備し、管理統括部署を定め管理を一元化するとともに、役職員への研修に取り組むほか、外部の専門機関とも連携して、反社会的勢力との取引防止・関係遮断を図っている旨の記載があること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

⑦　株式会社商工組合中央金庫

　同社は、株式会社商工組合中央金庫法に基づく特殊法人であることから、反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

⑧　株式会社百五銀行

　同社が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年６月30日）において、反社会勢力の排除を目的として、「コンプライアンス統括部マネロン・テロ資金供与対策室」を反社会的勢力等との関係遮断に係る統括部署として対応を行っている旨、また、すべての営業部店及びパーソナルプラザ及びコンサルプラザには「不当要求防止責任者」を配置している旨の記載があること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

⑨　株式会社名古屋銀行

　同社が東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年６月26日）において、反社会勢力の排除を目的として、『反社会的勢力等への対応についての基本方針』、『反社会的勢力等への対応に関する規程』及び『反社会的勢力等対応マニュアル』を制定するとともに、反社会的勢力への対応を統括する部署を内部統制部と定め、営業店、本部及び外部専門機関と連携することにより、体制を整備している旨の記載があること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

⑩　株式会社三井住友銀行

　同社は、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場している株式会社三井住友フィナンシャルグループが議決権の100％を保有する国内金融機関であること、株式会社三井住友フィナンシャルグループが同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年７月13日）において、反社会的勢力との関係遮断を、コンプライアンスの一環として位置付け、ＡＭＬ金融犯罪対策部を統括部署として、情報収集・管理の一元化、反社会的勢力との関係遮断に関する規程・マニュアルの整備等を行うとともに、主要グループ会社に対して、反社会的勢力との関係遮断に関する規程を制定することを義務付け、それに基づき、主要グループ会社では、不当要求防止責任者の設置、マニュアルの整備や研修を実施する等、グループとして、反社会的勢力との関係を遮断する体制整備に努めている旨の記載があること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

⑪　株式会社関西みらい銀行

　同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社りそなホールディングスが議決権の100％を保有する国内金融機関であること、株式会社りそなホールディングスが同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年９月15日）において、反社会勢力の排除を目的として、りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ（りそなグループ行動指針）において反社会的勢力に対する対応の方針を定め、社内規則を整備し、管理統括部署を定め管理を一元化するとともに、役職員への研修に取り組むほか、外部の専門機関とも連携して、反社会的勢力との取引防止・関係遮断を図っている旨の記載があること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

⑫　株式会社みずほ銀行

　同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決権の100％を保有する国内金融機関であること、株式会社みずほフィナンシャルグループが同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年７月７日）において、反社会的勢力への対応については、コンプライアンスの一環として取り組んでおり、グループ会社のコンプライアンスの遵守状況を一元的に把握・管理する体制を構築し、具体的な実践計画において、「反社会的勢力との関係遮断」をグループ共通の重点施策として位置付け、取り組みに注力している旨、当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断に係る統括部署を設置し、反社会的勢力との関係遮断に専門的・集中的に取り組むとともに、最新の動向を収集・調査し、社会の情勢の変化にもスピード感をもって対応している旨、また、「グループ反社取引排除部会」にて外部専門家の知見も取り入れて専門的・集中的な議論を行い、反社会的勢力との関係遮断にグループベースで取り組んでおり、部会での議論を踏まえ、株式会社みずほフィナンシャルグループ、みずほ銀行、みずほ信託銀行、およびみずほ証券のコンプライアンス委員会における審議・報告を行っている旨、主要グループ会社においては、対応統括部署や不当要求防止責任者を設置し、対応マニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、個別事案に対しては、必要に応じ外部専門機関とも連携し、対処している旨の記載があること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。［また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。］

⑬　ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社

　同社は、東京証券取引所プライム市場に上場しているリース会社であること、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年６月30日）において、「ＮＥＣキャピタルソリューショングループ行動規範」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとり、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為は一切行わない」旨を規定し、法務部を対応統括部署として反社会的勢力に関する情報を集約し一元的に管理する体制を整え、反社会的勢力による不当要求を受けた場合、直ちに法務部に相談するよう全役員及び全従業員に徹底するとともに、日頃から所轄警察署、特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士等の外部機関と反社会的勢力排除に関し緊密な連携を図っていること、更には外部の専門事業者とも提携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っていること等から、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

⑭　トーシンコーポレーション株式会社

　同社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社の子会社であること、当社は同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2026年６月30日）において開示しているとおり、(ⅰ)反社会的勢力に対して、いかなる不当要求に対しても毅然とした態度で臨み、取引関係を含む一切の関係を持たないことが必要であると考えていること、(ⅱ)排除・回避するためのチェック体制として、総務部総務課において新規取引先と取引を行う際は業務フローを基にチェックを行い、反社会的勢力であるか否かの調査を行っていること、また、(ⅲ)反社会的勢力による不当要求の徹底的な排除のため、リスク管理委員会が主体となって警察への通報、顧問弁護士への相談を実施するなど、外部専門機関との連携を行うようにしていること等の対応策を講じております。したがって、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】

　該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　当社は、Ａ種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及び本種類株式の割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三、以下「赤坂国際」といいます。）に対してＡ種種類株式の価値算定を依頼し、種類株式評価報告書（以下「Ａ種種類株式評価報告書」といいます。）を取得しております。

　第三者算定機関である赤坂国際は、Ａ種種類株式の株式価値の算定手法を検討した結果、一般的なオプション価格算定モデルである二項モデルに基づきＡ種種類株式を評価するものとしたとのことです。赤坂国際がかかる評価の方法を採用した理由は、Ａ種種類株式には、普通株式を対価とする取得条項によりＡ種種類株主に普通株式が交付されるという普通株式への転換条項及び金銭を対価とする取得条項により本種類株主に払込金額と同額の金銭が交付されるという条項が付帯しており、その経済実態はいわゆる転換社債に類似するものとして、転換社債の評価に準じて評価するためとのことです。

　赤坂国際からは、Ａ種種類株式の内容を前提とした場合、その株式の価値は、発行価額の約３割から４割程度の金額で評価されるとの見解が示されました。本更生計画案の提出日である2026年９月９日の前営業日である同月８日の当社普通株式の終値は279円であったところ、仮にＡ種種類株式の発行価額を同額（279円）とした場合、赤坂国際の見解によればＡ種種類株式の評価額は約84円から112円程度にとどまることになるため、これを上回る金額でＡ種種類株式を発行することとすれば、適正な金額といえるものと考えられます。そこで、当社は、Ａ種種類株式の発行価額を130円に設定し、赤坂国際に対して株式価値の評価を依頼したところ、赤坂国際は、Ａ種種類株式発行要項に定められた諸条件を考慮の上、一定の前提（当社普通株式の株価、ボラティリティ、普通株式配当額、無リスク利子率及びクレジットスプレッド等）の下、Ａ種種類株式の公正価値の算定をしております。Ａ種種類株式評価報告書において算定されたＡ種種類株式の価値は、１株当たり34.5円とされております。

　当社は、当社及びＡ種種類株式の割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際によるＡ種種類株式評価報告書における上記算定結果や当社の置かれた事業環境及び財務状況、さらには、上記「１　割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定理由　(1）本第三者割当に至る経緯　②　ＤＥＳの必要性」に記載した目的を達成するため、公開買付制度において企業に対する実質的な影響力を考慮し公開買付けが強制される基準が30％とされていることを踏まえ創業者らの議決権保有割合を30％以下の水準にする必要があると考えたこと、買収への対応方針（いわゆる買収防衛策）において、対抗措置の発動要件として議決権保有割合の20％以上と設定されることが一般的であることを踏まえ、新たなスポンサーが登場しない場面においても、創業者らの議決権保有割合を概ね20％未満としないものであれば甘受されるべき水準であるといえること等を考慮した上で、上記のとおりＡ種種類株式の発行価額を130円で決定したものです。当社としては、Ａ種種類株式の払込金額には合理性及び相当性が認められると考えており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等からＡ種種類株式の払込金額（１株当たり130円）はＡ種種類株式の割当予定先に特に有利な金額ではないことが明らかであると判断しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

　Ａ種種類株式第三者割当によりＡ種種類株式の割当予定先に対して割り当てられるＡ種種類株式数は、現段階の試算によれば、最大で4,884,884株であり、その議決権数は、48,840個となり、2026年９月７日現在の当社の議決権総数63,712個に対し76.7％となり、Ａ種種類株式第三者割当により大幅な希薄化が生じます。

　また、Ａ種種類株式第三者割当と並行して行われる第１回新株予約権第三者割当（以下、Ａ種種類株式第三者割当及び第１回新株予約権第三者割当を、個別に又は総称して「本ＤＥＳ対象第三者割当」といいます。）により割り当てられる第１回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は最大で3,500,000株で、議決権数は35,000個となります。そのため、本ＤＥＳ対象第三者割当に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2026年９月７日現在の当社の議決権総数63,712個に対して83,840個（131.6％）となり、本ＤＥＳ対象第三者割当により大幅な希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本ＤＥＳ対象第三者割当は当社の健全な上場企業として再建に資するものと考えており、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。また、本ＤＥＳ対象第三者割当により、最大で、創業者らの議決権保有割合は約20％まで希薄化されますが、かかる希薄化の割合は、上記「１　割当予定先の状況　ｃ　割当予定先の選定理由　(1）本第三者割当に至る経緯　②　ＤＥＳの必要性」を踏まえれば、既存株主に対して重大な不利益を及ぼすものとはいえず、また、創業者らの議決権保有割合を必要以上に希薄化するものでもない（上記「(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、新たなスポンサーが登場しない場面においても、創業者らの議決権保有割合を概ね20％未満としないものであれば甘受されるべき水準であるといえる）と考えられます。したがって、本ＤＥＳ対象第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。また、本ＤＥＳ対象第三者割当は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせることを内容としているため、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営陣から一定程度独立した第三者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の仁科秀隆氏（中村・角田・松本法律事務所）（以下「本弁護士」といいます。）による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。本弁護士は、本ＤＥＳ対象第三者割当の必要性及び相当性につき検討し、下記「６　大規模な第三者割当の必要性　(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載のとおり、本ＤＥＳ対象第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。

　以上より、当社は、本ＤＥＳ対象第三者割当に係る発行数量及び希薄化の規模は、本ＤＥＳ対象第三者割当が当社の健全な上場企業として再建に繋がるものであり、中長期的にみて当社の企業価値及び株主価値の維持・向上に資することから、相当程度の希薄化が伴うとしても、合理的であると判断いたしました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　Ａ種種類株式第三者割当により発行するＡ種種類株式数最大4,884,884株（議決権数48,840個）は、2026年９月７日現在の当社の議決権総数63,712個に対し76.7％となり、Ａ種種類株式第三者割当により大幅な希薄化が生じます。また、Ａ種種類株式第三者割当により発行するＡ種種類株式数最大4,884,884株（議決権数48,840個）に、第１回新株予約権第三者割当により発行する第１回新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式数最大3,500,000株（議決権数は35,000個）を合算した総数は8,384,884株（議決権数83,840個）となり、2026年９月７日現在の当社の発行済株式総数6,536,800株（議決権数63,712個）を分母とする希薄化率は128.3％（議決権ベースの希薄化率は131.6％）となります。

　したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

５【第三者割当後の大株主の状況】

(1）Ａ種種類株式

　（注）１　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

２　割当後の所有株式数は、Ａ種種類株式の割当予定先が当社に対して有する本ＤＥＳ対象債権の残高の試算値に応じて、算出しております。本有価証券届出書提出日現在では割当後の所有株式数は確定しておりませんので、本更生計画に係る認可決定がなされ、割当後の所有株式数が確定され次第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。なお、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本更生計画案に係る認可決定がなされ、本更生計画に基づきＡ種種類株式第三者割当が行われることを前提とした情報です。

(2）普通株式

　（注）１　当社が所有する自己株式72,400株は、上表大株主から除外しております。

２　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年９月７日現在の株主名簿をもとにして作成しております。

３　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、普通株式第三者割当による変動を反映しております。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。

５　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2026年９月７日現在における総議決権数である63,712個に、Ａ種種類株式第三者割当によって割り当てられるＡ種種類株式に係る議決権数（48,840個）を加算した後の総議決権数112,552個に対する割合であります。第１回新株予約権第三者割当、普通株式第三者割当、Ｂ種種類株式第三者割当及び第２回新株予約権第三者割当については、割当予定先並びに株式数及び潜在株式数が未定であることから、割当後の所有株式数の記載にあたって考慮しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての管財人の判断の内容

　上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、Ａ種種類株式第三者割当により発行するＡ種種類株式数最大4,884,884株（議決権数48,840個）に、第１回新株予約権第三者割当により発行する第１回新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式数最大3,500,000株（議決権数は35,000個）を合算した総数は8,384,884株（議決権数83,840個）となり、2026年９月７日現在の当社の発行済株式総数6,536,800株（議決権数63,712個）を分母とする希薄化率は128.3％（議決権ベースの希薄化率は131.6％）となります。本ＤＥＳ対象第三者割当は、このような希薄化による既存の株主への影響を伴いますが、上記「３　発行条件に関する事項」の「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本ＤＥＳ対象第三者割当は当社の健全な上場企業として再建に資すると考えており、これらの発行に伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、本ＤＥＳ対象第三者割当に係る発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

　また、当社は、以上の点に加え、下記「(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」に記載の経営者から一定程度独立した本弁護士による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を踏まえ、これらを総合的に考慮した結果、本ＤＥＳ対象第三者割当による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

　本ＤＥＳ対象第三者割当による希薄化率は131.6％となり、希薄化率が25％以上となることから、既存株主の皆様に大きな影響が生じることに鑑み、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きのいずれかを要することになります。(ⅰ)当社は、会社更生法に基づく更生手続に服する更生会社であるところ更生会社においては管財人に更生会社の事業経営権及び財産管理権が専属する結果、更生会社の株主総会の権限は制限されていること、(ⅱ)本更生計画案の策定のため迅速に本ＤＥＳ対象第三者割当の計画を策定する必要があったことに鑑みると、本ＤＥＳ対象第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、(ⅲ)臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこと等の事情を総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者による本ＤＥＳ対象第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

　経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の仁科秀隆氏（中村・角田・松本法律事務所）を選定し、本ＤＥＳ対象第三者割当の必要性及び相当性について客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2026年10月２日に入手しております。なお、本弁護士の意見の概要は以下のとおりです。

（本弁護士の意見の概要）

第１　諮問事項に対する当職の意見

本ＤＥＳ対象第三者割当には必要性及び相当性が認められる。

第２　意見の理由

１．本ＤＥＳ対象第三者割当の必要性

(1）本ＤＥＳ対象第三者割当を実施する背景

ア　当社による説明

　当社によれば、本ＤＥＳ対象第三者割当を実施する理由・背景は以下のとおりである。

　すなわち、当社グループでは既に開示されているとおり、本件会計不祥事が発生しているところ、本件会計不祥事に係る第三者委員会の調査によれば、第一事案は、創業者による強力な利益追求の指導の下、役員・従業員に従属的な気質や日常的なプレッシャーが生じ、意思決定や行動選択に誤りや躊躇をもたらしたことが要因とされ、第二事案も、上場企業のトップに求められる倫理観・誠実性を欠く創業者の姿勢・言動がガバナンス機能不全の根幹にあるとされた。

　本件会計不祥事が発生したことを受けて、当社の株式は2025年11月22日付で東京証券取引所により特別注意銘柄に指定され、当社はこれに対して2026年５月26日付で改善計画・状況報告書を提出したが、特別注意銘柄指定から１年経過後速やかに内部管理体制確認書を提出し、審査でその整備・運用が認められなければ原則として上場廃止となるため、創業者の影響力の希釈化を含む内部管理体制等の改善を進めてきた。

　他方、当社は、金融機関（リース会社を含む。以下同じ。）からの借入れの一部について、本件会計不祥事の発生によってコベナンツに抵触することとなり、2025年８月以降、取引金融機関と弁済期猶予の協議を進めたが、会計監査人からの財務諸表に対する監査意見が意見不表明になる等の状態に加え、創業者の資産管理会社による臨時株主総会招集許可申立て・許可決定により経営陣変更の可能性が生じたこと等から私的整理による事業再生計画は成立しなかった。このため2026年５月８日、当社は東京地方裁判所に更生手続開始を申し立て、即日開始決定を受けた。

　このような経緯を経て、更生手続開始決定後は、財務基盤の増強とガバナンス改善を目的にスポンサー探索を行ったが、更生計画案の提出期限（2026年９月７日（期間伸長前）。伸長後の期限は同月９日）までの時間的制約の中で、当社グループが営む移動体通信関連事業、不動産賃貸事業及びゴルフ場リゾート事業を三位一体で引き受ける現実的な提案は得られなかった。

イ　検討

　上記ア記載の本ＤＥＳ対象第三者割当の理由・背景については、当社の2025年２月14日付及び同年９月４日付の第三者委員会の調査報告書に係る開示、同年11月25日付の特別注意銘柄指定に係る開示、同年12月23日付の改善計画の策定方針に係る開示並びに2026年5月26日付の改善計画・状況報告書の公表という一連の適時開示に逐一裏付けられており、開示資料との矛盾も認められない。

　また、更生手続開始申立てに至る経緯も、監査意見の意見不表明等や裁判所による臨時株主総会招集許可決定といった客観的に確認可能な事実と合致しており、不自然な点はない。スポンサーの探索及びその結果に関する記述も、今後さらにスポンサーの探索を継続する方針である旨の更生計画案の内容及び2026年９月９日付の「株式会社トーシンホールディングス 再建計画」の更新に係る開示とも整合している。

　なお、当社を取り巻く事情として特に重要なものとして、本件会計不祥事の存在が挙げられるが、本件会計不祥事の原因が創業者の企業風土に与える影響にあると会社が説明している点は、第三者委員会の調査結果及び東京証券取引所が当社を特別注意銘柄に指定した理由において示した認識と一致している。

　以上から、本ＤＥＳ対象第三者割当を実施する背景に関する当社の説明は、当社の過去の開示資料等に照らし、客観的な事実に即しているものと認められる。

(2）Ａ種種類株式第三者割当の必要性

ア　当社による説明

　次に本ＤＥＳ対象第三者割当のうち、Ａ種種類株式第三者割当（非選択的ＤＥＳ）の必要性について、当職は当社から次のような説明を受けた。なお、当職が当社から受けた説明は、当社プレスリリースにおける記述と矛盾するところはなく、整合的である。

　すなわち、上記(1)アで述べたとおり、更生計画案の提出期限までに第三者割当増資によるスポンサーを選定することができなかったことを受けて、管財人は、以下の３点を主たる理由として、本ＤＥＳ対象債権をＡ種種類株式に転換する非選択的ＤＥＳにより更生計画案を作成した。

（ア）財務体質の改善

　まず、財務体質の改善が理由として挙げられている。管財人が本更生手続において実施した財産評定後の貸借対照表によれば、当社の財務状態は、本更生手続開始時（2026年５月８日）において、資産の部は16,002,801千円、負債の部は15,850,508千円で、純資産の部は152,293千円にとどまる上、遅延損害金の継続発生により、次期には債務超過に陥る可能性が否定できない。

　そのため、非選択的ＤＥＳにより約６億円の負債を資本に振り替え、債務超過のおそれを低減し、対外的信用力を維持して取引条件の悪化を防ぐ高度の必要性がある。

（イ）ガバナンスの改善

　上記(1)アで述べたとおり、第三者委員会が本件会計不祥事の要因に創業者らの影響力があった旨を認定していることからすれば、創業者、その親族及びその資産管理会社等（以下「創業者ら」という。）が大株主であり続ける限り、不祥事再発や経営復帰への懸念から、取引関係や資本提携・資金調達の可能性が損なわれ、社内改革も進まず、企業価値向上の可能性が大きく損なわれる。

　非選択的ＤＥＳを行うことにより、創業者らの議決権割合は約46％から約26％程度に低下し、他方で再建に直接の利害関係を有する更生債権者が約43％程度を保有することとなるから、ガバナンスの改善が達成される。

（ウ）上場廃止の回避

　当社が上場廃止となれば、株式の処分が困難となって株価が急落して既存株主に不測の損害を与えるほか、信用失墜や従業員の離職等により事業に不可逆的な損害が生じかねない。特別注意銘柄の指定解除には適切なガバナンスの回復が必要であり、株主構成はその重要な要素であるから、創業者らが多数の議決権を有する現状では指定解除は難しく、この点でも非選択的ＤＥＳが必要となる。

イ　検討

　上記アの当社の説明について検討する。

（ア）財務体質の改善の必要性

　上記ア（ア）で基礎とされている計数は、管財人が会社更生法第83条第１項に基づき実施した財産評定の結果である。財産評定は、裁判所により選任された管財人が、更生会社に属する一切の財産につき、更生手続開始時における時価により評定するものであり（同条第２項）、その結果は財産目録及び貸借対照表として裁判所に提出される（同法第84条第１項）。

　すなわち、上記の財務状態は、会社の自己申告に係る計数ではなく、裁判所の監督下にある更生手続において法定の手続に従って行われた評定という、信頼性が制度上担保されたものである。

　その上で、純資産が総資産の１％程度にとどまる財務状態の下で、非選択的ＤＥＳにより約６億円の負債を資本に振り替えることは、純資産を大幅に増強して債務超過への転落のおそれを低減させ、対外的な信用力の維持及び取引条件の悪化の防止に資する。債務の株式化が財務体質の改善を目的とする資本政策として合理性を有することは平時の会社においても広く承認されており、実際、会社法においても、現物出資について原則として必要となる検査役又は専門家による調査が、ＤＥＳにおいては一定の限度で不要とされている（会社法第207条第９項第５号）。まして、債務超過への転落が現実的に見込まれる更生会社においては、その必要性は一層高度であるといえる。

　以上から、当社が非選択的ＤＥＳの必要性として財務体質の改善を挙げている点は、客観的かつ合理的な根拠に基づくものと認められる。

（イ）ガバナンスの改善の必要性

　当社は非選択的ＤＥＳの必要性の２点目として、株主構成の見直しを通じたガバナンスの改善を挙げているが、当社がこの点を掲げるのは、当社が独自に一定の事実を認定しているからではなく、当社が組成した第三者委員会の調査結果に基づいている。

　すなわち、当社の2025年２月14日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」及び2025年９月４日付「第三者委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社が二度に亘って組成した第三者委員会は、いずれについても日本弁護士連合会策定の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠して設置されている。そして、このような客観性・中立性を満たした委員会による調査報告書が、本件会計不祥事の要因として創業者らの影響力の存在を認定し、経営トップの姿勢・言動がガバナンスの機能不全等の根幹にある旨を指摘している。

　このような経緯を踏まえれば、当社として創業者らの議決権保有割合を低減させる施策を講じることは、第三者委員会から提言された不祥事の再発防止策（具体的には、第一事案に係る第三者委員会の提言である「コンプライアンスを徹底した経営姿勢」、第二事案に係る第三者委員会の提言である「コンプライアンスを徹底した経営姿勢」等）の実効性を資本構成の面からも担保する措置として、第三者委員会の指摘に沿ったものといえる。

　さらに、当社において現在は会社更生手続が係属中であり、裁判所による監督の下で、事業経営権及び財産処分権を持つ管財人により再建が進められているが、この裁判所による監督及び管財人による職務執行は会社更生手続の終結とともに終了する。これに対して、当社においては、更生手続開始決定（2026年５月８日）後の2026年５月28日に開催された臨時株主総会において、管財人を兼ねる取締役１名の解任及び創業者らが提案する取締役１名の選任が可決され、その後の取締役会において、当該新任取締役が当社の代表取締役に選定されている。さらに、同年６月５日には、上記臨時株主総会を経て構成された取締役会において、管財人の解任を東京地方裁判所に申し立てることが決議されるに至っている。このように、当社においては、更生手続の終結により経営権限が復帰する先の経営体制が創業者らの意向を反映して構成される蓋然性が、既に具体的なものとなっている。

　これに対して、非選択的ＤＥＳを実施することで、更生債権者である金融機関がＡ種種類株主として株主構成に加わることは、当社の安定的かつ持続的な再建に直接の利害関係を有する者による規律を、株主権の行使を通じて存続させる、現状において他に代替のない仕組みである。なぜなら、これら金融機関は当社に対して更生債権を有しており、更生計画案においてかかる更生債権は長期分割弁済される予定であるため、当社が安定的かつ持続的に再建されることに強いインセンティブがあるといえるからである。

　このように、非選択的ＤＥＳは、再建の完遂に利害を共有する債権者による当社の監督を可能にする仕組みであり、更生計画の遂行可能性（会社更生法第199条第２項参照）を株主構成の面から支えるものという評価が可能である。

　実際、本更生手続についての更生手続開始決定に対する抗告審において、裁判所は、本件会計不祥事に係る第三者委員会の報告書や東京証券取引所が当社の株式を特別注意銘柄と指定した理由において、創業者の経営者としての倫理観・誠実性の欠如等により当社が全社的なガバナンスの機能不全に陥ったこと等が不祥事の要因等として指摘されていること等からすれば、当社の再建につき会社更生手続を選択し、金融機関の権利行使の抑制を図るとともに、創業者らの株主としての影響力の抑制を図ることについては一定の合理性があるものと判示している。このことから、本更生手続の中で創業者らの株主としての影響力の抑制を図る方策が採られることは、本更生手続を監督する裁判所においても当初から想定されているところであり、非選択的ＤＥＳはまさにそのような方策に該当するものといえる。

　以上のとおり、当社がガバナンスの改善を非選択的ＤＥＳの理由として掲げる点についても、第三者委員会の指摘との整合性及び債権者による監督を可能とする点で、再建の枠組みの設計それ自体として是認できるものであるから、必要性を肯定できる。

（ウ）上場廃止の回避の必要性

　当社が非選択的ＤＥＳの第三の必要性として掲げるのは、上場維持である。東京証券取引所は、2025年11月22日に当社の株式を特別注意銘柄として指定した際の理由において、「元代表取締役会長の倫理観・誠実性の欠如などにより、同社は全社的なガバナンスの機能不全に陥り、長期間にわたり複数の不適切会計が行われた」との認識を示した上で、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認定している。そして、制度上、当社は特別注意銘柄指定から１年経過後速やかに内部管理体制確認書を提出し、その後の審査において内部管理体制の整備・運用が認められない場合には、原則として上場廃止となる。

　当社として真摯に受け止めるべき事情として重要なのは、東京証券取引所が、当社において改善を要する事項として「第三者委員会から経営トップの倫理観・誠実性を欠いた姿勢や言動について指摘を受けた元代表取締役会長の処遇を含めた再発防止策の策定と実行」の未了を明示的に挙げていることである。ここでいう「処遇」は、直接には役員としての地位等に関する文脈で述べられたものであるが、より根本的には創業者の影響力に起因するガバナンスの機能不全を中核の問題と位置づけているのであって、その影響力の基盤である株主構成への対処が内部管理体制等の改善の評価と無関係であるとは考え難い。創業者が自らは当社の代表取締役を務めていないとしても、議決権行使を通じて第三者をして自らが代表取締役であるのと同様の事態を容易に作出することができるのであれば、東京証券取引所が当社の株式を特別注意銘柄に指定した際の指摘が引き続き当てはまるという評価が避けられないからである。

　そうである以上、創業者らが約46％の議決権を保有し続ける株主構成の下では特別注意銘柄の指定解除の評価を得ることは困難であるとの管財人の判断は、同取引所の示した認識に整合するもので、合理的である。

　そして、上場廃止に至った場合、当社株式は市場における流動性を失い、市場での売却以外に現実的な換金手段を持たない一般株主に特に深刻な影響が及ぶことは明らかである。

　以上で述べたとおり、上場維持は、一般株主を含む株主共同の利益の保全に直結するものであり、非選択的ＤＥＳが上場維持を理由として掲げる点についても、その必要性が肯定できる。

ウ　検討

　以上のとおり、非選択的ＤＥＳの必要性として挙げられた３つの点は、裁判所の監督下の法定手続である財産評定、日弁連ガイドラインに準拠した第三者委員会の調査結果、及び東京証券取引所の処分理由という、いずれも当社から独立した主体による認定・判断に基礎を置くものであり、客観的な裏付けを伴うものであると認められる。

　したがって、非選択的ＤＥＳは、その実施の理由において合理的な根拠を持つものであるから、その必要性を肯定することができる。なお、必要性として挙げられた点のうち、上記アの（イ）及び（ウ）については、創業者らの議決権保有割合の低下という効果と不可分のものであるが、その手段としての相当性については、下記2.(4)及び(5)において検討する。

(3）第１回新株予約権第三者割当の必要性

ア　当社による説明

　次に本ＤＥＳ対象第三者割当のうち、第１回新株予約権第三者割当（選択的ＤＥＳ）の必要性について、当職は当社から次のような説明を受けた。なお、当職が当社から受けた説明は、当社プレスリリースにおける記述と矛盾するところはなく、整合的である。

　上記(1)アで述べたとおり、会社更生手続下においてスポンサー探索が成功しなかったことを受け、管財人は、Ａ種種類株式第三者割当により財務体質の改善及び当社のガバナンス改善を図ることにしたが、Ａ種種類株式第三者割当を実行した後も、財務体質の改善及び当社のガバナンス改善を推し進める必要がある。

　そして、第１回新株予約権第三者割当を通じて更生担保権者及び更生債権者に対して第１回新株予約権を発行すれば、これらの者による第１回新株予約権の行使により、これらの者が当社に対して有する更生債権等が普通株式に振り替わり、財務体質の改善及び創業者らの議決権保有の低下による当社のガバナンス改善に寄与するため、第１回新株予約権第三者割当を実施する必要性が認められる。

イ　検討

　選択的ＤＥＳの必要性に関する上記の説明について検討する。

　まず、財務体質の面では、非選択的ＤＥＳにより資本に振り替わるのは約６億円にとどまり、管財人の財産評定に基づく財務状態を前提とすれば、その実行後も純資産は総負債に対して１割に満たない水準にとどまり、さらに借入金に対する遅延損害金の発生も継続することになる。当社が非選択的ＤＥＳを行ったとしても、このように財務的には引き続き安定しているとは言い難い状態に置かれる以上、元本部分（最大７億円）についても債務の資本化を行うことを可能にしておく必要があるとの判断は、債権者が選択的ＤＥＳを採用することで当社の債務の元本が減少し、その結果として当社による債務の弁済が進むことから、財務体質の改善と更生手続の終結の早期化という観点からみて合理的である。

　次に、ガバナンスの面について検討すると、非選択的ＤＥＳの実施によって、創業者らの議決権割合は約46％から約26％程度に低下し、他方で再建に直接の利害関係を有する更生債権者が約43％程度を保有することとなるから、更生債権者の議決権割合が創業者らの議決権割合を大きく上回ることになり、ガバナンスの改善が達成できることは既に述べたとおりである。他方で、ＡがＢ社の20％以上の議決権を有する状態は、金商法及び会計基準において、ＡがＢの「財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる」状態と認められ（財務諸表等規則第８条第５項）、ＡにとってＢは原則として持分法適用会社に該当する（逆にＢにとってＡはその他の関係会社に該当する。）。そのため、非選択的ＤＥＳの実施後も、創業者らが当社に一定の影響は有することになる。

　例えば、当社の2020年から2025年にかけて開催された当社の定時株主総会における議決権行使比率は、概ね63％から69％であるから、創業者らが非選択的ＤＥＳの実施後に約26％の議決権を保有することは、創業者らが当社の株主総会において行使される議決権の約37％から約41％程度を保有していることを意味する。もとより、非選択的ＤＥＳの実施後は、創業者らを遙かに上回る議決権割合を有する更生債権者が株主総会において議決権を行使することになるから、当社の株主総会における議決権行使比率は大幅に上昇することが合理的に予測され、創業者らによって株主総会議案の成否の帰趨が決することになるとまでは考えにくいが、それでも創業者らによる議決権行使が株主総会における議案の賛成率には相応の影響を有することは否定できない。

　以上からすれば、非選択的ＤＥＳは、上記(2)イ（イ）で述べた当社におけるガバナンス改善のために必要なものであるが、非選択的ＤＥＳのみで目的の達成のための効果として十分なものとまでは言い難いところであり、当社が選択的ＤＥＳの全部行使により創業者らの議決権保有割合を約20％程度まで低下させ得ることをもって選択的ＤＥＳの必要性があると説明していることも、合理的であると認められる。

　したがって、選択的ＤＥＳについても、その実施の理由において合理的な根拠を持つものであるから、その必要性を肯定することができる。

(4）主要目的ルールとの関係について

　ところで、本ＤＥＳ対象第三者割当は、創業者らの議決権保有割合の低下を不可避的に伴うものであるところ、当社においては、上記1.(2)イ（イ）記載のとおり、更生手続開始決定後に創業者らの提案に係る取締役が当社の代表取締役に選定されるなど、管財人と創業者らとの間で会社の運営を巡って意見の対立が生じている。

　そして会社更生手続の開始といった特殊事情をいったん措いた一般論でいえば、会社の支配権を巡る争いがある中で会社が募集株式や募集新株予約権を発行する場合には、それが「著しく不公正な方法」（会社法第210条第２号、第247条第２号）に該当するか否かについて、いわゆる主要目的ルールが適用される。

　そもそも更生会社において主要目的ルールが適用されるのか自体、議論があり得るところであるが、当社が引き続き上場会社としての地位を有していることに鑑み、仮に主要目的ルールが適用されたとして本ＤＥＳ対象第三者割当がどのように評価されるべきかについて、以下で検討する。

　まず、主要目的ルールが判例法理として形成されるに至ったのは、会社支配の帰属をめぐる争いがある場合に、取締役会の多数派が自派にのみ募集株式を割り当てる第三者割当てを行って議決権の多数を維持・争奪しようとすることがしばしば行われてきたからである。しかし、本ＤＥＳ対象第三者割当は、更生債権者（金融機関）に対して行われるものであり、これら金融機関は当社よりも遙かに企業規模が大きく、また金融機関として自らの合理性を十分に検証する能力を有しているのであるから、管財人にとって「自派」に該当するような存在ではないことは明らかである。

　また、主要目的ルールにおいて是認される目的は資金調達に限られず、業務提携その他の会社の正当な事業目的一般に及ぶ。その上で、本ＤＥＳ対象第三者割当の必要性が、第三者委員会、東京証券取引所及び裁判所といった、当社から独立した主体の認定に基礎を置くものであることは、上記(2)及び(3)で述べたとおりであるから、本ＤＥＳ対象第三者割当は正当な事業目的に基づくものであるといえる。特に、本更生手続についての更生手続開始決定に対する抗告審において、裁判所が本更生手続の中で創業者らの株主としての影響力の抑制を図る方策が採られることを想定していること（上記(2)イ（イ））は、主要目的ルールを前提としたとしても本ＤＥＳ対象第三者割当が是認されることを示している。

　さらに、主要目的ルールの根拠は、取締役の選解任（誰に会社を支配・経営させるか）は株主総会の専決事項であるところ、被選任者である取締役が選任者たる株主構成の変更を目的とする新株発行を行うことは会社法が定める機関権限の分配秩序に反する（公開会社の取締役は新株発行権限を有するものの、自己の思うがままに株主構成を変更するためにこの権限を利用することは一種の権限濫用行為である）という点にある。しかし、（ⅰ）更生会社においては、株主の権利の変更が更生計画の内容とされ(会社更生法第２条第２項)、更生計画は株主及び更生債権者等の関係者による決議並びに裁判所の公正・衡平の観点を含めた審査を経た上での認可といった手続により効力を生ずるのであるから、会社の支配の帰属は株主が決すべきであるという会社法の原則自体が、会社更生手続下では修正されている。また、（ⅱ）更生手続開始後は、募集株式及び募集新株予約権の発行は更生計画の定めによらなければ行うことができないところ(会社更生法第45条第１項第１号第２号)、本ＤＥＳ対象第三者割当も、裁判所が選任した管財人が立案し、関係人の決議と裁判所の認可を経た更生計画の遂行として行われるものであり（同法第175条及び第176条）、会社更生手続下における正当な権原を有するものである。したがって、本ＤＥＳ対象第三者割当においては、機関権限の分配秩序であるとか権限の濫用であるといった、主要目的ルールの根拠として説かれる事情がいずれも該当しない。

　以上のとおり、仮に主要目的ルールが適用されたとしても、割当先の態様、目的の正当性及び発行権原の正当性からみて、本ＤＥＳ対象第三者割当は不公正発行に該当するものではない。

(5）小括

　以上で述べてきたとおりであるから、本ＤＥＳ対象第三者割当については、財務体質の改善、ガバナンス改善及び上場廃止の回避という当社にとっての現時点での重要な課題を解決する目的（以下「本件三目的」という。）のために実施の必要性があるものと認められる。

２．本ＤＥＳ対象第三者割当の相当性

　上記1.に続いて、本ＤＥＳ対象第三者割当の相当性について検討する。相当性については、非選択的ＤＥＳと選択的ＤＥＳとで共通する部分も多いため、以下では本ＤＥＳ対象第三者割当全体についての相当性を検討しつつ、必要に応じて、非選択的ＤＥＳ及び選択的ＤＥＳで固有の点については項を分けて検討することとする。

(1）他の資金調達手段との比較からみた相当性

ア　資本増強を伴う代替手段との比較

　まず、本件三目的を、本ＤＥＳ対象第三者割当以外の方法によって達成可能なのであれば、それとの比較で本ＤＥＳ対象第三者割当に相当性が認められるのかを検討する必要がある。

　まず、資本増強を伴う代替手段の有無を検討すると、公募増資は、当社においては不可能である。特別注意銘柄に指定された更生会社である当社の株式について広く一般投資家の応募を求めることが現実的でないことは明白であるし、当社においては最近まで会計監査人による監査意見の意見不表明の状態が続いており、有価証券報告書も本来の法定の期限より遅れて提出していることからすれば、引受証券会社による引受審査を通過することも現実的でないためである。

　次に、株主割当増資及びライツ・オファリングは、全株主が持株比率を維持したまま資本参加する手法であるから、仮に実現したとしても株主構成に変動を生じさせず、ガバナンスの改善を達成し得ない点で、本件三目的との適合性を欠く。加えて、更生会社の株式の引受けを既存株主に求めることの現実性は乏しく、コミットメント型ライツ・オファリングについては公募増資と同様に引受審査の障害もある。

　さらに、スポンサーに対する第三者割当増資については、管財人が更生計画案の提出期限までの間に行ったスポンサー探索において、当社グループの三事業を一体として引き受ける現実的な提案が得られなかったという経緯があり（上記1.(1)）、現時点で採り得る選択肢ではない。

イ　負債の削減又は資本性資金化による代替手段との比較

　次に、ＤＥＳでも資本増強でもないが財務体質を改善する手段としては、まず債権放棄が考えられるが、債権放棄は本件三目的のうちガバナンスの改善及び上場廃止の回避には寄与しない。

　また、当社は資産超過の状態で更生手続の開始に至った会社であり、金融機関の債権はその大部分が担保目的財産により保全されていると考えられる。更生計画において権利者にその清算価値を下回る処遇を強いることは許されないから（清算価値保障原則。会社更生法第199条第２項参照）、担保により保全された債権の元本の切捨てを更生計画により強制することは法的に困難である。

　また、デット・デット・スワップ（劣後ローンへの転換）も、資本性の資金の増加に繋がるものではあるが、会計上の純資産を増加させるものではないから、債務超過の回避や上場廃止基準への対応に資するものではなく、議決権を生じさせない点でガバナンスの改善にも寄与しない。

　借入れ又は社債による資金調達に至っては、負債性資金の調達であって純資産を増強せず、財務体質の改善という目的にそもそも適合しない上、更生手続下にある当社が新規の与信を期待し得る状況にないことも明らかである。

ウ　資本構成に変更を加えない施策との比較

　最後に、株主構成に変更を加えることなくガバナンスの改善を図る手段として、 独立社外取締役の増強、内部統制の整備その他の機関設計上の施策が考えられる。実際、当社も改善計画に基づきこれらの施策を実施してきた。

　しかし、当社においては、上記1.(2)イ（イ）記載のとおり、更生手続開始決定（2026年５月８日）後に、（ⅰ）創業者らの申立てにより開催された臨時株主総会における管財人を兼ねる取締役１名の解任及び創業者らが提案する取締役１名の選任、（ⅱ）当該新任取締役の代表取締役への選定、及び（ⅲ）取締役会における管財人解任の申立ての決議がされている。

　これらの一連の経緯や、もともと東京証券取引所が当社の株式を特別注意銘柄の指定理由において問題としたのが創業者の影響力に起因する全社的なガバナンスの機能不全であったこと（上記1.(2)イ（ウ）参照）からすると、更生手続の終結後に経営権限が取締役会に復帰したとして、現在の取締役会の構成に照らせば、資本構成に変更を加えない機関設計上の施策のみで更生手続終結後のガバナンスの継続性を担保することに期待することは難しいものと考えられる。

エ　小括

　以上のとおり、本件三目的を併せて達成し得る現実的な代替手段は見当たらず、更生債権等を対象とするＤＥＳという手法の選択は、清算への移行を回避しつつ、債権者の合理的な同意の下で資本構成の再構築を可能にするものとして、最も合理的なものと認められる。

(2）スキームの相当性

ア　本ＤＥＳ対象第三者割当のスキーム全体の相当性

　本ＤＥＳ対象第三者割当は、更生債権のうち利息・遅延損害金部分を対象として全更生債権者に一律に適用される非選択的ＤＥＳと、更生担保権及び更生債権のうち非選択的ＤＥＳの対象とならない部分を対象として各更生債権者の行使の選択に委ねられる選択的ＤＥＳに分かれている。

　この構造は、確実に実現されるＤＥＳ（これに伴い希釈化も確実に生じる。）を債権の付随的部分である利息・遅延損害金に絞りつつ、元本部分の資本化は、各債権者の自律的な判断に委ねるものである。そのため、新株予約権の行使に伴う追加的な希釈化は、新株予約権がインザマネーになる程度に株式価値が回復して初めて、しかも漸進的に生じる設計になっている。

　このような二層構造のＤＥＳを採用すること自体が、既存株主への悪影響を本件三目的達成に必要な範囲に限定しようとする仕組みとして、相当性を有するものといえる。

イ　非選択的ＤＥＳのスキームの相当性

（ア）対象債権を利息・遅延損害金部分に限定したことの相当性

　上記アのとおり、非選択的ＤＥＳの対象は更生債権のうち利息・遅延損害金部分のみであり、元本部分及び更生担保権は含まれない。

　まず更生担保権は、本更生手続においてそのすべてが担保により保全されていることが確認されたものであり、これを強制的な株式化の対象とすることは、担保価値に相当する弁済によらずに担保権を実質的に喪失させる効果を持つから、清算価値保障の観点から更生計画の公正衡平の要件（会社更生法第199条第２項）に抵触するおそれがある（前記(1)アと同旨である）。更生債権についても、金融機関が有するものの大部分は当社及び子会社の担保目的財産により保全されていると考えられ、元本部分の強制的な株式化について更生債権者の同意を得られる見込みは低い。

　これに対して、利息・遅延損害金は債権の付随的部分であり、特に更生手続開始後に発生するものは、破産手続であれば劣後的破産債権として劣後的な配当順位に置かれる性質のものである（破産法第99条第１項参照）。清算的処理において最も回収可能性の低い部分を株式に転換し、元本部分の弁済を維持することは、権利の実質的な順位に即した権利変更であって、衡平に適っている。

　実際、現時点までに実施された金融機関向け説明会においても、利息・遅延損害金部分を非選択的ＤＥＳの対象とすることについて金融機関からの明示的な異議は出されていない。

　以上のとおり、会社更生法の要請、債権の性質及び従前の交渉経緯から、非選択的ＤＥＳの対象債権に元本を含めず利息・遅延損害金に限定することは、更生計画案の可決可能性・遂行可能性の観点から相当である。

（イ）Ａ種種類株式を用いることの相当性

　次に、非選択的ＤＥＳの特徴として、ＤＥＳに伴い発行される株式が普通株式ではなくＡ種種類株式であるという点が挙げられる。

　まず、普通株式を発行するか種類株式を発行するか、いずれの方法でも創業者らの議決権保有割合を約26％程度まで低下させる以上、既存株主に生じる持分割合の低下それ自体に差異はない。

　もっとも、Ａ種種類株式については、下記のように様々な工夫を行うことで、普通株式の発行に比して既存株主の利益への配慮がされている。

　まず、Ａ種種類株式には、将来スポンサーが出現した場合等における金銭対価（払込金額と同額）での取得条項が付されている。当社において、管財人がガバナンスの一層の安定化や更生計画の履行の確実性の向上のため再度スポンサーを探索する可能性があることは上記1.(1)イ記載のとおりであるところ、その結果として将来スポンサーが出現した場合でも、この取得条項を活用することで、スポンサー出資による希釈化とＤＥＳによる希釈化とが重畳的に適用されることが回避可能になっている。これは普通株式を発行した場合には得られない、既存株主への影響の緩和手段といえる。

　次に、Ａ種種類株式の内容に目を転じると、Ａ種種類株式は無配当とされ、残余財産の分配についても普通株式と同順位・同額とされており、既存株主に優先する経済的権利を持たない。またＡ種種類株式の普通株式への転換は、Ａ種種類株主の請求によるのではなく、当社が裁判所の許可を得て行う取得条項の発動によってのみ生じる。したがって、債権者が任意に普通株式化して市場で売却することはできない。さらに、転換価額についても、市場価格（30取引日終値平均）に合わせて半年ごとに修正される方式であり、ディスカウントが付されておらず、かつ、130円から600円の範囲に限定され、転換による希釈化は常に時価を基準とし、その規模にも上限が画されている。

　さらに、本件三目的というそもそもの非選択的ＤＥＳの必要性との関係を検討すると、（ⅰ）Ａ種種類株式は議決権を有するものの、Ａ種種類株式の譲渡には取締役会の承認を要するため、更生債権者が継続してこれを保有することが想定され、当社の再建に直接の利害関係を有する者によるモニタリングという目的に即した設計となっていること、（ⅱ）Ａ種種類株式には発行から15年を経過した場合の強制取得条項が付されており、恒久的な資本ではなく、再建期間に対応した暫定的な資本として設計されていることが認められる。

　以上のとおり、過度な希釈化の防止、株式の内容面での既存株主への配慮及びガバナンスの改善という目的達成に不可欠な範囲での株主権付与という点からみて、Ａ種種類株式を用いることは相当であると認められる。

ウ　選択的ＤＥＳのスキームの相当性

　続いて選択的ＤＥＳのスキームの相当性を検討すると、まず、元本部分の資本化を各債権者の行使の選択に委ねるというスキーム自体が、元本については全額弁済を行うという当社の従前からの方針と整合的である。また、金融機関には銀行法・独占禁止法上の議決権保有規制の制約といった特有の規制があり、選択制の下で各行が自らの規制環境・経営判断に応じて行使の時期及び規模を調整することができるから、これらの各種規制の整合性との関係でも選択制を採用することには合理性がある。

　次に、第１回新株予約権の行使価額に着目すると、行使価額には修正条項が付されていると同時に、下限（200円）及び上限（600円）が設定されている。新株予約権の行使価額に修正条項を付することは、行使を誘引するという合理性があり、一般的に上場会社が発行する新株予約権でも採用されており、また行使価額の修正も年２回、市場価格（30取引日終値平均）の95％という水準に固定されているから、既存株主の犠牲において行使を誘引するものとはいえない。

　また、行使価額の修正は下方にも上方にも行われるから、まず株価下落時には行使価額が下方に修正されて行使余地を確保しつつ、希釈化が無制限に進行しないように下限行使価額を設けることにより、交付株式数の総数は350万株を上回らない設計になっている。

　他方、株価が上昇した場合は行使価額が上方修正されるから、希釈化を防止しつつ行使が行われるようバランスが図られている。なお、上限行使価額が存在するため、株価が上限行使価額を超えて上昇した場合でも行使価額は600円に据え置かれる結果、新株予約権者に利益が生じ得る。もっとも、これは、選択的ＤＥＳの目的（行使による債務の資本化）が債権者の任意の行使なくして達成されない以上、行使を促す誘因として合理的な範囲の設計であると考えられるし、第１回新株予約権の行使は当社の弁済負担の消滅と引換えであるから、行使が促進されること自体が当社ひいては株主全体の利益となるという効果もある。また、600円は現在の株価水準の２倍を超える水準であり、株価がかかる水準に達する局面では、既存株主も相当程度の利益を既に享受していると考えられるから、上限行使価額の設定が新株予約権を引き受ける者を特に有利に扱うものとはいえない。

　さらに、第１回新株予約権にも、Ａ種種類株式と平仄を合わせて、スポンサー出現時及び相当期間経過時における払込金額と同額での取得条項が定められているほか、10年間という行使期間の制限、並びに取締役会の承認を要する譲渡制限が付されており、イ（イ）で述べたのと同様の配慮がされている。

　以上のとおり、選択的ＤＥＳのスキームにおいても、過度な希釈化の防止と本件三目的の実現可能性のバランスを取った設計がされている。

エ　小括

　以上のとおり、本ＤＥＳ対象第三者割当のスキームは、非選択的ＤＥＳと選択的ＤＥＳの二層構造を基礎としつつ、非選択的ＤＥＳと選択的ＤＥＳのそれぞれにおいて、本件三目的の実現可能性を確保しつつ、更生債権者の利益及び既存株主の利益のバランスを図る工夫がされているから、全体としてスキームの相当性が認められる。

(3）割当予定先の選定理由及び払込みの確実性

　本ＤＥＳ対象第三者割当が更生債権の株式への転換を内容とするものである以上、その割当予定先は、当然ながら全て本更生手続における更生債権者たる金融機関である。また、割当ての配分も各債権者の有する対象債権の額に応じて定まる。すなわち、本件においては、平時の第三者割当において割当先の選定理由が慎重に行われるべき事情（発行会社側の裁量による恣意的な割当先の選別のおそれ）の前提が当てはまらない。

　また、払込みの確実性についても、本ＤＥＳ対象第三者割当は確定更生債権等を出資の目的とする現物出資であって金銭の払込みを伴わないから、割当予定先の資力・払込原資の確認という平時の審査項目は基本的に妥当しない。出資の目的となる債権は、本更生手続における債権の届出・調査を経て確定したものであり（会社更生法第144条以下参照）、その存否及び金額に争いはない。平時のＤＥＳにおいて問題となり得る現物出資の目的たる債権の実在性についても、上記の確定手続を経ていることにより、疑義の生じる余地はない。

　なお、割当予定先がいずれも金融監督法制の下で監督を受ける金融機関であり、反社会的勢力との関係がないことは、当社がＡ種種類株式に関して東海財務局に提出する有価証券届出書において確認・記載されているとおりである。

　以上のとおり、本ＤＥＳ対象第三者割当において、割当予定先の選定及び出資の履行の確実性について、相当性を疑わせる事情は認められない。

(4）発行条件の相当性

ア　検討の枠組み

　更生計画の定めに基づく募集株式や募集新株予約権の発行においては、募集事項は更生計画において定められ（会社更生法第175条・176条）、更生計画の遂行については、株主総会の決議その他の機関の決定（取締役会の決議及び種類株主総会の決議を含む。）を要しない（同法第210条第１項）。したがって、会社法の有利発行規制（株式について会社法第199条第２項第３項及び第201条第１項、新株予約権について会社法第238条第３項第２号及び第240条第１項）は、本ＤＥＳ対象第三者割当については、本来的には及ばない。

　もっとも、会社更生法においても、更生計画の認可審査においては公正衡平の原則（会社更生法第199条第２項）が適用され、その中には更生手続の前後で継続して株主としての地位を有する者と、更生手続の結果として新たに株式（潜在的な株式を含む。）を有することとなる者との間の公正性・衡平性も含まれるから、募集株式や募集新株予約権の発行における発行条件の公正性も求められるものと考えられる。

　また、当社の株式が上場を維持している以上、金融商品取引法に基づく開示規制及び金融商品取引所の規則は、更生手続下においても適用を免れないところ、本ＤＥＳ対象第三者割当は、希釈化率が25％以上となるものであるから、大規模な第三者割当（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式（記載上の注意（23-６））に該当して有価証券届出書における所定の事項の記載を要するほか、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条により、経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は株主の意思確認手続のいずれかを経ることが求められる。

　以上を踏まえ、本意見書では、当社が更生会社であるとはいえ、平時の規律に照らしても本ＤＥＳ対象第三者割当の発行条件が相当といえるかを検証する。

イ　Ａ種種類株式（非選択的ＤＥＳ）について

　当社はＡ種種類株式の評価を、当社及びＡ種種類株式の割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である赤坂国際に依頼した。これを受けて同社は、当社に提出した評価報告書において、ブラック・ショールズ・モデルやモンテカルロ・シミュレーションといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、Ａ種種類株式の経済実態が転換社債に類似すること（普通株式を対価とする取得条項及び金銭を対価とする取得条項の存在）に着目し、一般的な価格算定モデルのうち二項モデルを用いて、Ａ種種類株式の評価を実施した。

　また、赤坂国際は、Ａ種種類株式の評価を行うにあたり、評価基準日現在の市場環境等を考慮して、各種パラメータ（当社普通株式の株価、ボラティリティ、普通株式予定配当額、無リスク利子率、クレジット・スプレッド等）を適用しているが、こうしたパラメータの採用理由は、客観的な根拠や、一般的に当該パラメータにおいて評価実務上引用される統計資料に基づくものであり、採用されたパラメータに不自然な点は見当たらない。

　以上を踏まえ、赤坂国際は、払込金額を130円とした場合のＡ種種類株式の評価額を１株当たり34.5円と算定している。

　この算定結果は、算定基準日時点における当社の普通株式の株価（273円）と比べて低い金額であるが、Ａ種種類株式が無配当で、残余財産分配においても普通株式と同順位・同額にとどまり、金銭対価の取得においても払込金額と同額の交付を受けるにすぎないこと、さらにＡ種種類株式の普通株式への転換について、Ａ種種類株主の側は何らの権利も有しないこと（さらに転換には裁判所の許可が必要であり、当社もまた転換について裁量を有するわけではないこと）（上記(2)イ（イ）参照）とも整合的である。

　そして、このような算定結果からすれば、Ａ種種類株式の割当予定先である更生債権者は、１株につき払込金額と同額である130円分の確定更生債権の消滅と引換えに、独立算定機関の評価によればその約４分の１の価値を有するＡ種種類株式を取得するのであるから、発行条件が割当予定先にとって特に有利なものではなく、相当と認められることが明らかである。

　なお、上場会社が第三者割当増資を行うに当たっては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を参照して、直近の市場株価の90％という基準を示していることが広く知られており、多くの裁判例でもこの指針が参照されている。しかし、この指針は普通株式の発行を前提とするものであり、権利の内容が大幅に異なるＡ種種類株式の払込金額に直接適用されるものではない。

　以上より、Ａ種種類株式の発行条件は、割当予定先に特に有利なものとはいえないことが明らかであり、相当と認められる。

ウ　第１回新株予約権（選択的ＤＥＳ）について

　既に述べたとおり、会社法上、新株予約権についても有利発行規制が設けられているが、新株予約権についての払込金額が特に有利な金額であるか否かの判断については、裁判例及び学説上、新株予約権自体の公正な価額をオプション評価モデルにより算定し、新株予約権の払込金額がこれに見合っているか否か（すなわち、発行時点におけるその新株予約権の金銭的評価を著しく下回る対価で会社が新株予約権を発行するものであるか否か）を判断基準とする考え方が有力である。

　これを第１回新株予約権についてみると、当社は第１回新株予約権の評価を独立した外部の第三者算定機関である赤坂国際に依頼した。これを受けて同社は、当社に提出した評価報告書において、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて第１回新株予約権の評価を実施した。

　また、赤坂国際は、第１回新株予約権の評価を行うにあたり、評価基準日現在の市場環境等を考慮して、各種パラメータ（当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等）を適用しているほか、割当予定先の権利行使行動や新株予約権行使による株式処分コスト等に一定の前提を置いているが、こうしたパラメータの採用理由や前提事項は、客観的な根拠や、一般的に当該パラメータにおいて評価実務上引用される統計資料に基づくものであり、不自然な点は見当たらない。

　以上を踏まえ、第１回新株予約権の発行価格（１個当たり1,788円）は、赤坂国際の算定した公正価値と同額で決定されている。新株予約権が無償又は名目的な対価で付与されるのではなく、独立算定機関の算定価値どおりの発行価格が設定されている以上、付与の時点における価値移転は生じない。

　このほか、第１回新株予約権の行使価額は、当初は更生計画認可決定日に先立つ市場価格（30取引日終値平均）の95％、以後は半年ごとに同方式で修正される。この95％という水準は、イで挙げた日本証券業協会の指針が掲げる90％を上回るものであり、また、修正の基準を修正日直前の終値等ではなく30取引日の平均値としたことは、一時的な株価変動によって行使価額が不合理な金額となることを防ぐものとして合理的である。さらに、行使価額に下限及び上限が付されていることも合理的であることは、既に述べたとおりであるし（上記(2)ウ）、これらの第１回新株予約権に付された諸条件は、いずれも上記の赤坂国際の算定において織り込まれている。

　以上からすれば、第１回新株予約権の発行条件も相当と認められる。

エ　小括

　以上のとおり、本ＤＥＳ対象第三者割当の発行条件は、いずれも独立の第三者算定機関である赤坂国際による一般に受容された手法に基づく価値算定に依拠して決定されており、相当と認められる。なお、当職は価値算定の専門家ではないから、赤坂国際の算定結果を独自に再計算するものではないが、算定機関の独立性、採用された手法及び前提の開示状況並びに決定過程に照らし、発行条件の相当性を疑わせる事情は認められない。

(5）希薄化の程度

ア　本ＤＥＳ対象第三者割当で生じる希薄化

　本ＤＥＳ対象第三者割当において、Ａ種種類株式第三者割当により発行されるＡ種種類株式は最大4,884,884株（議決権数48,840個）であり、2026年９月７日現在の当社の議決権総数63,712個に対する希薄化率は約76.7％である。これに、第１回新株予約権の全部が下限行使価額で行使された場合に交付される普通株式最大3,500,000株（議決権数35,000個）を合算した場合の希薄化率は131.6％に達する。

　そのため、本ＤＥＳ対象第三者割当により相当の希薄化が生じることになる。

イ　希薄化についての検討

　上記のとおり、本ＤＥＳ対象第三者割当は、相応の希薄化を生じさせるものではあるから、その相当性が認められるのか検討すると、まず、上記アの希薄化率は理論上の最大値である。すなわちＡ種種類株式の普通株式への転換価額の下限は払込金額と同額の130円とされていることから、転換により交付される普通株式の数がＡ種種類株式の発行数を上回ることはない。すなわち、既存株主に生じる希釈化の上限は発行時点の規模で確定しており、転換によって拡大することはない。同様に、第１回新株予約権による交付株式数は下限行使価額の設定により350万株を上回らない。

　また、本ＤＥＳ対象第三者割当による希薄化は無償又は廉価の株式交付によるものではなく、既存株主は、希薄化の対価として、合計最大約13億円の債務の消滅による純資産の増強と信用力の回復という反対給付を受けるという点に留意を要する。

　続いて、本ＤＥＳ対象第三者割当による希薄化によって当社の株主に生じる影響を検討すると、創業者らの議決権保有割合は約46％から約26％程度（非選択的ＤＥＳ）を経て、選択的ＤＥＳによって第１回新株予約権の全部行使時には約20％程度まで低下することがあり得るものと想定されている。

　そして、（ⅰ）非選択的ＤＥＳによる創業者らへの影響を考えると、金融商品取引法上、公開買付けが強制される基準は議決権の30％とされており、法令上も30％が会社への支配的な影響力の取得の閾値とされていること、及び（ⅱ）選択的ＤＥＳを考慮しても、約20％という水準が会計基準上も財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響力があるものと認められる水準であることを踏まえると、本ＤＥＳ対象第三者割当による希薄化の効果は、創業者らの議決権保有割合を30％以下に引き下げる一方、20％を下回らせない程度の設計となっており、創業者らから株主としての影響力を過分に奪うものではない。

　このほか、本ＤＥＳ対象第三者割当による希薄化は一般株主の持分割合にも及ぶが、その経済的利益の希釈が市場価格を基準とする転換・行使の仕組みにより統制されていること、希薄化の対価として財務基盤の回復がもたらされること、さらには本ＤＥＳ対象第三者割当が、上場維持を通じて市場での売却以外に現実的な換金手段を持たない一般株主の株式の流動性を保全する実現可能性のある唯一の方策であることに照らせば、一般株主にとって、本ＤＥＳ対象第三者割当により生じる持分割合の低下という不利益は、これにより確保される利益との均衡を失するものではないといえる。

ウ　小括

　以上のとおり、本ＤＥＳ対象第三者割当による希薄化は、規模において大きいものの、上限が確定され、対価を伴い、到達水準が目的との関係で必要な限度に画されているから、その程度は相当と認められる。

(6）本ＤＥＳ対象第三者割当に関する手続の公正性

　本ＤＥＳ対象第三者割当の相当性に関しては、上記のほか、下記のとおり手続の公正性が確保されている点も相当性を補強する事項として挙げられる。

ア　意思決定主体の独立性と裁判所の監督

　本ＤＥＳ対象第三者割当は、裁判所が選任した管財人（会社更生法第42条第１項）が、その専属的な権限（同法第72条第１項）に基づき立案し、更生計画案の内容として裁判所に提出したものである。すなわち、本ＤＥＳ対象第三者割当による株式及び新株予約権の発行の意思決定は、裁判所の選任及び監督にのみ服する機関によって行われており、平時の第三者割当において手続の公正性に関して生じる懸念（発行会社の経営陣と特定の株主との利害関係）は存在しない。

　しかも、当社は、発行条件の決定にあたり、法令上要求されていないにもかかわらず、独立の第三者算定機関たる赤坂国際による価値算定を取得している。

　以上からすれば、本ＤＥＳ対象第三者割当の意思形成過程における公正性に何ら疑義はない。

イ　関係人の手続保障

　本ＤＥＳ対象第三者割当は、更生計画の認可の確定を経なければ実行されない。更生計画案は、更生担保権者、更生債権者及び株主の組に分かれた関係人の決議に付され（会社更生法第196条）、当社は債務超過の状態にないから、創業者らを含むすべての株主は、株主の組において議決権を行使し、計画案に対する賛否を表明する機会を制度的に保障されている（同法第166条参照）。

　そして決議を経た計画案は、裁判所による認可要件の審査に付され、認可決定に対しては利害関係人による即時抗告が可能である（同法第202条）。さらに、仮にいずれかの組が計画案を可決しなかった場合には、当該組の権利者の権利を保護する条項を定めた上でなければ認可はされないから（同法第200条）、反対する権利者の経済的利益については、決議の帰趨にかかわらず、裁判所の審査を通じて保護される仕組みが用意されている。

　加えて、本ＤＥＳ対象第三者割当の実行段階においても、更生手続係属中におけるＡ種種類株式及び第１回新株予約権の要項上の当社の決定事項は管財人が決定し、転換・取得・条件調整等の重要な局面には裁判所の許可が要件として組み込まれており、裁判所の関与は発行後も継続することで公正性が担保される。

ウ　開示及び取引所規則への対応

　本ＤＥＳ対象第三者割当については、有価証券届出書において大規模な第三者割当に係る事項を含む開示が行われるほか、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づいて、経営者から一定程度独立した立場からの必要性及び相当性に関する検証（本意見書における検討はこれに対応するものである。）が行われる。

(7）小括

　上記(1)から(5)までで検討してきたとおり、本ＤＥＳ対象第三者割当は他の資金調達手段と比べても相当性が認められるほか、スキームの相当性や発行条件の相当性も認められる。

　さらに、本ＤＥＳ対象第三者割当の希薄化の程度も合理的であってやむを得ないものと認められるほか、上記(6)で述べたような、本ＤＥＳ対象第三者割当の相当性を補強する事情も認められる。

　以上のとおりであるから、本ＤＥＳ対象第三者割当には、相当性が認められる。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　株式会社トーシンホールディングスは、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。詳細につきましては、後述の「重要な契約等（会社更生手続開始決定及び会社更生手続における更生計画案の提出について）」に記載しております。

　今後は会社更生手続の開始決定に基づき更生手続を遂行することとなり、当社の管財人は2026年９月９日に更生計画案を裁判所に提出しておりますが、裁判所による更生計画の認可を受けていないことなどから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表及び財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表及び財務諸表に反映しておりません。

(1）連結経営指標等

　（注）１．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第37期、第38期、第39期、第40期、第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第37期、第39期、第40期、第41期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、その申立てを行い、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。これに伴い、第41期は、2026年５月１日から2026年５月８日までの８日間の変則決算となっております（会社更生法232条２項、企業内容等開示ガイドライン24-２）。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第37期、第38期、第39期、第40期、第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第37期、第39期、第40期、第41期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．第37期、第39期、第40期、第41期の配当性向は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、その申立てを行い、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。これに伴い、第41期は、2026年５月１日から2026年５月８日までの８日間の変則決算となっております（会社更生法232条２項、企業内容等開示ガイドライン24-２）。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、移動体通信機器の販売を主たる業務とする移動体通信関連事業、賃貸ビル・賃貸マンションの不動産賃貸を主たる業務とする不動産事業、ゴルフ場の運営を主たる業務とするリゾート事業を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1)  移動体通信関連事業

連結子会社の株式会社トーシンモバイルにおいて、主に次の事業を展開しております。

①各キャリア（各通信事業者）から仕入れた移動体通信機器等を当社直営店で新規・既存顧客へ直接販売する事業。

②各キャリアが提供する携帯電話サービス契約への加入取次をはじめ、各種サービス変更手続の業務受託。

③販売代理店への移動体通信機器の卸売及び携帯電話サービス契約への加入取次、各種サービス変更手続きの業務委託。

④法人・事務所向営業及びサービス事業。

(2)  不動産事業

　　 当社及び連結子会社のトーシンコーポレーション株式会社において、主に次の事業を展開しております。

　　 ①貸しビル・賃貸マンションの不動産賃貸事業。

　　 ②不動産販売事業。

(3)  リゾート事業

　　 連結子会社のトーシンリゾート株式会社、株式会社伊良湖シーサイドゴルフ倶楽部において、主に次の事業を

　　 展開しております。

　　 ①ゴルフ場の運営管理。

　　 ②運営受託を対象とするゴルフ場の新規開拓。

　　 ③ゴルフ練習場の運営管理。

(4)  その他

　　 飲料水の販売、太陽光発電事業、ゴルフレッスン施設の運営等を行っております（ただし、2026年７月31日をもって、ゴルフレッスン施設（ゴルフリークス）の運営は閉業いたしました）。

 　[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

【画像・図表はPDF原本参照】

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社であります。

　（注）２．株式会社トーシンモバイルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報の移動体通信関連事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

　（注）３．債務超過会社であり、債務超過の額は2026年５月８日時点で1,061百万円となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループでは、手元資金を上回る多額な有利子負債を有しており、当社グループの流動比率（＝流動資産/流動負債）は、継続して危険な水準となっております。このような財務状況の中、前連結会計年度において、当社の子会社における不適切会計について過年度の決算訂正を行ったものの当社の2025年４月期に係る連結財務諸表等に対する会計監査人の監査報告書の意見が不表明となったことに起因して、取引金融機関との間の借入契約のコベナンツに抵触した上、2025年11月22日付けで、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」又は「東証」ということがあります。）により、当社株式は特別注意銘柄に指定され、当社株式の上場廃止リスクが生じております。また、当社グループは、2025年８月以降、取引金融機関に対して、元本の返済が困難となり返済猶予を依頼する状況に陥っておりました。

　かかる状況下において、一刻も早く上記会計不祥事に起因する一連の混乱に終止符を打ち、当社グループのガバナンス体制を改善するとともに、金融機関に対する有利子負債の返済計画を新たに策定するなどの施策を通じて当社の経営体制と財務状態を安定化させるため、当社は、再建計画を策定し上場を維持しながら会社更生法に基づく更生手続により事業再生を図ることとし、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。

　このような状況により、当社グループには、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社グループでは、これらの状況を早期に解消し、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、再建計画を策定し上場を維持しながら、会社更生法に基づく更生手続を利用することにより、事業の再建を目指してまいります。会社更生法の下では、裁判所が選任した管財人に会社の事業経営権及び会社財産の管理処分権が専属するものとされております。したがって、当社は裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいります。詳細は後述の「重要な契約等（会社更生手続開始決定及び会社更生手続における更生計画案の提出について）」をご参照下さい。

　当社の管財人は、2026年９月９日に更生計画案を裁判所に提出しておりますが、裁判所による更生計画の認可を受けていないことなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

 　　当社グループは取り巻く事業環境の変化に柔軟に対応し、企業価値及び業績のさらなる向上を目指し、お客様、取

　　引先及び従業員の安全を最優先に考え、関係機関と連携しながら様々な取り組みを実施してまいります。

①　移動体通信関連事業

　　　・既存店の収益性を向上させるため、顧客ニーズが高い商材の提案や対面での接客を強みとしたサービスを提供し

　　　てまいります。

　　　・収益性の高い店舗網を拡大するため、新店及び集客力のある好立地への店舗移転改装については、市場動向を見

　　　極めつつ、販売予測、投資採算性等を慎重に検討し決定してまいります。

　　　・店舗における生産性を高めるため、店舗オペレーションの改善やお客様の待ち時間の短縮化、独自イベントの開

　　　催等、お客様との継続的な関係強化に取り組んでまいります。

②　不動産事業

　　　・情報収集と顧客開拓を進め、入居機会を的確に捉えることで、引き続き不動産業者とのリレーションシップ強化

　　　を行ってまいります。

　　　・賃貸オフィスビル及び賃貸マンションの効率運営により、安定した収益確保を目指してまいります。

③　リゾート事業

　　　・複数のゴルフ場及びゴルフ練習場をオペレーションすることで、集客力の向上や運営の効率化を図る体制を整

　　　え、経営効率を高めるとともに施設整備を行い、魅力的なサービスを提供し、売上・利益の拡大を図ってまい

　ります。

④　人材の採用と育成、職場環境の整備

　　　・新卒・中途ともに優秀かつ即戦力としての人材確保に向けて多面的な採用活動を続けております。企業の持続的

　　　な成長・発展を実現するためには従業員一人ひとりが向上心を持って持続的に成長していくことも重要と考えてお

　　　りますので、様々な事業や業務にチャレンジできる環境の整備及び多様な働き手を支援する環境を整備してまいり

　　　ます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループでは、当社及び連結子会社においてサステナビリティに関する取り組みを進めております。本項目では、当社グループのサステナビリティに関する取り組みの中でも重要性の高い取り組みについて記載しております。

また、以下の体制及び取り組みについては、本有価証券届出書提出日現在の状況を記載しております。今後サステナビリティという観点から、改めて体制と方向性を検討してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスについては、当社取締役会が役割を果たしていきます。また、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理するための過程については、グループ各社の代表取締役を中心としたグループ戦略会議で議論を行い、当社の戦略とすべき項目については、取締役会に議案を上程し、取締役会においてサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理していきます。ただし、前述のとおり、現在、当社について会社更生手続が開始されており、管財人に事業の経営権及び会社財産の管理処分権が専属しています。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　　４　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループは、一定水準以上の企業としての気候変動対応に備えるためにも、太陽光発電事業への取り組み推進や、社内では効率化を伴う電子化（ペーパーレス化）の推進などを行い、企業文化や社員への気候変動対応への重要性の周知を進めております。

　今後も気候変動問題については、当社グループとしても中長期的な検討課題と捉え適切な検討や戦略を進めてまいります。

　当社グループは、「人材」を価値創造、競争優位の源泉と位置づけ、人材に投資することで、「人材が育ち、人材で勝つ会社」を目指します。「人材」の価値を高めることで、組織能力を向上させ、事業を強くし、事業戦略の実現および当社の持続的成長・価値向上を実現してまいります。

(3）リスク管理

　企業を取り巻く環境が複雑性を増す中、企業活動に重大な影響を及ぼすリスクを全社的に管理する体制を構築することが重要であることを踏まえ、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。「リスク・コンプライアンス委員会」では、サステナビリティに関連するリスクを含め、重要な企業リスクと部門リスクに選別して管理した上で、年度計画を策定し、事業活動や収益等への影響が大きいリスクに関するグループ全体の取組みを推進・サポートし、当該取組みの進捗のモニタリングを行っております。「リスク・コンプライアンス委員会」で協議及び承認された内容は、定期的に取締役会へ報告され、取締役会において当該報告の内容に関する管理・監督を行っております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　　４　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　サステナビリティ項目に係る指標及び目標については、当社グループとしても中長期的な検討課題と捉え、今後、取締役会で議論を行い定めてまいります。

　人材育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標について、具体的な指標としては「従業員数」は育成の対象者数であり、その後の従業員満足度が低いと離職に繋がるため、増加数が重要な指標の一つであると認識しております。

　詳細は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等 従業員数」のとおりであります。

３【事業等のリスク】

  当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況、株価等に影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスク事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　①　特定取引先への依存について

　　当社グループのおかれた経営環境は、移動体通信機器市場の成熟・競争激化により一段と厳しさを増しており、主要な事業である移動体通信関連事業の手数料収入等が、ソフトバンク株式会社及びＫＤＤＩ株式会社の２社に依存しております。そのため、各通信事業者の経営施策によっては、予定した収益をあげられない可能性があります。

②　通信事業者からの受取手数料について

　　当社グループは、通信事業者が提供する移動体通信サービスへの加入契約の取次等を行うことにより、当該サービスを提供する事業者から契約取次の対価として手数料を収受しております。手数料収入の金額、支払対象期間、支払対象サービス、通話料金に対する割合等は、各通信事業者との契約内容及び条件等に基づいております。

　　今後、通信事業者の事業方針の変更等により、大幅な取引条件の変更が生じた場合には当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　出店計画について

　　ソフトバンクショップ、ａｕショップ、ワイモバイルショップ及びＵＱモバイルショップの出店は、ソフトバンク株式会社及びＫＤＤＩ株式会社の戦略に基づいて決定しております。出店の開設場所、規模、運営形態については、協議の上決定されることとなり、各通信事業者の戦略及び方針によっては、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

④　代理店契約について

　　当社グループは、ソフトバンク株式会社及びＫＤＤＩ株式会社と代理店契約を締結しております。この代理店契約は、１年毎の自動更新であり、受託業務の実績が一定期間を通じて著しく不振である等の理由により中途解約も可能であることから、契約を解除されるリスクがあります。

⑤　携帯番号継続利用制度について

　　2006年10月24日から実施された携帯番号継続利用制度（ＭＮＰ＝モバイル・ナンバー・ポータビリティ）により、各通信事業者間の乗り換えが比較的容易となりましたが、当社はソフトバンク株式会社及びＫＤＤＩ株式会社の２社が主力であるため、他の通信事業者への転出が高まった際は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報保護について

　　当社グループは、移動体通信関連事業、不動産事業、リゾート事業の各事業活動で個人情報を取り扱っております。不測の事態等により個人情報が流出等した場合、当社グループの信頼性の失墜や損害賠償請求等により業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　固定資産の減損について

　　当社グループは、有形固定資産や無形固定資産等の固定資産を保有しております。これらの資産については減損会計を適用し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかどうかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。しかし、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、減損処理により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　不動産事業について

　　以下に掲げる事由により、予定した収益をあげられない可能性があります。

・景気について、当社想定外の経済情勢の変動。

・金利について、当社想定外の急激な金利上昇。

・季節について、物件引渡し時期の集中による四半期毎収益ボリュームの偏り。

・「金融商品取引法」及び不動産法制等について「建築基準法」「都市計画法」等の大幅な変更。

⑨　リゾート事業について

　　以下に掲げる事由により、予定した収益をあげられない可能性があります。

・景気について、当社想定外の経済情勢の変動。

・金利について、当社想定外の急激な金利上昇。

    ・季節について、当社想定外の気候の変化。

⑩　移動体通信関連事業の法的規制について

　　移動体通信関連事業においては、電気通信事業法等の法令順守だけでなく、監督官庁である総務省関連の自主規制ガイドライン等遵守すべき事項が多岐にわたります。これらに抵触した場合には、当社グループに対する信頼性の失墜、損害賠償請求等により、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑪　過年度決算訂正への影響について

　　当社グループは、過去の不適切な会計処理・開示について、第三者委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、2026年７月31日に第39期有価証券報告書の訂正報告書及び第40期半期報告書の訂正報告書を提出いたしました。これにより、今後、当社グループは開示規制違反に係る課徴金の納付命令等の措置を受けるなど法令・規則等に従った対応を図る必要が生じる可能性があります。また、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性があります。

⑫　継続企業の前提に関する重要事象等について

　　当社グループでは、手元資金を上回る多額な有利子負債を有しており、当社グループの流動比率（＝流動資産/流動負債）は、継続して危険な水準となっております。このような財務状況の中、前連結会計年度において、当社の子会社における不適切会計について過年度の決算訂正を行ったものの当社の2025年４月期に係る連結財務諸表等に対する会計監査人の監査報告書の意見が不表明となったことに起因して、取引金融機関との間の借入契約のコベナンツに抵触した上、2025年11月22日付けで、株式会社東京証券取引所により、当社株式は特別注意銘柄に指定され、当社株式の上場廃止リスクが生じております。また、当社グループは、2025年８月以降、取引金融機関に対して、元本の返済が困難となり返済猶予を依頼する状況に陥っておりました。

　　かかる状況下において、一刻も早く上記会計不祥事に起因する一連の混乱に終止符を打ち、当社グループのガバナンス体制を改善するとともに、金融機関に対する有利子負債の返済計画を新たに策定するなどの施策を通じて当社の経営体制と財務状態を安定化させるため、当社は、再建計画を策定し上場を維持しながら会社更生法に基づく更生手続により事業再生を図ることとし、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。詳細については「重要な契約等（会社更生手続開始決定及び会社更生手続における更生計画案の提出について）」をご参照ください。

　　このような状況により、当社グループには、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。当社グループでは、これらの状況を早期に解消し、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、再建計画を策定し上場を維持しながら、会社更生法に基づく更生手続を利用することにより、事業の再建を目指してまいります。会社更生法の下では、裁判所が選任した管財人に会社の事業経営権及び会社財産の管理処分権が専属するものとされております。したがって、当社は裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいります。詳細は後述の「重要な契約等（会社更生手続開始決定及び会社更生手続における更生計画案の提出について）」をご参照下さい。

　　当社の管財人は、2026年９月９日に更生計画案を裁判所に提出しておりますが、裁判所による更生計画の認可を受けていないことなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。仮に、更生計画の不認可となった場合、上場廃止となり、破産手続に移行する可能性もあります。

⑬　特別注意銘柄の指定について

　　当社は、2025年11月21日に、株式会社東京証券取引所より、当社株式を2025年11月22日を以て特別注意銘柄に指定し、上場契約違約金の徴求を行う旨についての通知を受けております。

特別注意銘柄指定の理由

　　株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けています。

・上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書等において意見不表明等が記載され、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため（有価証券上場規程第５０３条第１項第２号ｂ及びｃ）

・適時開示の規定に違反し、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため（有価証券上場規程第５０３条第１項第３号）

　　株式会社トーシンホールディングス（以下「同社」という。）は、2025年８月29日に同社における不適切な会計処理に関する第三者委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同年10月31日に過年度の決算内容の訂正（以下「今回訂正」という。）を開示しました。

　　これらにより、同社グループにおいて、移動体通信関連事業の代理店精算（同社子会社から代理店への端末販売等の売上高と販売手数料等の支払高との精算）における売上高の過大計上や棚卸資産の過大計上などの不適切な会計処理が全社的に行われていたことが明らかになりました。当該不適切な会計処理は元経理担当取締役が深く関与し、一部については元代表取締役会長の重要な関与も認められました。

　　その結果、同社は、2020年４月期第１四半期から2025年４月期第３四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023年４月期の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の赤字を黒字に記載していたなど、決算内容を大幅に偽っていたことなどが判明しました。

　　今回訂正が行われた背景として、同社は2025年２月14日に過年度の決算内容の訂正（以下「前回訂正」という。）を開示していますが、前回訂正に先立つ第三者委員会による調査（以下「前回調査」という。）において明らかとなった元代表取締役会長の影響力と結果重視の企業風土の存在、会社全体のコンプライアンス意識の不足、取締役会及び監査役会の実効性欠如などに加えて、本件では主に以下の点が原因として認められました。

・自身の関与が認められた不適切な会計処理に関しても元代表取締役会長から自らの責任を自覚する発言がみられないなど、上場会社のトップとして要求される倫理観・誠実性を欠いた姿勢及び言動をとる元代表取締役会長の下で、同社グループはガバナンスの機能不全に陥っていたこと

・決算財務報告プロセスに係る内部統制には仕訳の承認統制及び職務分掌に重大な整備・運用上の不備が認められるほか、業務プロセスに係る内部統制についても整備・運用上の不備が散見され、全社的な内部統制においても重大な課題があるなど、内部統制について機能不全に陥っていたこと

・前回調査の実施中及び調査後においても不適切な行為が行われており、前回調査を受けたコンプライアンス意識の改善の姿勢がみられないこと

　　また、同社が提出した2020年４月期から2024年４月期までの訂正後の有価証券報告書及び四半期報告書並びに2025年４月期の有価証券報告書、訂正後の半期報告書及び四半期決算短信に添付された監査報告書又は期中（四半期）レビュー報告書には、「意見を表明しない」又は「結論の表明をしない」旨が記載されました。

　　これらの開示及び提出等により、以下の事項が明らかになりました。

・意見不表明等に係る期間が６事業年度と長期に及ぶこと

・同社は2025年４月期有価証券報告書の延長後の提出期限までに本件訂正処理の正確性・網羅性について自主的な検証を完了させることができなかったこと

・第三者委員会から経営トップの倫理観・誠実性を欠いた姿勢や言動について指摘を受けた元代表取締役会長の処遇を含めた再発防止策の策定と実行が2025年４月期有価証券報告書の延長後の提出期限までに未了であったこと

・上記の他、第三者委員会の調査報告書においても、同社の内部管理体制やガバナンスについて多岐にわたる問題点が指摘されていること

　　以上のとおり、本件は、元代表取締役会長の倫理観・誠実性の欠如などにより、同社は全社的なガバナンスの機能不全に陥り、長期間にわたり複数の不適切会計が行われた結果、 投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、また、投資者が適切な投資判断を行うにあたっての前提となる有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書等の監査意見等が意見不表明等となったものであり、 同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。

　　また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。

　　なお、同社からは2025年５月16日に改善報告書の提出を受けていますが、同社は今後、特別注意銘柄として改めて内部管理体制等を改善することが求められることから、当該改善報告書に記載された改善措置の実施状況及び運用状況を記載した報告書（改善状況報告書）の提出は不要とします。

・特別注意銘柄指定日

　　2025年11月22日（土）

・特別注意銘柄指定期間

　　2025年11月22日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。

　　ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除されます。一方で、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない場合には上場廃止となります。

　　なお、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認めるものの、経過観察の対象銘柄に該当する場合には、最長３事業年度指定が継続され、その間同審査が行われます。

⑭　株式価値の希薄化リスクについて

当社は、前記「第一部　証券情報」に記載のとおり、2026年９月９日に東京地方裁判所に提出した本更生計画案の中で、更生債権の一部を対象とした本ＤＥＳ対象第三者割当を計画しております。また、今後スポンサーが現れた場合に行われる可能性がある本現金出資対象第三者割当等を実施する可能性があります。当社のこれらの行為により、当社の発行済株式は東京証券取引所の上場廃止基準に反しない範囲で、希薄化の影響を受けることとなり、発行済株式総数が増加し、既存株主の持分比率および１株当たり価値が希薄化するおそれがあります。

⑮　証券取引等監視委員会による開示検査について

当社は、当社が東海財務局長に提出した過年度の有価証券報告書等に関して、現在、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けており、当該開示検査に協力しております。当該開示検査の結果によっては、今後、当社は課徴金納付等の行政処分を受け、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、その申立てを行い、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。これに伴い、当連結会計年度は８日間の変則決算となるため、前連結会計年度との比較については記載しておりません。

（１）経営成績等の状況の概要

　最近連結会計年度である第41期連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　最近連結会計年度である第41期連結会計年度（2026年５月１日から2026年５月８日まで）における我が国経済は、物価上昇による景気下押し要因はあったものの、所得環境改善を背景とした個人消費の回復や訪日外国人の増加など景気の緩やかな回復傾向がみられました。しかしながら、米国の関税政策の動向、中東情勢や世界的な資源・エネルギーおよび原材料価格の高騰、金利上昇ならびに物価上昇等による国内景気への影響が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような経済状況の中、当社グループは、強みである販売力を活かし、携帯ショップ運営、テナントビル及びマンションの賃貸及び管理、ゴルフ場及びゴルフ練習場の運営といった長期的に安定した収益が期待できる事業に取り組んでおります。そして「お客様第一主義」のもと、従業員一丸となって積極的な事業活動を行って参りました。

　最近連結会計年度である第41期連結会計年度の連結経営成績は、売上高３億40百万円、営業損失48百万円、経常損失２億32百万円、親会社株主に帰属する当期純損失２億36百万円となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（移動体通信関連事業）

　携帯電話業界におきましては、携帯電話等販売市場では、2019年10月施行の電気通信事業法改正による事業者間の乗り換え円滑化の影響もあり各通信事業者間のMNP（他通信事業者からの乗り換え）競争が活況を呈しました。スマートフォンの高機能化に伴う価格高騰により、端末の買い替えサイクルは長期化傾向にあります。

　このような環境の中、当社は積極的な販売促進活動を実施し、MNPを含めた新規顧客の獲得に注力しました。また、携帯電話の販売だけでなく、金融サービス、ポイントサービスやスマートフォンを活用した決済サービスを連携させながら提供することにより、お客様のご利用状況やリテラシーに合わせた多様なサービスの提供に注力しました。

　最近連結会計年度である第41期連結会計年度における売上高は２億81百万円、セグメント損失は18百万円となりました。

（不動産事業）

　不動産事業におきましては、品質と効率の向上を主眼に入居者様の快適な暮らしを最優先に心掛け、管理物件の定期清掃やメンテナンスを引き続き行うことで、入居率及び定着率の向上を図って参りました。

　最近連結会計年度である第41期連結会計年度における売上高は16百万円、セグメント利益は７百万円となりました。

（リゾート事業）

　リゾート事業におきましては、大人数が集まるようなイベント企画や団体客によるコンペ企画等の復調傾向が続き、最近連結会計年度である第41期連結会計年度における売上高は41百万円、セグメント利益は10百万円となりました。

（その他）

　飲料水の販売やゴルフ用品の販売、太陽光発電事業、ゴルフレッスン施設「ゴルフリークス」の運営を行っております（ただし、2026年７月31日をもって、ゴルフレッスン施設（ゴルフリークス）の運営は閉業いたしました）。

②キャッシュ・フローの状況

　最近連結会計年度である第41期連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は14億76百万円となりました。

　最近連結会計年度である第41期連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は62百万円となりました。これは主に売上債権の増加、未払金の減少額によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は878千円となりました。これは定期預金の預入による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は１百万円となりました。これはリース債務の返済による支出によるものであります。

③仕入及び販売の実績

 a.仕入実績

　 最近連結会計年度である第41期連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１.　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２.　セグメント間取引については、相殺消去しております。

 b.販売実績

　 最近連結会計年度である第41期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．セグメント間取引については、相殺消去しております。

④継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策

　当社グループには、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社グループでは、これらの状況を早期に解消し、事業価値の毀損を防止しつつ、安定的な再建を図るため、再建計画を策定し上場を維持しながら、会社更生法に基づく更生手続を利用することにより、事業の再建を目指してまいります。会社更生法の下では、裁判所が選任した管財人に会社の事業経営権及び会社財産の管理処分権が専属するものとされております。したがって、当社は裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいります。詳細は後述の「重要な契約等（会社更生手続開始決定及び会社更生手続における更生計画案の提出について）」をご参照下さい。

　当社の管財人は、2026年９月９日に更生計画案を裁判所に提出しておりますが、裁判所による更生計画の認可を受けていないことなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　文中の将来に関する事項は、最近連結会計年度である第41期連結会計年度末現在において判断したものであります。

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、連結決算日現在における財政状態並びに連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り及び判断を一定の会計基準の範囲内で行う必要があります。しかし、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果とこれらの見積りが異なる場合があります。

　②最近連結会計年度である第41期連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの最近連結会計年度である第41期連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

a.売上高

　移動体通信関連事業における販売基盤の整備・店舗運営の効率化、不動産市況に左右されない最適な事業の構築、リゾート事業の収益基盤の強化等に努めてまいりました。

　その結果、最近連結会計年度である第41期連結会計年度における当社グループの売上高は３億40百万円となりました。

b.売上総利益

　売上総利益率は15.5％となり、差引売上総利益は52百万円となりました。

c.営業利益

　販売費及び一般管理費の増加により、営業損失は48百万円となりました。

d.経常利益

　営業外費用の増加に伴い経常損失は２億32百万円となりました。

e.親会社株主に帰属する当期純利益

　以上の結果に加え、法人税等を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純損失は２億36百万円となりました。

　　　f.資産、負債及び純資産

　最近連結会計年度である第41期連結会計年度における総資産は、209億66百万円となり、最近連結会計年度の前連結会計年度末と比べて８億16百万円の減少となりました。これは、主に現金及び預金の減少によるものであります。

　負債は200億73百万円となり、最近連結会計年度の前連結会計年度末と比べて５億80百万円の減少となりました。これは、主に借入金の減少によるものであります。

　純資産は、８億93百万円となり、最近連結会計年度の前連結会計年度末と比べて２億36百万円の減少となり、自己資本比率4.0％となりました。

　　　g.キャッシュ・フロー分析

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　③経営成績に重要な影響を与える要因について

　　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　④経営戦略の現状と見通し

　　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

　⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

(1) 販売代理店契約

　　2026年10月２日現在における主な販売代理店契約は以下のとおりであります。

　  (2) 業務委託契約

　　　　下記のとおり株式会社トーシンモバイルが通信事業者から購入する移動体通信機器及び付属品を専売店

　　　において販売・その他サービスを提供する業務を再委託する契約を締結しております。

　  (3) 借入金に関する契約

　　　　当社は、名古屋市中区錦二丁目に建設した建物について設備資金の機動的かつ安定的な調達を可能にするため、

　　　取引銀行５行とシンジケーション方式限度貸付契約を締結しております。なお、当社の2026年５月８日付会社更生

　　　手続開始決定を受け、本契約に基づき期限の利益を喪失しました。当社は、管財人が2026年９月９日付で裁判所に

　　　提出した更生計画案が可決され、裁判所の認可決定を受けた際には、継続的なご支援が得られるよう、更生計画に

　　　基づく弁済を実施してまいります。

（会社更生手続開始決定及び会社更生手続における更生計画案の提出について）

　当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。また、裁判所による監督と調査委員による調査の下で、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいりました。そして2026年９月９日に、当社の管財人は、会社更生法第184条第１項に基づき、本更生計画案を同裁判所に提出いたしました。

　本更生計画案は、同裁判所により決議に付する旨の決定及び本更生計画案に係る議決権者を定めるための基準日の決定、並びに、基準日の官報公告がなされた後、基準日における更生債権者表、更生担保権者表又は株主名簿に記載され、又は記録されている更生債権者、更生担保権者及び株主の皆様に対して送付されることとなります。本更生計画案についての議決権の行使の方法は、現在のところ、書面等投票により裁判所の定める期間内に議決権を行使する方法によるものとされ、書面等投票の期間は、10月下旬から11月中旬の間に設定される見込みです。

　今後も、当社は、管財人体制により再建を図り、内部管理体制の改善をはじめとする諸課題に対処してまいる所存でございますので、何卒ご理解、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。

　なお、本更生計画案につきましては、金融商品取引法等の適用法令との関係を考慮し、法令遵守の観点から、東京地方裁判所に対してその全部について閲覧・謄写等の制限に係る決定の申立てを行い、2026年９月10日付で同決定（2026年10月５日までの閲覧・謄写等の制限の決定）を受けております。

１．本更生計画案の概要

（１）事業再生の基本方針

　当社は、当社株式の上場維持を図るため、特別注意銘柄解除に向けたガバナンス強化を行い、コスト構造を見直した上で移動体関連事業及びリゾート事業の抜本改革を行って収益性を改善するとともに、収益貢献度の低い不動産は売却して金融機関に対して負う借入債務等に対する弁済資金に充てる等して、当社株式の上場を維持しつつ、自主再建を図ることを本更生計画案の基本方針とします。

（２）経営改革の基本方針

　当社は、更生計画を確実に遂行できる会社として存続を図るため、以下のとおり関係会社を含めた経営改革を実行します。

　①ガバナンス体制

　　ア 更生手続開始決定から更生計画認可決定までのガバナンス体制

　　　東京地方裁判所から選任された下記両名の管財人の管理の下、事業を従前どおり継続している。

　　　　事業家管財人（石田 雅文）

　　　　法律家管財人（弁護士 粟田口 太郎）

　　イ 更生計画認可決定後のガバナンス体制

　管財人は、本更生計画案に基づき、当社の取締役及び監査役を新たに選任する。そして、当社の会社更生手続中は、管財人が役員選任権を保持しつつ、取締役会及び監査役会の実効性及び内部管理体制の確保に努める。

　②改革方針

　　ア 当社及び子会社等

　　　経費削減策として、事業規模に応じた管理業務体制に移行し、広告宣伝費・接待交際費・保守料などの各

　　種経費の抑制を行う。また、収益・キャッシュ・フローへの貢献度が低い物件を中心とした不動産売却等に

　　より、成熟市場においても着実に収益を確保できる体制を目指す。

　　イ 移動体関連事業（株式会社トーシンモバイル）

　　　移動体関連事業については、従前の売上至上の体制から収益力を重視した体制に移行し、更なる改善を図

　　る。加えて、モニタリングを含めた管理体制の強化や販売員の指導・育成により、携帯電話販売店舗全店

　　の販売力を強化する。

　　　販売管理費においては大きな割合を占める販促費の見直しや、人員強化のために就業条件の見直しを図

　　る。

　　ウ 不動産事業（当社及びトーシンコーポレーション株式会社）

　　　収益やキャッシュ・フローへの貢献度が低い物件を中心に不動産を適正価格で売却し、売却収入を原資と

　　した早期弁済による更生計画等に基づく弁済を行い、利払いを軽減して、当社グループ全体の資金繰りの

　　改善を図る。入居者対応におけるサービス品質の向上のため、業務管理体制の見直しを図り、顧客満足を

　　高め、入居率向上に向けたサービス展開を行う。

　　　また、当社の所有物件のうち特に重要な物件であるさくらHills NISHIKI Platinum Residenceにて行って

　　いたゴルフリークス事業（ゴルフレッスン・ショップ事業）撤退後の区画を貸し出す等積極的に事業展開

　　を図り、収益の拡大を目指す。

　　エ リゾート事業（トーシンリゾート株式会社及び株式会社伊良湖シーサイドゴルフ倶楽部）

　　　各ゴルフ場における立地条件や特色を活かし、季節に左右されない集客を目指す。更には閉鎖した競合ゴ

　　ルフ場からの会員獲得を積極的に推進し、プライシングの更なる最適化により来客数を伸ばしつつ、繁閑に

　　応じた柔軟な人員体制へと移行することにより、コスト削減を図る。

　　　不採算であったゴルフリークス事業の閉鎖に伴い、雇用していた従業員はトーシンリゾート株式会社へ転

　　籍し、同社におけるショップ事業への配置転換を行う等積極的に他事業への転換を図り、適材適所の人員

　　配置による収益増を図る。

（３）本更生計画案に基づく弁済計画

　当社は、原則として、事業の収益により［更生担保権者及び更生債権者（以下「更生債権者等」といいます。）］に対し、更生担保権及び更生債権（以下「更生債権等」といいます。）の全部の弁済（デット・エクイティ・スワップ等によるものを含む。）を行うことを本更生計画案の基本方針とします。事業収益による弁済の原資は、当社の資金繰りへの影響を考慮し、翌期支払の法人税相当額及び当社グループに留保すべき資金を超過する部分とします。

　また、当社は、収益貢献度の低い不動産を売却し、当該不動産に関して担保権を持つ更生担保権者等に対する弁済を行う予定です。

　更に、当社は、当社の株式が上場していることのメリットを活かし、本更生計画案に基づき更生債権者等に対してデット・エクイティ・スワップ（以下「DES」といいます。）による株式等の発行を行います。これにより、当社に追加の金銭負担なく、多額の金融債務を軽減し、もって財務体質の強化及び安定的な事業運営、信用力の確保を実現することができます。

　上記の基本方針を含む、本更生計画案に基づく弁済計画の概要は以下のとおりです。なお、本更生計画案に係る会社更生法第199条第１項の規定に基づく東京地方裁判所による認可の決定を条件として行われるDESに関連して発行することを予定している新株予約権及び種類株式等の詳細は、前記「第一部　証券情報」に記載のとおりです。

　①　事業収益等による弁済

　　ア 更生担保権

　　　更生担保権全額について、原則として、各事業年度の末日から４か月後の応当日限り、基準日（当該各事

　　業年度の末日）における翌期支払の法人税相当額及び当社グループに留保すべき資金７億円を超過する部

　　分（但し、子会社の金融債務の弁済に充てる部分、当社の金融債務に係る約定利息の支払に充てる部分等を

　　除く。）を弁済原資として、分割弁済する。

　　　但し、裁判所の許可を受けて更生担保権の目的物となっている不動産を売却した場合は、売却経費等を

　　除いた不動産売却代金をもって更生担保権の弁済に充てる。

　　イ 一般更生債権

　　　一般更生債権全額については、原則として、更生担保権の弁済が完了した後、各事業年度の末日から４

　　か月後の応当日限り、基準日（当該各事業年度の末日）における翌期支払の法人税相当額及び当社グルー

　　プに留保すべき資金７億円を超過する部分（但し、子会社の金融債務の弁済に充てる部分、当社の金融債

　　務に係る約定利息の支払に充てる部分等を除く。）を弁済原資として、分割弁済する。

　②　DESの実施

　　　本更生手続における更生債権の一部を対象として、デット・エクイティ・スワップを行い、更生債権者

　　に対して種類株式を発行する。また、本更生手続における更生担保権者及び更生債権者に対し、新株予約権

　　を発行し、新株予約権の内容として、新株予約権の行使に際して出資すべき財産を更生債権等とし、それ

　　に対し交付する株式を当社の普通株式とすることで、当社の追加の金銭負担なく、更生債権等の残高を低

　　減させ、当社の財務体質の改善を促進する。

（４）株式

　本更生計画案に記載される株主の権利の変更等に関する事項は、概要以下のとおりです。

　① 株式の消却等

　　　当社の発行済株式について、その全部を消却しない（いわゆる100％減資を行わない。）。但し、本更

　　生計画案に基づくデット・エクイティ・スワップによる株式の発行又は今後スポンサーが現れた場合に行

　　われる可能性がある第三者割当増資等により、当社の発行済株式について、東京証券取引所の上場廃止基

　　準に反しない範囲で、希薄化の影響を受けることとなる。

　② 配当の制限

　　　当社は、会社更生手続中は、原則として、株主に対する剰余金の配当を行わない。但し、株主に対する

　　配当を行うことについて、裁判所の許可を得て、株主に対する剰余金の配当を行うことができる。

　③ 株主に対する清算価値の保障

　(i) 会社更生法第194条第１項に基づき定められた基準日時点で当社の株主名簿に記載されており、かつ、

　　当該株主名簿に記載されている株式数の全部又は一部（以下「本件対象株式」という。）を、2030年10月

　　末日時点において継続して保有している株主（会社更生法第194条第１項に基づき定められた基準日時点

　　で当社の株主名簿に記載されていた株主から、当該株主名簿に記載されている株式全てを包括承継した株

　　主を含む。以下「本件対象株主」という。）は、2030年10月末日から３か月以内に当社に対して書面によ

　　り請求することにより、個別に下記(ii)の適用を受けることができる。

　(ii) 本件対象株主が保有する本件対象株式について、2031年３月末日限り、下記(a)と(b)とを比較し、(a)

　　が(b)を上回っていた場合に、その差額を支払う。但し、下記(a)が(b)と同額である場合、又は下記(a)

　　が(b)を下回る場合には、本件対象株主が保有する本件対象株式の数に１円を乗じて算出される金額を支

　　払う。

　　　(a) 当社が更生手続開始決定日時点で清算した場合の残余財産の分配により得ることが見込まれる利益

　　　　の額

　　　(b) 本件対象株式に係る2030年10月末日時点の評価額（当該株式が国内に開設されている取引所金融商

　　　　品市場に上場している場合は、2030年10月末日時点の東京証券取引所スタンダード当該市場におけ

　　　　る本件対象株式の終値による。）に、本件対象株主が保有する本件対象株式の数を乗じて算出される

　　　　金額

（５）定款の変更

　当社の定款は、本更生計画案に関して会社更生法第199条第１項の規定に基づく東京地方裁判所による認可の決定がされた場合には、更生計画認可決定日をもって、定款の一部を変更します。この場合、当社の決算期は、「毎年４月30日」から「毎年10月31日」に変更されることになります。また、DESに関連して発行することを

予定している種類株式に関する定款変更の内容は、後日開示する予定です。

（６）役員の選任等

　当社は、本更生計画案に関して会社更生法第199条第１項の規定に基づく東京地方裁判所による認可の決定がされた場合には、更生計画に基づき、更生計画認可決定日をもって、次のとおり役員を選任します。また、取締役のうち、石田雅文氏を代表取締役として選定いたします。なお、以下の役員以外の役員については、会社更生法第211条第４項に基づき、更生計画認可の決定の時に退任します。

　　① 取締役

　　　　石 田 雅 文

　　　　奥 村 竜 弥

　　　　前 田 千代子（四十山 千代子）

　　② 監査役

　　　　大 田 貴 之

　　　　長谷川 正 勝

　　　　大 橋 大 輔

　　③ 会計監査人

　　　　監査法人アリア

　なお、管財人は、適切と認めるときは、会社更生法第72条第４項前段及び第５項に基づき、裁判所の決定により、取締役（取締役会を含む。）及び監査役（監査役会を含む。）の権限を回復させることができます。この場合、管財人は、取締役（会）及び監査役（会）を監督します。

２．今後の予定

　　　2026年９月15日　　　　 裁判所による更生計画案付議決定

　　　2026年９月下旬（目処） 裁判所による議決権者を定めるための基準日の公告

　　　2026年10月中旬（目処） 議決権者を定めるための基準日

　　　2026年10月下旬～11月中旬（目処） 本更生計画案に関する書面等投票の期間

　　　2026年11月中旬（目処） 更生計画の認可決定

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額の内「その他」は工具、器具及び備品の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記の他主要な賃借設備として次のものがあります。

賃借設備

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外書しております。

(2）国内子会社

・トーシンリゾート株式会社

・トーシンコーポレーション株式会社

・株式会社トーシンモバイル

・株式会社伊良湖シーサイドゴルフ倶楽部

（注）１．帳簿価額の内「その他」は工具、器具及び備品の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社は、2026年５月８日に、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行い、同日、東京地方裁判所より同手続の開始決定を受けており、当社は、再建計画を策定し上場を維持しながら会社更生法に基づく更生手続により事業再生を図ることといたしました。また、2026年９月９日に東京地方裁判所に提出した更生計画案の中で、主として収益性の低い不動産を売却し、有利子負債を圧縮していく計画となっております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

当社は、2026年５月８日に、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行い、同日、東京地方裁判所より同手続の開始決定を受けています。当社の管財人は、会社更生法上の手続に則って、2026年９月９日付で、東京地方裁判所に更生計画案を提出致しました。

なお、当社の管財人は、更生計画案において、当社が発行する上場株式の全部を消却すること（いわゆる100％減資）は実施しない旨を明記しております。

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 　　　　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

            該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

            該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（４）【所有者別状況】

　（注）１.自己株式72,451株は、「個人その他」に724単元及び「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が21単元含まれております。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数21個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年９月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2026年９月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年９月１日から本有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

利益配分に関する基本方針

　当社の利益配分につきましては、経営の重要政策の一つと認識しており、将来にわたる安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保金を確保しつつ、株主の皆様に安定的に利益還元を行うことを基本方針としております。

　しかしながら、最近連結会計年度である第41期につきましては、当社について2026年５月８日に会社更生手続が開始され、会社更生法上、更生計画の定めるところによらなければ剰余金の配当を行うことができず、誠に遺憾ながら当事業年度の期末配当につきましては無配となります。

また、2026年９月９日に管財人が東京地方裁判所に提出した更生計画案において、当社は、会社更生手続中は、原則として、株主に対する剰余金の配当を行わないこととしております。但し、株主に対する配当を行うことについて、裁判所の許可を得て、株主に対する剰余金の配当を行うことができることとしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　　当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日（午後４時）、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、当社の代表取締役（当時）である石田雅文及び申立代理人である弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。また、同日、同裁判所により調査命令が発令され、弁護士永沢徹が調査委員に選任されました。当社では、内部管理体制の改善を進め、法令遵守を図る観点から、管財人2名体制（事業家管財人及び法律家管財人）とし、裁判所の監督と調査委員による調査の下で、管財人相互の監視と牽制による共同経営を実施する体制がとられています。なお、会社更生手続開始の申立てをしたのは、当社のみであり、当社の子会社は会社更生手続開始の申立てをしておらず、その予定もありません。

　　　　更生手続開始後は、当社の事業経営権及び財産管理処分権は管財人石田雅文及び管財人粟田口太郎の両管財人に専属することから（会社更生法第 72 条第 1 項）、更生手続開始後は、当社の取締役及び取締役会は事業経営権及び財産管理処分権を有しない立場にあり、また、当社の監査役及び監査役会は管財人の権限と抵触する範囲でその権限が制約されます。すなわち、更生手続開始時に当社の取締役及び監査役であった者は、更生手続開始により退任したわけではなく、いずれも在任しておりますが、これらの者は、裁判所による管財人の選任により当社の取締役及び監査役としての権限が制約された立場にあり、また、取締役及び監査役としての当社に対する報酬請求権を喪失した立場にあります（会社更生法第 66 条第 1 項）。これらのことは、更生手続開始後（かつ更生計画認可前）に株主総会により取締役又は監査役に変更が生じた場合においても同様であり、株主総会により新たに選任された取締役は事業経営権及び財産管理処分権を有しない立場にあり、また、株主総会により新たに選任された監査役もその権限が制約された立場にあります。当社については、当社の株主である株式会社ジェットの招集により令和８年５月28日に臨時株主総会が開催され、取締役石田雅文の解任議案及び平塚栄の取締役選任議案がいずれも可決されておりますが、このことは、管財人石田雅文が管財人粟田口太郎とともに管財人として共同して当社の事業経営及び当社財産の管理処分をする権限に影響を与えるものではなく、当社は管財人体制を堅持しており、当該臨時株主総会により新たに選任された平塚栄取締役（その後令和８年６月５日に開催された当社取締役会決議により当社代表取締役に就任）の権限は、管財人体制の下で制限されたままの状態にあります。

　　　　更生手続において、管財人は、2026年９月９日に更生計画案を裁判所に提出しておりますが（会社更生法第 184 条第 1 項）、これが可決され、裁判所により認可されると、更生計画としての効力を生じます（会社更生法第 201 条）。認可決定の時期は、2026年11月中旬を予定しています。

　　　　当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であることから、更生計画においては、この体制を変更しない限り、更生会社の取締役及び監査役の氏名又はその選任の方法及び任期が必要的記載事項とされます（会社更生法第 167 条第 1 項第 2 号、第 173 条第 1 項第 1 号・第 6 号）。したがって、管財人は、内部管理体制の改善の観点をも考慮した上で、更生計画により、新たな取締役及び監査役として適切と認められる人材を選任し、内部管理体制の改善及び確保を図る方針です。こうして更生計画の定めに基づきその氏名が記載された取締役及び監査役は、裁判所の認可により更生計画が効力を生ずることにより就任の効果が生じますが、その反面として、更生計画に氏名が記載されなかった取締役及び監査役は、たとえ従前の株主総会により選任されて任期を残した者であっても、更生計画の認可により退任することとなります。

　　　　管財人としては、創業者の影響力を排除し、内部管理体制の改善を図る観点から、取締役及び監査役として適切と認められる人材のみを更生計画に定める方針です。現任の取締役及び監査役のうち、こうした観点（創業者の影響力を排除し、内部管理体制の改善を図る観点）、当社の事業の更生を図る観点、当社が上場企業として新たなスタートを切る観点から適切と認められない者（長期にわたり当社の役員に継続して在任した者を含みます。）については、これを更生計画に記載せず、もって退任させる方針です。

　　　　以上のとおり、当社は、東京地方裁判所により会社更生手続が開始された時点（令和８年５月８日午後４時）以降、本有価証券届出書提出日現在においても、管財人体制により事業経営及び当社財産の管理処分が行われておりますが、管財人は、従前（更生手続開始前）の当社の取締役及び取締役会並びに監査役及び監査役会については、以下のコーポレート・ガバナンス上の諸課題（下記①～④）があったものと認識しており、会社更生手続の下で当社の再建を進めつつ、これらの諸課題に対処してまいります。管財人は、令和８年５月26日付の「改善計画・状況報告書」を同日付で適時開示しており、これに従って、コーポレート・ガバナンスの改善に向けた具体的な諸施策を実施する方針です。

　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　株式会社、とりわけ上場会社の経営は、経営者の高い倫理観に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、法令遵守と適時適切な情報開示に基づき実施されるべきものであるところ、当社のコーポレート・ガバナンスには以下の不備があったものと認められます。

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

・取締役（会）及び監査役（会）

　当社の取締役の員数は５名（本有価証券届出書提出日現在）であり、うち２名は社外取締役であります。また、監査役の員数は３名（本有価証券届出書提出日現在）であり、うち２名は社外監査役であります。

　取締役会は、従来（更生手続開始まで）、月１回定期的に開催されていましたが、ガバナンスの重要性を明確に認識できていない役員がみられるほか、取締役や監査役の人選や、役員に求められる人材について、議論や検討が十分になされておりませんでした。その結果、ガバナンス機能を主体的に発揮できる人材が役員に十分に存在しておらず、企業統治の中核機関として本来求められる役割を果たせておりませんでした。

　当社の監査役は常勤監査役１名を含む３名で構成されております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席しておりますが、内部監査の結果報告を受けることが主となっており、経営上の問題を早期に発見・是正するための監査は積極的には行われていませんでした。また、監査役会もその機能を十分に発揮してはおりませんでした。

・内部監査室

　当社の内部監査業務は内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、各部門及び各子会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施する体制をとっておりましたが、内部監査の対象範囲がモバイル直営事業の直営店の店舗及びリゾート事業のゴルフ場と店舗の業務監査に限定されているなど、内部監査規程の定めに従った運用が行われておらず、十分な範囲で実施することができておりませんでした。

・会計監査人

　当社の会計監査業務は監査法人アリアと監査契約を締結して当該監査を受けております。

・当該体制を採用する理由

　当社は、以上のとおり、平時において取締役会設置会社・監査役会設置会社の形態による企業統治の体制がとられており、これは取締役の相互監視・牽制に加え、独立役員を含む専門性の高い監査役による経営監視体制が機能してはじめて正当化できるものであるところ、従前は、これらに前記の不備がみられました。

　更生手続（とりわけ管財人が策定する更生計画案）や特別注意銘柄の指定の解除に向けた施策を通じて、コーポレート・ガバナンスの改善を図ることにより、これらの不備に対処してまいる所存です。

・コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

【画像・図表はPDF原本参照】

 (注)当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、当社の代表取締役（当時）である石田雅文及び申立代理人である弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。管財人は、会社更生法上の役職であり、会社法上の役員ではありませんが、現在、当社の事業経営権及び当社財産の管理処分権は管財人に専属しており、会社法上の役員（前掲の取締役５名及び監査役３名）の権限は制約されています。

③企業統治に関するその他の事項（更生手続開始前の企業統治体制とその問題）

（イ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムに関する基本的な考え方を次の通り定めております。以下は、更生手続開始前の状況を示すものですが、これらについては、前述の「改善計画・状況報告書」（令和８年５月26日付）の趣旨をも踏まえて改善してまいります。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針として「トーシン行動指針」がありますが、従前は必ずしも社内に浸透しておらず、コンプライアンス意識の鈍麻・欠如がみられたことから、その改善を図ってまいります。

(２)当社及び当社グループ各社における法令遵守の観点からこれに反する行為を早期に発見し是正するため、グループ従業員を対象とした「内部通報制度」として「トーシンアラーム」を設置しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会、各種会議の議事録等の文書及び電磁的記録は、関係規程並びに法令に基づき、担当部署及び責任者を定め、適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　リスク・コンプライアンス委員会を設置する。この委員会はリスク管理・コンプライアンス管理を統括する組織として、個々のリスク（経営戦略、業務運営、環境、災害グループ全体のリスク）を網羅的・総括的に管理する体制を確保する。また、リスク・コンプライアンス規程を制定する。

　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、管理部長（総務人事担当）、管理部長（財務担当）、監査役（非常勤監査役及び社外監査役を含む。）、内部監査室従業員及びそれに準ずる者を構成単位とし、2か月に1回開催し、決議要件は構成員の過半数による決議とする。リスク・コンプライアンス委員会から発出された意見については、取締役会は合理的な理由なく排除できないものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行えることを確保するための体制

　取締役及び監査役で構成する取締役会を毎月開催して、重要項目について審議及び決定を行い、必要に応じ適宜開催する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　グループ共通の基本理念と基本方針を制定し、関係会社管理規程を設定する。内部監査室による継続的な業務の適正性及び運営状況を実地監査する。

　しかしながら、1．（1）に記載した事項、また第三者委員会からの内部監査の不備などの指摘もあり、当該体制は機能していたとは言えないため、今後の改善を図ってまいります。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の要請があった場合は職務を補助するスタッフを配置する。監査役スタッフの任命は、取締役の推薦により監査役会が行うが、当該スタッフの監査役会での職務については、取締役からの干渉を受けない体制とする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告する体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）会社及びグループ各社の業務・財務に重大な影響、損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項。

（２）会社及びグループ各社の役職員が法令又は定款に違反する行為をし、又は、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨。

（３）監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められた取締役及び使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。

　しかしながら、当該体制は十分に機能していたとは言えないため、今後の改善を図ってまいります。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、監査役と緊密な連携を保ち、監査役に対し内部監査結果の報告を行う。

（２）代表取締役社長及び取締役との定期的会合を開催し情報交換を行う。

（３）取締役は、監査役による重要な会議への出席及び重要文書の閲覧、子会社の実地監査等の監査活動に積極的に協力する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

　金融商品取引法の定めにより、財務諸表に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務諸表の信頼性と適正性を確保する。

　しかしながら、2025年４月期には決算訂正を行う必要性が生じ、訂正報告書を提出しております。財務報告を行う体制に種々の不備が認められたことから、当該体制については今後の改善が必要なものと考えております。

10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　取締役及び使用人が遵守すべき行動指針において、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任をもって、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しており、反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶する。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、トーシン・リスク管理委員会を設置しておりましたが、有効に機能していなかったため、新たにリスク管理・コンプライアンス管理を統括する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保いたします。

（ハ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められているのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（ニ）取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

（ホ）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

（ヘ）取締役会で決議できることとした株主総会決議事項

１．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

２．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ト）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

　最近事業年度において当社は取締役会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次の通りであります。

　当社は、2025年９月４日付「第三者委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社において不適切な会計処理が行われた疑いについて第三者委員会による調査を行い、その結果を取りまとめた報告書を受領いたしました。当該報告書においては、当社及び子会社における不適切な会計処理の存在やそれらが生じた原因・背景について明らかにされ、再発防止策の提言を受けました。また、2026年５月１日付「社内検証委員会の検証結果報告書受領及び公表に関するお知らせ」において公表しましたとおり、当社の決算・内部統制・ガバナンス等を専門的及び客観的な見地から検証し、過年度有価証券報告書等に関する問題の有無等を明確にするために、社内検証委員会による検証を行い、検証結果報告書を受領いたしました。当該報告書においては、当社の決算・内部統制・ガバナンス等に関する問題点、その是正・改善状況及び今後の課題等が示されました。

　当社は、こうした事態に至ったことを深く反省し、二度と同様の過ちを繰り返さぬよう抜本的な組織構造の改革を進め、コンプライアンス前提の誠実な経営に取り組んでまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧（本有価証券届出書提出日現在）

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率25％）

　（注）１．取締役深谷隆雄、奥村竜弥は、社外取締役であります。

 　　　 ２．監査役鈴木真司、大田貴之は、社外監査役であります。

 　　　 ３．選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

 　　　 ４．2024年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

　　　　　　定時株主総会の終結の時までです。

　　　　５．2025年７月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する

　　　　　　定時株主総会の終結の時までです。

６．2025年12月31日に当社の監査役であった牧俊夫氏が辞任により退任したことから、法令に定める監査役の員数を欠くこととなったため、名古屋地方裁判所に仮監査役選任の申立てを行い、同裁判所から、2026年４月９日付で大田貴之氏を仮監査役として選任した旨の決定通知を受領いたしました。大田氏の仮監査役としての任期は、2026年５月８日期事業年度に係る定時株主総会の終結の時までです。

なお（注）３～６のいずれにおいても、更生計画に記載されない取締役及び監査役は更生計画認可時に退任しま

す。

（管財人の状況）

当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い（東京地方裁判所令和８年（ミ）第４号）、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされ、当社の代表取締役(当時)である石田雅文及び申立代理人である弁護士粟田口太郎が管財人に選任されました。

管財人は、会社更生法上の役職であり、会社法上の役員ではありませんが、現在、当社の事業経営権及び当社財産の管理処分権は管財人に専属しており、会社法上の役員（前掲の取締役５名及び監査役３名）の権限は制約されています。

管財人の概要は、以下のとおりです。

　（注）１．会社更生法の定めによります。なお、東京地方裁判所に対して利害関係人（個人）５名より管財人解任の申立てがされておりましたが、同裁判所により、2026年７月に、いずれも棄却されております。

　　　　２．管財人石田雅文は取締役石田ゆかりの実子であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である深谷隆雄氏は、長年にわたる税務業務の経験を有しております。

　社外取締役である奥村竜弥氏は、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

　当社監査役は３名中２名が社外監査役であり、経営機能の客観性・中立性を確保しております。

　社外監査役である鈴木真司氏は、弁護士であり、当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立性が確保されているものと考えております。なお、当社は、鈴木真司法律事務所と取引利害関係はありません。

　社外監査役である大田貴之氏は、公認会計士であり、当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないほか、仮監査役として名古屋地方裁判所により選任されていることから、独立性が確保されているものと考えております。なお、当社は、大田公認会計士事務所と取引利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　　統制部門との関係

　従前（更生手続開始前）において、監査役と内部監査部門の間では、監査役の監査及び内部監査部門の状況に関する情報共有が行われ、内部監査部門の監査結果について監査役に対する報告がされており、また、会計監査人と内部統制部門との間でも情報交換が行われていましたが、これらはガバナンスの観点からは不十分であったものとみられることから、改善してまいります。

（３）【監査の状況】

①　監査の状況

　更生手続開始後は、前述のとおり、管財人に当社の事業経営権及び当社財産の管理処分権が専属する結果、監査役の権限は制約されておりますが、更生手続開始前においては、当社は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の体制により、監査が行われていました。

　常勤監査役である加藤悦生氏は、当社及び他社の経営者として経営に関する知見を有しております。

　非常勤監査役である鈴木真司氏は、弁護士の資格を有しており、法律関連の専門的知見を有しております。

　非常勤監査役である大田貴之氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門的知見を有しております。

　最近事業年度において当社は監査役会を１回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては次の通りであります。

②　内部監査の状況

　当社は、社長直属の組織として内部監査室を設置しております。

　当社の内部監査業務は内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、各部門及び各子会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施する体制をとっておりましたが、内部監査の対象範囲がモバイル直営事業の直営店の店舗及びリゾート事業のゴルフ場と店舗の業務監査に限定されているなど、内部監査規程の定めに従った運用が行われておらず、十分な範囲で実施することができておりませんでした。

　今後は内部監査規程の定めに従った運用を行うべく改善を図ってまいります。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

　監査法人アリア

（ロ）継続監査期間

　２年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

　茂木秀俊

　山中康之

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　２名、その他　７名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

（ト）監査法人の異動

　当社の監査法人は次の通り交代しております。

　　第38期（連結・個別）　　監査法人東海会計社

　　第39期（連結・個別）第3四半期まで　　有限責任中部総合監査法人（一時会計監査人）

　　第39期（連結・個別）　　監査法人アリア

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(監査法人東海会計社から有限責任中部総合監査法人への交代)

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

有限責任中部総合監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

(2）当該異動の年月日

2024年８月９日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1997年10月14日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人東海会計社より、当社の体制の状況及び今後の経営環境等の変化を総合的に勘案した結果、今後監査工数が大幅に増大することが見込まれることから、第39期事業年度の監査業務を辞退したい旨の申し出を受け、同監査法人と誠実に協議した結果、当社の会計監査人を辞任することについて合意いたしました。

　当社は一時会計監査人の選任について検討してまいりましたが、その結果、当社の一時会計監査人として適任であると判断し、2024年８月９日開催の監査役会におきまして、有限責任中部総合監査法人を当社の一時会計監査人として選任することを決議いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(有限責任中部総合監査法人から監査法人アリアへの交代)

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アリア

②　退任した監査公認会計士等の名称

有限責任中部総合監査法人

(2）当該異動の年月日

2025年７月29日（第39期定時株主総会開催日）

(3）退任した監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2024年８月９日

(4）退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社連結子会社である株式会社トーシンモバイルの売上取引の一部で計上根拠の信ぴょう性に疑義が生じたため、第三者委員会を設置のうえ、調査完了までにはなお相当の時間を要することが見込まれ、その後の当社の決算関連手続にも相応の時間を要する見込みであることから、2025年４月期有価証券報告書の提出期限について延長申請を検討することとなりました。このような過程の中で、有限責任中部総合監査法人から、過年度数値の修正を含めた2025年４月期の監査業務体制等については、現時点の監査状況等を踏まえ監査品質の維持に必要な工数の確保が難しいとの打診を受け、同監査法人と誠実に協議し、その結果、2025年６月30日付で監査契約を合意解除し、同監査法人は一時会計監査人を退任することとなりました。

　当社は、2025年７月２日付で一時会計監査人として監査法人アリアを選任しております。監査法人アリアは、第39期定時株主総会終結の時をもって一時会計監査人としての任期を終了いたしますが、当社はこれまでの職務遂行状況、公認会計士等に求められる専門性、独立性、監査品質管理体制に加え、当社の事業規模・業務内容に則した監査対応等を総合的に勘案した結果、監査法人アリアが当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（ロ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討した結果、その報酬額が妥当であると判断したものであります。

（４）【役員の報酬等】

　更生手続開始前の状況は以下のとおりです（当社については、令和８年５月８日付で更生手続が開始されており、会社更生法上、更生手続開始後は、取締役及び監査役に報酬請求権は発生していません。）。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、誠実で透明性のある経営体制を構築、維持し、企業価値を継続的に高めることを目的として、2025年７月29日開催の取締役会において、取締役の報酬等に関する方針を決議しております。その内容は以下のとおりです。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

　当社は、役員報酬制度において、公平性、透明性および客観性の確保を重視し、役位間における一貫性のある報酬設計を行うことを基本方針とします。

（イ）基本方針

  １）当制度は、各役位に相応しい報酬水準を設定することにより、役位間の責任と貢献度に基づく公正な格差

      を形成し、経営陣のモチベーション向上および企業価値向上を促すことを目的とする。

  ２）当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保と維持、業績向上のインセンティブの観点から、それぞれの職

      責に見合った報酬の体系、水準とする。

  ３）報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を常

      に検証する。

  ４）業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、会社業績に応じて変動する業績連動報酬等なら

      びに非金銭報酬等で構成する。

  ５）なお、社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給するものとする。

（ロ）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　   当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績,

   従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

（ハ）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　　　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標である営業利益を反映

    した現金報酬とし、中長期計画の達成度、当社グループの経営状況等当社が目標とする一定の水準が達成さ

    れた場合に、賞与として一定の時期に支給するものとする。

　　　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を促進すること

    を目的として、ストックオプションを採用し、中長期計画の達成度、当社グループの経営状況等当社が目標

    とする一定の水準が達成された場合に、支給するものとする。

（ニ）基本報酬の額、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

   １）報酬のレンジ方式の導入

　　  各役位には基本報酬額のレンジ（上限・下限）を設定し、当該役位の職責・成果・経験等を総合的に勘案

    して、レンジ内で報酬額を決定する。これにより、一律ではなく柔軟かつ合理的な報酬運用を可能とする。

   ２）役位階層の定義と運用整合性

　　  役位は、監督役位（代表取締役会長及び社長等）と執行役位（取締役副社長・専務等）、および社外執行

    役員・監査役で定義され、それぞれに応じた報酬レンジを設定する。報酬水準はそれぞれの役割に整合する

    よう制度設計する。

（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき決定する。その権限の内容は、定款または株主総会で

    決議された取締役報酬限度額の範囲内において各取締役の基本報酬の額および賞与額の決定とする。なお、

    ストックオプションについては、基本報酬月額及び株式公正価値をもとに、取締役会で取締役個人別の割当

　　数を決定するものとする。

　　　報酬決定においては、取締役会による審議・決議を経るとともに、業績及び貢献度など、根拠を用いた客

    観的プロセスを重視する。

　　　報酬レンジおよび制度内容は、事業環境の変化や労働市場水準の動向を踏まえ、必要に応じて見直しを行

    う。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 （注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、継続的な成長と社会的価値、経済価値を高めるため、業務提携、販路拡大など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもとに毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められてない株式がある場合は、適時・適切に売却しております。

　（ロ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照計上額の合計額

（最近連結会計年度である第41期事業年度において株式数が増加した銘柄）

（最近連結会計年度である第41期事業年度において株式数が減少した銘柄）

　（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

５【従業員の状況等】

（１）【人材戦略に関する基本方針等】

　人材戦略に関する基本方針等につきましては、２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (2)戦略でも記載いたしましたとおり、当社グループは、「人材」を価値創造、競争優位の源泉と位置づけ、人材に投資することで、「人材が育ち、人材で勝つ会社」を目指しています。

　最近連結会計年度での前連結会計年度に比し、当社グループの従業員数の変動はありませんでした。

　詳細につきましては、２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (2)戦略をご参照ください。

（２）【従業員の状況】

①　連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社グループ内への出向者含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

②　提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③　労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。

　　今後は会社更生手続の開始決定に基づき更生手続を遂行することとなりますが、現時点では更生計画について裁判所の認可決定が未定であることなどから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表及び財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表及び財務諸表に反映しておりません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2026年５月１日から2026年５月８日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2026年５月１日から2026年５月８日まで）の財務諸表について、監査法人アリアによる監査を受けております。

３　決算期変更について

　　当社は、2026年５月８日開催の取締役会において、東京地方裁判所に対し会社更生手続開始の申立てを行うことを

　決議し、同日、同裁判所にその申立てを行い、同日、同裁判所より会社更生手続開始決定がされました。

　　これに伴い、最近連結会計年度である第41期連結会計年度及び最近事業年度である第41期事業年度は、2026年５月

　１日から2026年５月８日までの８日間となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、外部機関が開催する会計基準等のセミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2025年５月１日　至　2026年４月30日）

当連結会計年度（自　2026年５月１日　至　2026年５月８日）