株式会社ダイドーリミテッド｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年10月１日開催の取締役会において、2026年12月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ダイドーフォワード（以下「ダイドーフォワード」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

（注）本店の所在地は、2026年10月13日付で東京都品川区北品川六丁目７番29号に移転予定です。

(２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る議決権の数

異動前 200,000個

異動後 　　 －個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前 100％

異動後  －％

(３) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社が、当社の特定子会社であるダイドーフォワードを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。

② 異動の年月日

2026年12月１日（予定）

２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(１) 当該吸収合併の相手会社についての事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注１）本店の所在地は、2026年10月13日付で東京都品川区北品川六丁目７番29号に移転予定です。

（注２）純資産の額及び総資産の額は、2026年３月31日現在の数値を記載しております。

② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(２) 当該吸収合併の目的

当社は、2026年２月27日公表の「中期経営計画の見直しに関するお知らせ」のとおり、2029年３月期を最終年度とする第２次中期経営計画「進化と飛躍」のもと、事業ポートフォリオの再構築および個別事業の構造改革を中心とした経営改革に取り組んでおります。その中で、ダイドーフォワードが展開する当社グループの主力ブランド「NEWYORKER」の再興を主とする衣料事業の改善は重要な経営課題であり、市場環境の変化に即応し、戦略の立案から執行までを一貫して進められる体制の整備が必要であると考えております。

こうした認識のもと、意思決定の迅速化、経営資源の集約および管理業務の効率化を実現するため、グループ戦略の策定を担う当社と、同ブランドの運営を担うダイドーフォワードを統合することといたしました。なお、2025年11月28日公表の「本社移転に関するお知らせ」のとおり、両社は2026年10月に本社を同じ建物の同一フロアに移転することを予定しており、両社の執務環境が一体化することも踏まえて、この機会を捉えて本合併を実施するものであります。

本合併後、当社は事業持株会社として、衣料事業の構造改革およびM&Aを含む成長投資を機動的に推進することで、第２次中期経営計画に掲げる2029年３月期の目標である連結営業利益40億円の達成を実現するとともに、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

(３) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当社を存続会社、ダイドーフォワードを消滅会社とする吸収合併の方法により、ダイドーフォワードは解散いたします。

② 吸収合併に係る割当ての内容

ダイドーフォワードは、当社の完全子会社であるため、本合併に際して、株式の割当てその他財産の交付は行いません。

③ その他の吸収合併契約の内容

当社及びダイドーフォワードが2026年10月１日に締結した合併契約の内容については、下記「(6) 合併契約の内容」をご参照ください。

（注）本合併は、当社において合併差損が生じる可能性があるため、会社法第796条第2項ただし書及び第795条第2項第1号の規定により、当社において合併契約承認の株主総会を開催することといたしました。なお、ダイドーフォワードにおいては会社法第784条第1項の規定による略式合併が認められているため、同社においては合併契約承認の株主総会は開催いたしません。

(４) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(５) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注１）本店の所在地は、2026年10月13日付で東京都千代田区外神田三丁目１番16号から移転予定です。

（注２）本合併による資本金の額の増加はありません。

(６) 合併契約の内容

当社及びダイドーフォワードが2026年10月1日に締結した合併契約の内容は、次のとおりです。

吸収合併契約書（写）

株式会社ダイドーリミテッド（以下「甲」という。）と株式会社ダイドーフォワード（以下「乙」という。）とは、以下のとおり吸収合併契約書（以下「本契約」という。）を締結する。

（合併の方式）

第１条　甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」という。）を行う。

　　②　甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。

　　　　甲（吸収合併存続会社）

　　　　　商号　株式会社ダイドーリミテッド

住所　東京都千代田区外神田三丁目1番16号（2026年10月13日付で東京都品川区北品川六丁目7番29号に移転予定。）

　　　　乙（吸収合併消滅会社）

　　　　商号　株式会社ダイドーフォワード

住所　東京都千代田区外神田三丁目1番16号（2026年10月13日付で東京都品川区北品川六丁目7番29号に移転予定。）

（効力発生日）

第２条　本合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年12月１日とする。ただし、本合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。

（本合併に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）

第３条　甲は、乙の発行済株式の全部を所有しているため、本合併に際して、乙の株主に対し、その保有する乙の株式に代わる金銭等の交付を行わないものとする。

（資本金及び準備金の額）

第４条　本合併により、甲の資本金の額及び準備金の額は増加しない。

（従業員の引継ぎ）

第５条　甲は、効力発生日をもって、乙の従業員全員を甲の従業員として引き継ぐ。

②　乙の従業員の退職金計算にまつわる勤続年数については、乙における勤続年数を通算し、その他の事項については、甲乙協議の上決定する。

（合併条件の変更等）

第６条　本契約締結の日から効力発生日までの間において、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本合併の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

（合併契約の効力）

第７条　本契約は、効力発生日の前日までに甲の株主総会の決議による承認を得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。

（その他）

第８条　本契約に定めるもののほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議の上、これを決定する。

　　②　本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

　以上、本契約の成立を証するため、本書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が保有し、乙はその写しを保有する。

2026年10月１日

　　　　　（甲）　株式会社ダイドーリミテッド

　　　　　　　　　　代表取締役社長執行役員 グループCOO　成瀬　功一郎　　印

　　　　　（乙）　株式会社ダイドーフォワード

　　　　　　　　　　代表取締役社長　今井　和俊　　印

以上