第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

(注) １．2026年10月１日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2026年10月20日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2026年10月１日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、853,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である平井瑛(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2026年10月１日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式853,300株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当増資について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【募集の方法】

2026年10月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2026年10月20日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2026年10月１日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2026年10月28日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,070円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は53,500,000円となります。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2026年10月20日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2026年10月28日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2026年10月20日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2026年10月28日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2026年10月28日に決定する予定であります。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2026年11月６日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2026年10月21日から2026年10月27日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

(注) １．各引受人の引受株式数は、2026年10月20日に決定する予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2026年10月28日)に元引受契約を締結する予定であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,070円)を基礎として算出した見込額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額24百万円に、本第三者割当増資の手取概算額上限839百万円を合わせた、手取概算額合計上限864百万円については、①借入金の返済に775百万円、②企業買収に係る資金に89百万円を、それぞれ充当する予定であります。

　当社グループは、「第二部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、1.既存顧客への提供価値の拡大（顧客単価の向上）、2.顧客数の拡大、3.提供領域の拡張による対象市場の拡大、の３点を成長戦略の柱としております。上記の調達資金は、当該成長戦略の実行を財務面から支えるため、次のとおり充当する方針であります。

① 借入金の返済　775百万円（2027年12月期：475百万円、2028年12月期：300百万円）

　当社グループは、これまで、上記１及び２の実現に必要となるプロダクトの開発を中心とした運転資金（開発に従事するエンジニア及び営業人員に係る人件費、採用関連費用並びに外部委託費等）の一部を、金融機関からの借入れにより調達してまいりました。当社グループの事業は、顧客との契約時に契約期間分の対価を受領する契約形態を採ることから、損益の改善に先行して営業活動によるキャッシュ・フローが改善する構造にありますが、事業基盤の構築に向けた先行投資を継続する過程においては、外部からの資金調達が必要であったためであります。

　上記の調達資金をもって当該借入金を返済することにより、有利子負債を圧縮して財務基盤の安定性を高めるとともに、今後、営業活動により創出する資金を、元本の返済に優先して上記１から３の成長投資に配分できる財務構造とすることを企図しております。

② 企業買収に係る資金　89百万円（2027年12月期：89百万円）

　上記3.提供領域の拡張については、自社単独での開発によるほか、事業の譲受け、株式の取得及び資本業務提携を活用して進める方針であり、その所要資金に充当いたします。当社グループは、不動産関連業務のうち当社グループが現に支援していない領域について、自社開発により対応する場合には相応の期間を要する一方、既に当該領域で事業を営む会社を取得することにより、顧客に対して提供し得るサービスの範囲を短期間で拡張し得ると考えており、これまでも当該手段を用いて事業領域を拡張してまいりました。

　なお、本書提出日現在において、具体的に決定している案件はありません。個別の案件は、社内規程に基づき取締役会において投資意義及び取引条件の妥当性を検討のうえ決定することとしており、対象会社の選定にあたっては、当社グループの既存の顧客基盤又はデータ基盤との補完関係を重視する方針であります。上記の期間内に充当すべき案件が生じなかった場合には、当該資金は上記①の借入金の返済又は運転資金に充当いたします。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2026年10月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,638,800株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2026年10月28日)に決定されます。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

５．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。

８．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,070円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2026年10月28日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,070円)で算出した見込額であります。

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社［(以下「共同主幹事会社」と総称する。)］として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

なお、東京証券取引所グロース市場への上場に当たっての幹事取引参加者はＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。

２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

(注)　上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2026年10月28日)に決定されます。

(3) 海外販売の売出価格

未定

(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。

(4) 海外販売の引受価額

未定

(注)　海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。

(5) 海外販売の売出価額の総額

未定

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

(8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

(10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(11) 海外販売の受渡年月日

2026年11月６日(金)

(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、853,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2026年12月４日を行使期限として付与します。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2026年12月４日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2026年10月28日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

４　第三者割当増資について

上記「３　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2026年10月１日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2026年10月20日開催予定の取締役会において決定します。

２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2026年10月28日に決定します。

５　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である平井瑛、売出人である株式会社日本政策投資銀行、Globis Fund VI, L.P.、グロービス6号ファンド投資事業有限責任組合、束原悠吾、岩成達哉、上田來、Globis Fund VI-S, L.P.及びグロービス6号Sファンド投資事業有限責任組合並びに当社株主であるHRI株式会社、グロービス7号Sファンド投資事業有限責任組合、Globis Fund VII-S, L.P.、ZFP第2号投資事業有限責任組合、三菱UFJ信託銀行株式会社及びSuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して512日目の2028年３月31日までの期間(以下「ロックアップ期間①」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

当社株主であるVertex Growth Fund II Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)のうち572,100株(以下「対象株式①」という。)についてはロックアップ期間①中、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)のうち対象株式①を除く286,100株(以下「対象株式②」といい、対象株式①と総称して「対象株式」という。)については本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2027年２月３日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、対象株式及び対象株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

当社株主である青木信、田中陸及び農林中央金庫並びに当社新株予約権者である松島陽介、国立大学法人東京大学及びその他75名は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2027年５月４日までの期間(以下「ロックアップ期間②」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間②中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

６　株式発行後の資本金の額の減少について

当社は、本募集及び本第三者割当増資による株式の発行後、資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えることを予定しており、2026年８月14日開催の取締役会において、当該資本金の額の減少に関する議案を2026年８月31日開催の臨時株主総会に付議することを決議しております。当該資本金の額の減少により、当社の資本金の額は1,000万円となる見込みであります。本件減資は、上場後に、会社法第449条に基づく債権者保護手続（官報公告及び定款に定める電子公告並びに知れたる債権者への個別催告）を実施し、当該手続を経たうえで、2026年12月31日を効力発生日とする予定です。なお、当該資本金の額の減少は純資産の部における科目の振替であり、当社の純資産額及び発行済株式総数に変動を生じさせるものではありません。

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2) 表紙の次に「商業用不動産業界の固有の課題」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第７期及び第８期の１株当たり純資産額の算定にあたっては、種類株式の払込金額及び新株予約権を控除して算定しているため、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

３．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

４．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

５．第８期の親会社株主に帰属する当期純損失の増加は、のれんの減損損失の計上等によるものであります。

６. 第７期及び第８期の営業活動によるキャッシュ・フローは、主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上により、マイナスとなっております。

７. 第８期の投資活動によるキャッシュ・フローは、主に事業譲受による支出によりマイナスとなっております。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

９．前連結会計年度(第７期)及び当連結会計年度(第８期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

10．当社は、2026年７月15日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月28日付でＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、定款に定める取得条項に基づき取得し、対価として当該優先株主に対して当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した全てのＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式及びＢ種優先株式については、2026年８月28日付で会社法第178条の規定に基づき全て消却しております。

11．当社は、2026年７月15日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失については、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第４期から第８期の１株当たり純資産額の算定にあたっては、種類株式の払込金額及び新株予約権を控除して算定しているため、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

７．主要な経営指標等の推移のうち、第４期、第５期及び第６期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

８．前事業年度(第７期)及び当事業年度(第８期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

９．株式発行後の資本金の減少について

　　当社は、2026年８月31日開催の臨時株主総会において、会社法第447条第1項に基づき、資本金の額を減少し、最終的な資本金の額を1,000万円とすること（減少額は会社計算規則第27条に基づきその他資本剰余金へ振り替える予定）について決議を行っております（以下「本件減資」といいます。）。本件減資は、上場後に、会社法第449条に基づく債権者保護手続（官報公告及び定款に定める電子公告並びに知れたる債権者への個別催告）を実施し、当該手続を経たうえで、2026年12月31日を効力発生日とする予定です。本件減資は資本の部内における振替であり、資金の流出を伴うものではありません。

　　当社においては、今後の事業成長及びM&A等を通じた成長戦略を継続するうえで、財務基盤を強化し、より柔軟な資本政策（株主に対する利益還元政策を含む）を可能とする体制を整備することが重要な経営課題であると認識しており、本件減資は、かかる財務戦略上の要請に基づき実施するものです。あわせて、本件減資の実施により、当社の資本金の額が1億円以下となることから、法人税法上の中小法人等として、繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となる等、税法上のいわゆる中小企業向け措置の適用を受けることが可能となる見込みであり、これらは、当社グループのキャッシュ・フローを含む財務基盤の強化及び投資余力の拡大に資するものです。さらに、本募集及び本第三者割当増資により増加した資本金をその他資本剰余金へ振り替えることは、将来的な株主還元を含む資本政策の選択肢を広げる効果もあり、本募集及び本第三者割当増資と本件減資等を併せて実施する意義は高いものと考えております。

10．当社は、2026年７月15日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月28日付でＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、定款に定める取得条項に基づき取得し、対価として当該優先株主に対して当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した全てのＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式及びＢ種優先株式については、2026年８月28日付で会社法第178条の規定に基づき全て消却しております。

11．当社は、2026年７月15日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失については、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

12．当社は、2026年７月15日開催の取締役会決議に基づき、2026年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第４期、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額についてはすべての期の数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、「産業の真価を、さらに拓く。」をパーパスに掲げ、商業用不動産業界の構造的課題をデータとテクノロジーの力で解決し、不動産事業者による意思決定の高度化と不動産取引の円滑化を通じた産業全体の発展を目指して事業に取り組んでおります。

（当社グループを巡る環境認識）

オフィス、物流施設、賃貸住宅等、利益の獲得を目的として保有・利用される商業用不動産は、企業活動と社会インフラを支える中核的資産です。一方で、不動産業界は、情報の非対称性、データの非構造化、業界横断的なデータ流通基盤の未整備といった構造的課題に直面していると当社グループは認識しております。Jones Lang LaSalle IP, Inc.公表の「不動産透明度インデックス2024」において、調査対象となった89の国・地域のうち、日本は「市場ファンダメンタルズ」が31位、「取引プロセス」が33位とされるなど、不動産情報の透明度は国際的に低い水準にあります。また、業界共通の「不動産ID」（※１）が十分に普及していないため、物件名や住所表記の揺れにより物件の名寄せ（※２）が困難となるほか、企業間の情報連携も人手を介したアナログな手法に依存しており、情報は分断され、業界横断的なデータ活用とデータに基づく円滑な不動産取引の実現が阻害されているものと認識しております。

（当社グループの取り組み）

こうした課題に対し、当社グループは、その解消にはデータとAIを活用したDX（※３）が不可欠であると判断し、不動産取引に関わる多様な情報を複数のデータソースから収集・統合し、様々な事業者が業界横断で活用できる共通の「土台」を整備することに一貫して取り組んでまいりました。当社グループが統合する情報には、一般に公開された情報のみならず、建物の稼働状況や賃料水準等、取引当事者間に偏在する情報が多く含まれます。これらは不動産取引に欠かせない情報でありながら、インターネット上や既存の情報提供サービスからは網羅的に入手することが困難なものです。当社グループは、分断されていた情報を統合し、データとして活用可能な状態に整備したうえで顧客に提供することで、不動産の売買・賃貸に関する様々なユースケースにおいて顧客の業務や意思決定を支援しております。

　当社グループは、サービスの提供にあたり、建物の空室状況や募集賃料などの不動産情報を、不動産業界に関わる事業者等から仕入れるとともに、公開情報の収集及び当社グループによる現況確認等を通じて、独自に情報を収集しております。当社グループは、2020年のオフィスビルに関するデータベースの提供開始以降、物流施設や賃貸住宅等へと対象とするアセットを順次拡大し、アセット横断のデータベースを構築してまいりました。また、2020年から継続的に蓄積してきた空室状況、募集賃料等の時系列データは、過去に遡って取得することが困難な情報であることから、他社が短期間で再現することは困難であると考えております。

当社グループの各サービスは、データの収集・整備、分析、業務支援、取引支援といった機能の違いはあるものの、業界横断で蓄積・整備した独自のデータベースにおいて更新され続ける情報を提供価値の源泉とする点、および商業用不動産に関わる事業者を共通の顧客とする点において共通しております。当社グループは、不動産業界に従事するプロフェッショナルの業務高度化および業界全体の情報流通の促進という共通の目的のもと、これらのサービスを相互に連携・補完させながら一体的に開発・運営していることから、「不動産プラットフォーム事業」の単一セグメントとして運営しております。

（事業の内容）

当社グループは、上記の統合・整備したデータを、対象とする顧客や提供の形態に応じて、主に以下の方法で提供しております。

［事業系統図］

＜用語説明＞

※１　不動産ID

国土交通省が推進する、不動産（土地・建物）に一意の識別番号を付与する仕組みをいう。不動産IDの普及により、物件情報の名寄せや複数データソース間での同一物件の紐付けが容易になることが期待されている。

※２　名寄せ

複数のデータソースに分散して存在する同一物件に関する情報を、統一的な識別子により同一物件として紐付け・統合する処理をいう。物件名・住所表記の揺れにより、同一物件が異なるデータとして扱われ、分析精度の低下が生じるケースがある。

※３　DX（Digital Transformation）

デジタル技術を活用して業務やビジネスモデルを変革し、競争上の優位性を確立することをいう。

※４　Vertical Data

特定業界に特化して収集・構造化されたデータ群。本書では主に当社グループが保有する商業用不動産市場に関するデータを指す。

※５　総合デベロッパーTop10社

総合デベロッパーTop10社は東京証券取引所上場・非上場の総合デベロッパーのうち、オフィス（一部オフィス＋他アセットも含む）の賃貸有効面積を公表している企業トップ10（各社の公表資料を基にした当社調べ）をいう。

※６　信託業務を営む大手銀行５行

信託業務を営む大手銀行５行とは、一般社団法人信託協会の加盟社員である三井住友信託銀行株式会社（三井住友トラストグループ株式会社）、三菱UFJ信託銀行株式会社、みずほ信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行の4行に加えて、メガバンクグループである株式会社SMBC信託銀行を加えた5行を指す。

※７　2026年８月時点の数値

※８　AI-Ready

企業内に散在する非構造化データ等を、AI（人工知能）による検索、分析及び推論に利用可能な形式に整理・構造化した状態をいう。

４ 【関係会社の状況】

2025年12月31日現在

（注）１．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社であります。

３．債務超過会社であり、債務超過の額は2025年12月31日時点で76,810千円であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．役員の兼任等には、当社従業員が関係会社の役員を兼任している場合を含んでおります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．当社グループは、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３. 従業員数が最近１年間において35名増加しております。これは主に事業拡大に伴う採用の増加及び新規連結子会社の加入によるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が最近１年間において25名増加しております。これは主に事業拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務がないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務がないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「産業の真価を、さらに拓く。」というパーパスのもと、不動産業界で横断的に活用可能なデジタルインフラの構築を通じ、顧客の意思決定と業務生産性を抜本的に高めるとともに、不動産の売買や賃貸といった各種取引がよりデータドリブン且つ滑らかに実行される世界の実現を目指しております。そのための手段として、総合デベロッパーや大手金融機関等の大企業向けのサービス開発や営業に加えて、中堅・中小企業の開拓・深耕を同時に行っております。このように大企業から中堅・中小企業までをカバーする包括的なソリューションの開発・提供や、他社とのアライアンスを通じたサービス開発、統合後のPMI・ガバナンスを前提としたM&Aなど、様々な戦略的パートナーシップを活用することで、安定的且つ効率的に売上高の積み上げを目指していく方針です。

(2) 経営環境及び経営戦略

①市場環境

　我が国の不動産業は、2024年度の名目国内総生産に占める割合が13％であり、製造業に次ぐ規模の産業であります（出所：内閣府「2024年度国民経済計算」に基づき当社が算出）。そうした不動産業界において、自社利用を主たる目的とせず賃貸又は売買等による収益の獲得を主たる目的として市場で流通・運用される不動産を、商業用不動産、若しくは収益不動産といい、その資産規模は352兆円と推計されるなど、我が国の企業活動と社会インフラを支える中核的資産となっております（出所：ニッセイ基礎研究所「わが国の不動産投資市場規模（2025年）」）。

　一方で、日本の不動産市場は、国際比較において透明性や基礎データの充実度、取引プロセスの標準化が十分とは言えません。また、不動産業界にはデベロッパーや投資家、管理会社や金融機関など多様かつ幅広いプレイヤー・事業者が存在していますが、統一化されない不動産情報の扱いや、企業間のアナログな情報連携が情報の分断を生み、業界横断的なデータ活用が阻害されているものと認識しております。

② 経営者が認識する事業機会

　　当社グループは、こうした業界特有の課題を背景に、様々な事業者が業界横断で活用できるデータ基盤という「土台」の整備に一貫して取り組んできました。空室情報、募集賃料情報、所有者情報等の不動産情報に関する、PDF化された資料や営業メモ等の非構造化データを、AIによる解析や人手による確認も含めて収集・正規化し、網羅性・鮮度・整合性の高い不動産データ基盤を整備するとともに、そうした当該データ基盤をもとに各種サービスを開発し、顧客企業に提供を行うことで、データ活用に基づくデータドリブンな不動産関連取引の意思決定の支援や、業務の効率化に貢献しております。

　このように、不動産業界におけるデータの分散及び非対称性は、業界横断的なデータ基盤の構築と業務プロセスの標準化により解消し得る課題であり、当社グループの事業機会であると考えております。加えて、近年の生成AIの普及に伴い、顧客企業においては、自社が保有する情報をAIによる検索、分析及び推論に適した形式で構造化する必要性が高まっております。当社グループは創業以来、不動産データの収集及び構造化に取り組んでまいりましたことから、当該需要の高まりは当社グループの事業機会を拡大するものと判断しております。

当社グループが事業を展開する不動産テック及び商業用不動産の売買取引支援に関連する市場の規模については、次の参考値に基づき、数千億円規模であると考えております。

当社グループが提供するデータ基盤及びソフトウェアは、不動産業界において従来は個々の事業者の内部で人手により行われてきた情報の収集、整理、分析等を業界横断的に担うものであり、これに直接対応する既存の市場区分は存在しないものと認識しております。このため、上記の市場規模は、第三者の調査に基づく不動産テック市場の規模及び仲介手数料のフィープールを、当社グループが対象とする市場の規模を把握するための参考値として記載したものであります。なお当社グループの事業は、不動産仲介会社に代わって取引を仲介することを目的とするものではなく、仲介会社を含む不動産に関わる事業者の業務を効率化し高度化するものであることから、当社グループは業務の効率化及び取引の円滑化を通じた当該市場そのものの拡大に寄与することを目指しております。これらの金額は当社グループが獲得し得る売上高の規模を直接に示すものではありませんが、当社グループは、これらの参考値が示す規模の市場において、当社グループのサービスが対象とし得る事業機会が存在するものと考えております。

　当社グループでは、こうした数千億円規模となり得る市場機会の獲得を念頭に、総合デベロッパーや大手金融機関等の大企業向けのプロダクト開発や営業に加えて、中堅・中小企業の開拓・深耕を同時に行っております。このように大企業から中堅・中小企業までをカバーする包括的なソリューションの開発・提供を通じて、安定的且つ効率的に売上高の積み上げを目指していく方針です。

③ 競争環境及び当社グループのポジショニング

当社グループが競合し得る事業者としては、a.既存の不動産関連情報サービス事業者、b.汎用的なAIサービスを提供する事業者、c.システムインテグレーター、及び、d.顧客企業による内製が挙げられます。当社グループは、次の３点において他の事業者との差別化が図られているものと判断しております。

１.    業界内で流通する情報を収集・構造化したデータベースを、2020年以降継続的に蓄積していること。当社グループが保有する商業用不動産データは、2026年８月末時点で、オフィスビル88,000棟、物流施設19,000棟、ホテル17,000棟及び住宅260万棟であります。

２.    不動産業界における実務経験を有する人材を多数擁し、顧客の業務プロセスに即したアプリケーション及び分析ロジックを設計できること。

３.    総合デベロッパー、資産運用会社及び金融機関等を含む顧客基盤を有し、当該顧客の業務を通じて得られる指摘を反映することでデータの精度を継続的に高める仕組みを有していること。

④経営戦略

　当社グループは、上記の経営環境に関する認識に基づき、次の３点を成長戦略の柱としております。

１.    既存顧客への提供価値の拡大（顧客単価の向上）

当社グループは複数のプロダクトを提供しており、既存顧客に対する追加プロダクトの導入及び利用範囲の拡大を進めるとともに、顧客企業が保有する情報と当社グループのデータを統合したデータ基盤の構築及びシステムへの実装を支援することにより、顧客１社あたりの取引規模の拡大を図ります。

２.    顧客数の拡大

当社グループのサービスは、総合デベロッパー、資産運用会社及び金融機関等の大手事業者を中心に導入が進んでおり、今後更に市場における浸透度の向上を目指していく方針です。加えて、全国に30万以上存在すると言われる中堅・中小の不動産業者を中心に、未開拓の顧客層も多く残されているものと考えております。（出所：公益財団法人不動産流通推進センター「2025 不動産業統計集」）当社グループは、大手事業者のみならず中堅・中小の顧客層にも適したサービスの開発及び提供を通じて、顧客数の拡大を図ります。

３.    提供領域の拡張による対象市場の拡大

ソフトウェアの提供に限定することなく、データを起点としたサービスへとサービスラインアップを拡張することにより、当社グループがアクセスし得る市場の拡大を図ります。その実現にあたっては、自社単独での開発にとどまらず、他社との業務提携及び企業買収を活用する方針であります。当社グループは、M&Aを成長戦略を実現するための手段の一つと位置付けており、これまでの間に株式会社住宅新報の株式取得を含む複数件のM&Aを実施しております。また、自社単独では参入に時間を要する領域については、他社との共同出資による合弁会社の設立も活用しており、2026年６月に株式会社スマート修繕との合弁会社である株式会社estieスマートリフォームを設立しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業規模の拡大と収益性の改善を両立させながら持続的に成長することを経営上の目標としており、その達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、調整後EBITDA及びRule of 40の３つを設定しております。各指標の内容及び当該指標を用いる理由は次のとおりであります。

① 売上高

　当社グループは、「産業の真価を、さらに拓く。」をパーパスに掲げ、商業用不動産業界の構造的課題をデータとテクノロジーの力で解決し、不動産事業者による意思決定の高度化と不動産取引の円滑化を通じた産業全体の発展を目指して事業に取り組んでおります。当社グループのサービスは、不動産事業者及び金融機関等がデータに基づく意思決定及び業務を行うための基盤として利用されるものであり、当社グループは、不動産市場における当社グループのサービスの浸透が進むことが、そのまま業界横断的なデータ活用の広がり、すなわち不動産業界全体のDXの進展につながるものと考えております。当社グループの売上高は、顧客数と顧客単価、すなわち当社グループのサービスを利用する事業者の数と各事業者における利用の深さの積み上げによって構成されることから、不動産市場における当社グループのサービスの浸透度を示すとともに、上記パーパスの実現に向けた進捗を測るうえで最も適切な指標であると考えております。

② 調整後EBITDA

　調整後EBITDAは、営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加算して算出する、当社グループ独自の利益指標であります。当社グループは、企業買収に伴うのれんの償却及び役職員へのインセンティブとして付与する新株予約権に係る株式報酬費用が、営業利益に対して相応の影響を及ぼす費用構造にあることから、これらの非資金性費用の影響を除いた事業活動そのものの収益力を把握するため、一般的に用いられるEBITDA（営業利益＋のれん償却費及び減価償却費）に株式報酬費用を加算した調整後EBITDAを用いております。当社グループは、人件費を中心とする固定費が費用の大宗を占める一方で売上高の大宗が継続的に発生する収益で構成されているため、売上高の積み上げに伴い収益性が改善する構造にあると認識しており、固定費の規律ある管理を通じて調整後EBITDAの黒字化及びその拡大を図っております。

③ Rule of 40

　Rule of 40は、売上高成長率（前年同期比）と調整後EBITDAマージン（調整後EBITDA÷売上高）の合計として算出する指標であり、成長性と収益性のバランスを一つの数値で評価するものであります。一般に、ソフトウェア企業等においては、売上高成長率と利益率の合計が40％を上回る水準にあることが、成長と収益性が均衡した健全な状態の目安とされております。当社グループは、先行投資を継続する成長段階にあり、単年度の利益水準のみでは必ずしも経営の実態を適切に評価できないことから、成長のための投資と収益性の改善のバランスを規律付ける指標としてRule of 40を用いております。

　当社グループの主要な経営指標の推移は次のとおりであります。

　当社グループは、ARR（年間経常収益）、MRR（月間経常収益）及び解約率といった、サブスクリプション型のサービスを提供する企業において一般的に用いられる指標を、経営上の目標として設定しておりません。これは、当社グループの売上高にはソフトウェアの利用料のみならず、エンタープライズ実装における個社別の開発・実装に係る売上高や専門情報サービス等のソフトウェア以外の売上高が含まれているほか、今後も提供領域の拡張により多様な収益形態を組み合わせて成長していく方針であることから、ソフトウェアの利用契約を前提とするこれらの指標のみをもって当社グループの経営成績を評価することは必ずしも適切でないと考えていることによるものであります。なお、既存顧客の解約及び契約金額の減少等の状況については、月次で把握し取締役会に報告しておりますが、その水準は安定的に推移しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、大企業から中堅・中小企業までをカバーする包括的なソリューションの開発・提供のみならず、他社とのアライアンスを通じたサービス開発、統合後のPMI・ガバナンスを前提としたM&Aなどを通じて、持続的な成長と利益の拡大を目指しております。当社グループの現状については、ソフトウェア利用に係る契約若しくは継続的な保守契約に基づくリカーリング売上高が第９期中間連結会計期間の全売上高の77％を占める予見可能性の高い収益基盤と、2026年６月末時点において総合デベロッパー、資産運用会社及び金融機関等の大手事業者を含む573社のリカーリング契約顧客数による顧客基盤を構築している一方で、先行投資により営業損失が継続していること、中堅・中小の事業者層の開拓並びにソフトウェア以外の領域への拡張が途上にあること、成長を支える人材及びデータ基盤への継続的な投資が必要であることを認識しております。こうした認識のもと、成長戦略を実現するにあたり、次の事項を優先的に対処すべき課題として認識しております。

① 収益性の改善及び財務基盤の強化

当連結会計年度における営業損失は530,130千円、調整後EBITDAは△511,210千円であり、収益性の改善が財務上の最優先課題であると認識しております。当社グループの費用は、人件費を中心とする固定費的な性格を有するものが大宗を占める一方、売上高の大宗は継続的に発生する収益で構成されております。このため、売上高の積上げに伴い売上高に対する固定費の比率が低下する構造にあると認識しており、固定費の規律ある管理と、売上高の継続的な成長の両立により、営業損益及び調整後EBITDAの黒字化及びその拡大を図ってまいります。

② 提供価値の拡大及びサービスラインアップの拡充

経営戦略の根幹である提供価値の拡大と顧客数の拡大を両立させるためには、案件探索から実行、実行後の管理・モニタリングに至る一連の不動産関連取引に係る業務を、包括的に支援できるソリューション群を有することが必要であると認識しております。このため、既存サービスの機能強化及び新規サービスの開発に加え、顧客企業が保有する情報と当社グループのデータを統合したデータ基盤の構築及びシステムへの実装を支援する体制を拡充してまいります。

その実現にあたっては、自社単独での取組みにとどまらず、他社との業務提携及び企業買収を活用してまいります。当社グループは、これらの取組みを継続的に実行していくため、対象事業の評価及び提携・買収後の事業の統合及び管理の体制を整備していくことが重要であると考えております。

③ 優秀な人材の規律ある採用・育成・登用及びAIの活用を通じた生産性の向上

当社グループの成長の制約要因は優秀な人材の確保にあると認識しております。当社グループのパーパス及び事業内容に共感する優秀な人材の規律ある採用を継続するとともに、既存事業の成長及び新規事業の立上げを担う人材として育成・登用する仕組みを構築してまいります。あわせて、ソフトウェア開発における生成AIの活用等により、人員の増加を抑制しつつ生産性を高めることにも取り組んでまいります。

④ 不動産データ基盤の質的及び量的な拡大

当社グループの競争力の源泉は、業界慣行に根差して非オンライン環境で流通する情報を含めた様々な不動産情報の収集及びそれらを構造化したデータベースにあると考えており、その網羅性、鮮度及び正確性を維持・向上させることが最優先の課題であると認識しております。このため、データの収集経路の拡充、データ処理基盤への投資、及び更なるデータ精度の向上に向けた運用体制の強化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

　サステナビリティをめぐる課題への対応は、リスクの低減のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、今後、サステナビリティに係る基本方針の策定について検討する予定です。

　なお、本書提出日現在において、当社グループはサステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制を、その他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。サステナビリティに関する重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会における審議を経て、取締役会において議論・決議することとしております。当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2) 戦略

　当社グループは現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取組は検討中であります。一方、当社グループは、事業活動、事業基盤及び人的資本の観点から、以下の取組を重点的に進めております。

① 事業活動を通じた社会課題への対応

　当社グループは、「産業の真価を、さらに拓く。」をパーパスとして掲げ、商業用不動産に関するデータ基盤及びソフトウェアの提供を通じて、産業の生産性の向上に寄与することを目指しております。商業用不動産の取引には多くの企業及び関係者が関与しておりますが、建物情報、募集情報、賃料情報及び入居テナント情報等は企業ごとに独自のデータベースで管理されており、情報の更新及び共有に係るタイムラグやコミュニケーションコストが生じております。当社グループは、これらの情報を構造化したデータ基盤及びソフトウェアとして提供することにより、データ流通の円滑化と、顧客における意思決定及び業務の生産性の向上に寄与することを目指しております。また、当該事業を拡大していくこと自体が、経済活動の土台を支える重要な社会インフラである不動産の有効活用を通じて、社会及び経済の持続的な発展に資するものと考えております。

② 情報管理体制及びデータセキュリティ

　当社グループが取り扱うデータは、独自に収集及び構築した商業用不動産に関する基盤データに加え、サービスの提供に当たり第三者から提供を受けるデータを含んでおります。このような事業の特性上、情報セキュリティに関する体制の構築が極めて重要であると認識しており、データの品質の確保及び適切な管理は、当社グループの事業基盤を支えるものであると考えております。当社は、2024年５月に、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格ISO/IEC 27001:2022（JIS Q 27001:2023）の認証を取得し、定期的な審査を受けております。加えて、情報システム管理規程等の社内規程に基づく運用、従業員に対する定期的な教育及びシステム面の対策を継続的に実施しております。

③ 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

　当社グループは、人的資本が事業成長の源泉であると認識しております。当社グループの事業は、不動産に関する業務知見とソフトウェア開発の技術力の双方を必要とするため、不動産業界の出身者と、ソフトウェア、金融、コンサルティング等の他業界の出身者とが協働する体制を構築しており、性別、年齢、国籍及び入社経路にかかわらず、能力及び適性に基づく採用及び登用を行っております。具体的な取組は次のとおりであります。

・行動指針（バリュー）として、「魂ドリブン」「今日変化を生もう」「謙虚に貪欲に」「ホワイトボードをはみ出せ」を定め、入社時オンボーディング及び全社定例等を通じて全役職員への浸透を図るとともに、人事評価に反映しております。

・書籍購入費用の補助、勉強会に係る費用の負担及び資格取得の支援等を通じて、従業員の自己研鑽を支援しております。

・少人数のユニットを基本単位とする組織運営により、各従業員が担当領域について主体的に意思決定を行う機会を設けております。

④ 社内環境整備に関する方針

　当社グループは、多様な人材がその能力を継続的に発揮できる職場環境の整備を進めております。具体的には、裁量労働制及びフレックスタイム制の導入により柔軟な働き方を可能とするほか、産前産後休業及び育児休業に関する制度を整備し、その取得を推進しております。また、全社定例及び年１回の合宿等を通じて、経営状況の共有と組織横断的なコミュニケーションの活性化を図っております。

(3) リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスクをその他の経営上のリスクと一体的に管理しております。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティに関連するリスクを含む全社的なリスクについて、識別、評価、対応策の検討及びモニタリングを行っております。同委員会は原則として四半期に１回開催し、重要な事項については取締役会に報告する体制としております。

　また、情報セキュリティに関するリスクについては、前記「(2) 戦略 ② 情報管理体制及びデータセキュリティ」に記載のISMSに基づく運用の中で、リスクアセスメント及び是正措置を継続的に実施しております。当社グループが認識する事業上のリスクに関する詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する実績を長期的に評価し、管理及び監視するために用いられる情報としての指標及び目標を、本書提出日現在において具体的に定めておりません。今後、事業の進展及びステークホルダーとの対話を踏まえ、適切な指標及び目標の設定について検討を進めてまいります。

　また、前記「(2) 戦略」に記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針につきましては、当社グループは組織の拡大過程にあり、人員構成の変動が各指標に与える影響が大きいことから、現時点において、女性、外国人、中途採用者等の区分による管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。その具体的な目標設定及び状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループのリスク管理体制に関しましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等、（１）コーポレート・ガバナンスの概要、② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由、ｃ　リスク・コンプライアンス委員会」に記載のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　市場環境について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、不動産情報プラットフォームの提供及びデータを活用した業務支援事業を展開しており、不動産業界に属する幅広い顧客を対象としております。不動産市場の動向は、国内外の景気、金利水準、企業活動、オフィス需要の変動等に大きく影響を受けますが、その影響の程度はデベロッパー、投資会社、管理会社、金融機関、仲介会社等といった顧客セグメントごとに異なります。今後、景気後退や金利上昇等により不動産取引量や投資意欲が減退した場合、当社サービスを利用する顧客の活動水準やIT投資意欲が低下し、当社グループの業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。特に、当社グループの顧客基盤が不動産業界内の特定の顧客セグメントに偏る場合には、当該セグメントの事業環境の悪化が当社グループの業績に及ぼす影響が大きくなるおそれがあります。

当社グループは、当該リスクに対し、不動産業界における多様な顧客セグメントを幅広くターゲットとし、特定の顧客セグメントに過度に依存しない顧客基盤の構築を進めるとともに、市場の景況に左右されにくいサービスの付加価値向上及びサービスラインナップの多角化に努めることで、市場環境変動の影響の低減を図っております。

②　競合について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、不動産情報に特化したサービスを提供しております。不動産業界の業態や取引慣行には特有の側面があるため、新規参入者が不動産業界のビジネスノウハウを習得し、当社と同様のビジネスモデルを構築するには、相応の参入障壁があるものと考えております。

当社グループは、かかるリスクに対して、不動産業界における深い専門知識と独自のデータ資産を活かした差別化戦略を推進するとともに、継続的なプロダクト改善及び顧客との関係強化を通じて競争優位性の維持・向上に努めております。しかしながら、同種のサービスを展開する新たな競合が出現した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは新技術の積極的な投入を行い、適時に独自のサービスを構築していく方針でありますが、技術革新への対応が遅れた場合や、競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のために、予想外に開発費が発生する可能性があります。今後、新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループの競争力の低下を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該リスクに対し、技術動向や市場トレンドに関する情報収集体制を強化するとともに、先端技術の検証を継続的に実施しております。また、外部の技術パートナーとの連携や社内エンジニアのスキル向上施策を通じて、技術革新への迅速な対応力の確保に努めております。

(2) 事業運営に関するリスク

①　特定サービスへの依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループは、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであり、中でも商業用不動産データ分析基盤（Vertical Dataソリューション）の利用料が大半を占めております。不動産市場における競合他社との競合激化等により、Vertical Dataソリューションの収益が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはVertical Dataソリューションの大手顧客層への導入を進めており、当該顧客層への導入が一定程度進捗した段階においては、新規契約の獲得による売上高の増加ペースが過年度と同水準では推移しない可能性があります。当社グループは、Vertical Dataソリューションの既存顧客における利用部門の拡大及び提供サービスの追加並びに未取引の顧客層への展開により、引き続き成長の余地があるものと考えておりますが、これらが想定どおりに進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該リスクに対し、新たなサービスの開発・展開を推進し、Vertical Dataソリューションの競争力の向上を図るとともに、エンタープライズ実装（顧客企業のデータ基盤の構築及びシステムの実装）等の複合的なサービスの開発・展開を推進し収益源の多角化を図り、既存サービスの継続的な機能強化及び顧客基盤の拡大並びに既存顧客に対するアップセル及びクロスセルの推進を通じて、特定サービスへの依存度の低減に努めております。

②　新規事業について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、中長期的な成長を見据え、生成AIを活用した新たなサービスの企画・開発を推進しております。具体的には、物件概要書等の資料をAIにより読み取り構造化する機能、生成AIを活用した市場データの分析及び業務支援機能（AIエージェント）並びに顧客企業が保有するデータをAIによる活用に適した形式に整備するデータ基盤の構築等に取り組んでおります。これらのサービスは、業務効率化や新たな顧客価値の創出を目的としておりますが、生成AIは技術革新の速度が極めて速く、顧客ニーズの変化や競合環境の激化も著しい領域です。

このような状況下において、当社が投入した開発資源や販売体制が市場の要求に十分に適合せず、期待した収益化に至らない場合、また、サービスの精度や信頼性に対する社会的懸念、法規制の変化、倫理的な問題等が顕在化した場合には、当該領域における売上高の伸長が当初の想定を下回る、あるいは継続的なコスト負担により、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、当該リスクに対し、段階的な開発投資と市場検証を行う体制を構築するとともに、生成AIに関する社内ガイドラインの整備及び法規制動向のモニタリングを実施し、リスクの低減に努めております。

③　システム障害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループのシステムは、クライアントへのサービス提供を担うプロダクトシステムと、受注から売上計上に至る業務フローを一元管理する社内管理システムの大きく２つから構成されております。

プロダクトシステムについては、クラウドを介してインターネット経由でサービスを提供しており、通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社グループは、システムの稼働状況の監視、バックアップ及びクラウドサーバーの冗長化を実施し、障害発生の未然防止と発生時の影響最小化に努めております。しかしながら、自然災害、事故、不正アクセス等の予期しえない要因により大規模なシステム障害が発生した場合には、サービスの提供が停止し、顧客の信頼低下や損害賠償責任が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

社内管理システムについては、受注から売上計上までの業務処理が当該システムを通じて自動的に連携・処理される仕組みとなっております。障害が発生し自動化された業務処理が正常に機能しない場合には、売上の正確な計上が困難となる等、適正な財務報告に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、このようなリスクに対して、システム構成の継続的な見直し及びインシデント対応マニュアルの整備・定期的な障害復旧訓練を実施することにより、障害発生時の迅速な復旧と影響範囲の最小化を図り、リスクの軽減に努めております。

④　M&A及び業務提携について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、パーパスである「産業の真価を、さらに拓く。」の実現に向けて、自社によるサービス開発に加え、事業を補完・強化し得る企業又は事業を対象とするM&A及び業務提携を成長戦略の一つと位置付けており、今後も継続的に検討していく方針であります。M&Aの実施に際しては、対象企業又は事業の財務、税務、法務、ビジネス及び情報システム等について外部専門家を含めたデューデリジェンスを実施しておりますが、実施後に認識していなかった問題が判明した場合、市場環境や競合状況の変化等により対象事業が計画どおりに進まない場合、統合プロセス（PMI）に想定以上の期間若しくは費用を要する場合、又は主要な人材が流出した場合には、期待した効果が得られず、取得した株式、事業資産若しくはのれんについて減損処理が必要となる等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、業務提携については、提携先の経営方針の変更、提携関係の解消又は想定していた協業効果が実現しないことにより、当社グループの事業戦略の遂行に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、顧客基盤の獲得及び保有データの拡充により長期的な企業価値の向上に資すると判断して実施した過去のM&Aについて、上場会社グループに求められる管理体制への適合を含む統合プロセス（PMI）に要する費用及び経営資源の負担により短期的な収益が取得時の計画を下回る見込みとなったことから、のれんの減損損失を計上しております。これを踏まえ、当該案件に係る事後検証及び独立社外取締役によるレビューの結果を反映したM&A実施ガイドラインを制定し、投資判断及び統合管理の体制の整備・向上に取り組んでおります。投資判断に当たっては、統合に要する費用及び経営資源を織り込んだ事業計画をストレスケースを含めて策定したうえで取得価額の妥当性を検証し、デューデリジェンスにおいて検出したリスクを取得価額又は契約条件等により手当てできない場合には案件の中止を検討することとしているほか、想定される会計処理を事前に検討し、取締役会への付議に先立ち監査役会において事前協議を行っております。投資実行後は、一定規模以上の案件について取得後一定期間経過時点で事業計画対比の実績及びのれんの回収可能性を評価して取締役会に報告し、重大な乖離が認められる場合には改善策又は事業の継続若しくは撤退の方針を付議することとしております。これらの手続の遵守状況は、内部監査人及び監査役が独立した立場から検証しております。

⑤　データの取得について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、サービスの提供にあたり、不動産デベロッパー、不動産管理会社、仲介会社等の第三者から、商業用不動産に関するデータ（建物情報、募集情報、賃料情報及び入居テナント情報等）の提供を受けております。当社グループは、これらのデータの提供を受けるに当たり、当該第三者において適法に取得され、かつ当社グループへの提供が適法に行われるものである旨の表明及び保証を取得するとともに、外部の法律専門家による確認を通じて、当社グループの不動産プラットフォーム事業の運営の適法性の確保に努めております。また、主要なデータ提供元との間では、提供を受けるデータの範囲及び提供対象外とすべき情報の取扱い等について、定期的に協議する機会を設けております。

しかしながら、データソースとなる第三者が常に適法かつ正確なデータの提供を行っていることを当社グループが確認することには限界があり、当該第三者の故意又は過失により、適法性又は正確性を欠く情報が当社グループに提供される可能性を完全に排除することはできず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) コンプライアンスに関するリスク

①　情報漏洩について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループが提供するサービスにおいて、物件保有者の個人情報、またユーザー企業の保有する第三者の個人情報に関与するケースがあります。当社グループは、個人情報の取り扱いに関する重要性を十分に認識し、個人情報を含むすべての情報資産の管理並びに保護をしております。具体的には、「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティマニュアル」を定め、秘密情報の保護に関し役員及び従業員が遵守すべき事項を規定するとともに、社内イントラへの掲載並びに入社時及び定期の研修を通じて周知徹底を図っております。また、「情報セキュリティ基本方針」を対外的に公開するとともに、当社においては、ISMSの認証を取得し、外部専門機関による定期的な審査を通じて実効性の維持・向上を図っております。個人情報保護についても「個人情報保護規程」を定め、管理体制を整備しております。

しかしながら、重要な情報資産の外部漏洩により、当社グループが行政指導や行政処分等を受け、当社グループの社会的信用が失墜し、もしくは損害賠償請求が発生する可能性があり、また、情報資産の取り扱いに関する法規制もしくは運用の厳格化等により、当社グループのサービスの停止、情報の利用に対する制約等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っております。具体的には、新規サービスの開発時における第三者の知的財産権の事前調査及び必要に応じた外部専門家への相談体制を整備し、知的財産権侵害リスクの低減に努めております。本書提出日現在において当社グループの認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社の調査・確認漏れ、不測の事態の発生等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受けるような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　訴訟・係争について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

本書提出日現在において、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。

しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、当該リスクに対し、法令遵守の徹底、顧問弁護士等の外部専門家との連携強化及び契約書のリーガルチェック体制の整備等を通じて、訴訟リスクの未然防止に努めております。

④　法的規制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

本書提出日現在において、当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、当社グループの事業は、電気通信事業法の規制の影響を受けております。今後、法的規制の改正や業界の自主ルールが整備されることなどにより、当社グループの事業が何らかの制約を受けることとなった場合や規制強化等の対応が求められることとなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該リスクに対し、関連法規制の動向を継続的にモニタリングするとともに、外部の法律専門家との連携を通じて、法改正等への迅速な対応体制の整備に努めております。

(4) 組織に関するリスク

①　特定人物への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：大）

当社の代表取締役である平井瑛は、当社の創業者であり、設立以来当社の経営方針や事業戦略の立案やその遂行において重要な役割を担っております。当社グループは特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員の情報共有や権限の委譲によって平井瑛に過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により平井瑛の当社グループにおける業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該リスクに対し、経営幹部層の育成及び後継者計画の策定を進めるとともに、取締役会における重要事項の合議制による意思決定体制を整備し、特定人物への依存度の低減に努めております。

②　内部管理体制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）

当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の充実を重要な経営課題と認識しており、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制の充実を図っております。具体的には、内部監査機能の強化、業務プロセスの文書化及び標準化、並びにリスク・コンプライアンス委員会の定期的な開催等を通じて、管理体制の強化を推進しております。

しかしながら、当社グループの急速な事業展開及び会社規模の拡大に内部管理体制の整備が追いつかなかった場合には、業務運営に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループが、今後も企業規模を拡大していくためには、当社グループのパーパスに共感し、当社グループのカルチャーに適合する高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠です。当社グループは、事業規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も継続的に採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材が十分に獲得できなかった場合や人材流出が生じた場合、並びに人材の育成が想定通りに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該リスクに対し、競争力のある報酬体系の維持、柔軟な働き方の推進、社内研修制度の充実及びエンジニアコミュニティへの積極的な参加等を通じて、人材の採用力及び定着率の向上に努めております。

(5) その他のリスク

①　自然災害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの事業は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。そのため、これらに被害をもたらすおそれのある自然災害等が発生した場合には、当社グループは事業を継続することができない等の支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、自然災害等に備えて災害時の事業継続計画を策定していますが、当社グループの事業を継続するために十分ではない可能性があります。結果として、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、当該リスクに対し、事業継続計画の定期的な見直し及び訓練の実施、リモートワーク環境の整備等を通じて、自然災害発生時の事業継続性の向上に努めております。

②　株式発行及び資本金の額の減少について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

本書提出日現在における当社の資本金の額は1億192万1,934円であり（資本金の推移については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(3)　発行済株式総数、資本金等の推移」をご参照ください。）、本募集及び本第三者割当増資により増加した後の資本金の額について、当社は、2026年８月31日開催の臨時株主総会において、会社法第447条第1項に基づき、資本金の額を減少し、最終的な資本金の額を1,000万円とすること（減少額は会社計算規則第27条に基づきその他資本剰余金へ振り替える予定）について決議を行っております（以下「本件減資」といいます。）。本件減資は、上場後に、会社法第449条に基づく債権者保護手続（官報公告及び定款に定める電子公告並びに知れたる債権者への個別催告）を実施し、当該手続を経たうえで、2026年12月31日を効力発生日とする予定です。本件減資は資本の部内における振替であり、資金の流出を伴うものではありません。

当社においては、今後の事業成長及びM&A等を通じた成長戦略を継続するうえで、財務基盤を強化し、より柔軟な資本政策（株主に対する利益還元政策を含む）を可能とする体制を整備することが重要な経営課題であると認識しており、本件減資は、かかる財務戦略上の要請に基づき実施するものです。あわせて、本件減資の実施により、当社の資本金の額が1億円以下となることから、法人税法上の中小法人等として、繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となる等、税法上のいわゆる中小企業向け措置の適用を受けることが可能となる見込みであり、これらは、当社グループのキャッシュ・フローを含む財務基盤の強化及び投資余力の拡大に資するものです。さらに、本募集及び本第三者割当増資により増加した資本金をその他資本剰余金へ振り替えることは、将来的な株主還元を含む資本政策の選択肢を広げる効果もあり、本募集及び本第三者割当増資と本件減資等を併せて実施する意義は高いものと考えております。

 しかしながら、今後、当社の資本金の額が増加し、これに応じた資本金の減少がなされない場合、また、上記の中小企業向けの措置について、廃止又は変更その他の理由により、上記措置の全部又は一部が当社に適用されなくなった場合、当社の財政状態、業績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。なお、本件減資の実施については、社外の専門家等の意見も踏まえ、取締役会にて慎重に検討いたしましたが、本件減資は現行の法制度を利用した適法なものであり、当社の安定的な運営及び企業価値の向上に資するものであると判断しております。ただし、上記措置を利用することにつき、今後、否定的な報道等がなされた場合には、当社のレピュテーションに影響を与える可能性があります。

③　配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループは、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。

しかしながら、当社グループは、現時点では成長過程にあり内部留保が充実しているとはいえず、配当を行っておりません。また、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

将来的には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当社グループは、当該リスクに対し、株主との対話を通じて当社の成長戦略及び利益還元に関する方針を丁寧に説明するとともに、中長期的な企業価値の向上を通じて株主利益の最大化に努めております。

④　ベンチャーキャピタルの株式保有割合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

本書提出日現在における当社の発行済株式総数は15,443,800株であり、このうち7,424,000株（発行済株式の48.1％）についてはベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル」という。）が保有しております。

一般的に、ベンチャーキャピタルが未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタルにより株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化し、当社の株価が低下する可能性があります。当社グループは、当該リスクに対し、ベンチャーキャピタルとの継続的な対話を通じて株式売却のタイミングや規模に関する情報共有に努めるとともに、積極的なIR活動を通じた安定的な株主基盤の構築を推進しております。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：小）

当社は、業績向上に対する意欲向上を目的として、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの役職員等に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の株数は2,354,000株であり、当社発行済株式数の15,443,800株に対する潜在株式比率は15.2％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。当社グループは、当該リスクに対し、新株予約権の付与に際して既存株主の利益を考慮した適切な発行規模の設定及び行使条件の検討を行うとともに、株式価値の希薄化の影響を最小限に抑えるよう努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

第８期連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

当連結会計年度においては、当社グループが事業展開する商業用不動産市場では、デジタルトランスフォーメーション（DX）推進の機運の高まりを背景に、不動産データの利活用や業務効率化に対する需要が引き続き拡大しております。特に、オフィス・物流・住宅等の各アセットクラスにわたって、データを活用した意思決定の高度化や業務プロセスの効率化に対するニーズが顕在化しており、当社グループの提供するデータ基盤サービスへの引き合いは堅調に推移いたしました。

このような事業環境の下、当社グループは、「産業の真価を、さらに拓く。」をパーパスに掲げ、不動産データ基盤の整備・拡充を進めるとともに、既存サービスの機能強化、新規サービスの開発及び顧客基盤の拡大に取り組んでまいりました。また、グループシナジーの創出を目的としたM&Aを積極的に推進し、事業領域の拡大及びデータカバレッジの向上を図りました。

これにより、デベロッパー・不動産事業会社をはじめ、投資運用会社、金融機関、管理会社等の幅広い顧客セグメントにおいて導入が進むと同時に、既存顧客へのアップセル及び複数サービスの導入（マルチプロダクト化）が進展した結果、リカーリング売上高は前年同期比で72％増加いたしました。

費用面につきましては、売上原価は、サービス提供基盤の拡充や連結範囲の拡大等により増加いたしました。販売費及び一般管理費につきましては、プロダクト開発体制及び顧客獲得体制の強化に向けた積極的な採用に加え、連結範囲の拡大により人員が増加したことから、人件費が大きく増加いたしました。このほか、プロダクト開発の加速により外注費が増加し、事業領域の拡大に向けたM&Aの推進に伴う支払報酬等の費用も発生いたしました。もっとも、売上高の伸びがこれらの費用の伸びを上回ったことから、営業損失は前連結会計年度に比べ縮小いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は2,082,341千円（前年同期比90.3%増）、営業損失は530,130千円（前年同期は650,853千円の営業損失）、経常損失は543,340千円（前年同期は633,116千円の経常損失）、調整後EBITDAは△511,210千円（前年同期は△630,546千円）となりました。なお、M&Aにより取得した一部の事業・資産について、統合後の事業計画の精緻化及び事業環境の変化を踏まえた資産価値の見直しを行った結果、減損損失656,538千円を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,201,659千円（前年同期は628,882千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。当社グループは、取得した事業のグループへの統合を着実に進めており、中長期的なシナジー創出及び企業価値向上に向けた取り組みを今後も継続してまいります。

第９期中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

　当中間連結会計期間において、当社グループは、「産業の真価を、さらに拓く。」というパーパスのもと、不動産業界で横断的に活用可能なデジタルインフラの構築を通じ、顧客の意思決定と業務生産性を抜本的に高めるとともに、不動産の売買や賃貸といった各種取引がよりデータドリブン且つ滑らかに実行される世界の実現を目指し、事業を推進してまいりました。当中間連結会計期間において、既存顧客に対する追加サービスの導入及び新規顧客の獲得の双方が進展し、リカーリング売上高は前年同期比で60％増加いたしました。加えて、M&Aを通じて獲得した新たなサービス・事業の貢献による更なる売上高の上振れも実現しました。

　以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高は1,750,503千円、営業損失は1,911千円、経常損失は2,635千円、親会社株主に帰属する中間純損失は279,084千円となりました。

なお、当社グループは不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

第８期連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は4,384,995千円となり、前連結会計年度末に比べ293,663千円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加162,992千円、売掛金の増加33,918千円によるものです。現金及び預金の増減については、「③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は2,833,156千円となり、前連結会計年度末に比べ1,487,522千円増加しました。これは主に、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による契約負債の増加459,635千円、長期借入金の増加1,116,045千円によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,551,838千円となり、前連結会計年度末に比べ1,193,858千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少1,201,659千円によるものです。

第９期中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産合計は4,632,811千円となり、前連結会計年度末に比べ247,816千円増加しました。これは主に、前払費用の増加83,280千円、売掛金の増加50,742千円によるものです。現金及び預金の増減については、「③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債合計は3,330,208千円となり、前連結会計年度末に比べ497,051千円増加しました。これは主に、顧客企業から契約期間分の料金を一括で受領すること等による契約負債の増加343,954千円によるものです。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産合計は1,302,602千円となり、前連結会計年度末に比べ249,235千円減少しました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失の計上による利益剰余金の減少279,084千円によるものです。なお、当中間連結会計期間末における自己資本比率は25.4%となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第８期連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は4,069,822千円となり、前連結会計年度末に比べ162,992千円増加しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は100,287千円（前年同期は328,592千円の支出）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失1,198,115千円、減損損失656,538千円、契約負債の増加額による増加

403,086千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は510,516千円（前年同期は12,047千円の収入）となりました。

これは主に、事業譲受による支出486,213千円、有形固定資産の取得による支出11,399千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は773,796千円（前年同期は3,338,817千円の収入）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出426,439千円、長期借入による収入1,200,000千円によるものです。

第９期中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は4,090,832千円となり、前連結会計年度末に比べ21,009千円増加しました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は340,712千円となりました。

これは主に、税金等調整前中間純損失276,594千円を計上した一方、減損損失281,520千円、契約負債の増加額343,954千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は196,122千円となりました。

これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出133,953千円、投資有価証券の取得による支出55,000千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は123,579千円となりました。

これは主に、短期借入金の返済による支出62,643千円、長期借入金の返済による支出60,936千円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｃ　販売実績

第８期連結会計年度及び第９期中間連結会計期間における販売実績は、次のとおりです。なお、当社グループは不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであります。

　(注)１.最近２連結会計年度及び中間連結会計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上ではないため、記載を省略しております。

 ２.第８期連結会計年度において、販売実績に著しい増加がありました。これは主に既存顧客へのアップセル及び複数プロダクトの導入によるものです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。なお、この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

経営者が当社グループの経営成績等に重要な影響を及ぼすと判断した会計上の見積りは、のれんの減損及び繰延税金資産の回収可能性であります。その内容、算出方法及び主要な仮定並びに翌連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　なお、上記のほかに、翌々連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす会計上の見積りはないものと判断しております。

②　会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　売上高

　当連結会計年度における売上高は2,082,341千円（前連結会計年度比90.3％増）となりました。経営者は、当該増収が、顧客数の増加と、既存顧客に対する追加プロダクトの導入及び利用範囲の拡大による顧客単価の上昇の双方によりもたらされたものであると認識しております。また、当連結会計年度において総販売実績に対する割合が100分の10以上となる相手先は存在せず、特定の相手先又は一時的な取引に依存した増収ではないと認識しております。

　また、当社グループの売上高は、その大宗が顧客企業によるソフトウェア利用契約を背景とした、継続的に発生するリカーリング売上高で構成されており、当該収益構造が翌連結会計年度以降の売上高の予見可能性を高めるものであると認識しております。

　なお現在のリカーリング売上を維持・拡大しつつも、更なる売上高の上振れを目指すに当たっては、非ソフトウェアサービスの追加提供も含めた多様な売上形態の実現も今後は重要になってくるものと認識しております。

ｂ　営業損益及び特別損益

　当連結会計年度においては、売上高の増加に対して当該費用の増加が緩やかであったことから、営業損失は530,130千円（前連結会計年度は650,853千円の営業損失）と改善いたしました。

　経営者は、研究開発費として計上される人件費を含めた固定費が販管費の大宗を占めるという当社グループの費用構造上、一定の売上規模を超えた段階で営業損益が急速に改善する構造にあると認識しており、要員計画を中心とした固定費の規律ある管理を、最も重要な管理事項の一つと位置付けております。当該課題への対応方針は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)①」に記載しております。

　また、当連結会計年度においては、株式取得及び事業譲受により取得した事業・資産について、統合後の事業計画の精緻化及び事業環境の変化を踏まえた資産価値の見直しを行った結果、株式取得及び事業譲受により発生したのれんの全額に対して減損損失を計上しております（金額は「(1)① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。）。経営者は、企業買収を提供領域の拡張のための有効な手段と位置付けており、今後は取得した事業の統合を着実に進めるとともに、対象事業の評価及び取得後の管理の体制を整備していくことを重視してまいります。なお、当該のれんの未償却残高はゼロとなっているため、翌連結会計年度以降に与える影響はありません。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要は、主としてサービスの開発・拡充及び顧客基盤の拡大に係る人件費等の運転資金であり、今後も複数のサービスについて開発を継続していく方針であります。また、事業領域の拡大及びデータカバレッジの向上を目的としたM&A等の投融資についても、案件の状況に応じて資金需要が生じる可能性があります。

これらの資金需要に対しては、自己資金を基本としつつ、M&A等の相対的に大きな資金需要が生じる場合には金融機関からの借入等も活用することとし、資金需要の額、使途及び金融市場の環境等を勘案して最適と考えられる調達方法を選択する方針であります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

第８期連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

当社グループは「産業の真価を、さらに拓く。」をパーパスに掲げ、商業用不動産業界が抱えるデータ流通の課題をデータとテクノロジーの力で解決し、不動産業界全体のデジタルシフトとコアビジネスの高度化および効率化を推進しております。

その中核として、不動産取引に関わる情報を複数のデータソースから収集し、業界横断で活用可能な状態に統合する技術基盤と、当該データを用いたデータ×AIソリューション群の研究開発に取り組んでおります。2025年1月に開設した「不動産AI Lab」を中心に、専門知識を持つプロフェッショナルとエンジニアが一体となり、大学との産学連携や事業会社との共同研究を通じて、賃貸・売買・都市開発の各領域における独自アルゴリズムの開発を進めるとともに、登記簿をはじめとする非構造データを構造化する技術や、生成AI・AIエージェントを活用した市場データ分析・業務支援機能の研究開発を行っております。これらの成果は、物件の取得・開発検討、リーシング、物件運営、融資・審査業務といった顧客の業務において、データに基づく意思決定を支援するものであります。

今後も、AIを活用した開発生産性の向上を図りながら、専門知識を持つプロフェッショナルとエンジニアが一体となって、継続的なプロダクト価値の向上に取り組んでまいります。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は429,768千円となりました。

第９期中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

　当中間連結会計期間においても、「不動産AI Lab」を中心とする前連結会計年度と同様の研究体制のもと、引き続き不動産取引に関わる情報を複数のデータソースから収集し、業界横断で活用可能な状態に統合する技術基盤と、当該データを用いたデータ×AIソリューション群の研究開発に取り組んでおります。この結果、当中間連結会計期間における研究開発費の総額は219,914千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第８期連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

当連結会計年度において、実施した設備投資の総額は11,399千円であり、その主なものは、人員増加に伴う業務用パソコン等の工具、器具及び備品の取得であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループは、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第９期中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

当中間連結会計期間において、実施した設備投資の総額は7,342千円であり、その主なものは、人員増加に伴う業務用パソコン等の工具、器具及び備品の取得であります。

なお、当中間連結会計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループは、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

第８期連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　 ２．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は71,274千円です。

３．当社グループは、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

第９期中間連結会計期間（自　2026年１月１日　至　2026年６月30日）

当中間連結会計期間において主要な設備に著しい変動はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2026年８月31日現在)

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）１．2026年７月24日開催の臨時株主総会決議により、2026年７月24日付で定款の変更がおこなわれておりま

す。これにより、発行可能株式総数は、891,000,000株増加し、900,000,000株となっております。この

うち普通株式は495,000,000株増加し、500,000,000株、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株

式、Ｂ種優先株式はそれぞれ99,000,000株増加し、100,000,000株となっております。

２．2026年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年８月31日付で定款の変更が行われております。

これにより、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式に係る定款の定めが廃止

され、発行可能株式総数は、839,000,000株減少し、61,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月28日付でＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてにつき取得のうえ、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、取得した優先株式のすべてを2026年８月28日付で消却しました。

２．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月31日付で普通株式について１株を100株に株式分割いたしました。これにより株式数は15,289,362株増加し、発行済株式数は15,443,800株となっております。

３．2026年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（第１回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合をする場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により行使価額を調整する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整する。

③　調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整する。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場の日が経過するまで行使することはできないものとする。但し、当社が株式公開の日の前の行使を別途認めた場合はこの限りではない。

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社の買収について、法令上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降当該買収の効力発生日の５日前までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

③　各新株予約権の一部は行使できない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の直前において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権者に対して、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される額に、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて定められる。

⑦　新株予約権の譲渡制限

再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第11回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第11回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第12回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第12回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第13回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第13回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第14回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第14回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第15回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第15回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できる。
a) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下本項において同じ。）に記載された売上高（以下「通期売上」という。）について、65億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2028年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
b) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の通期売上について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。
c) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額（以下「通期EBITDA」という。）について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

④　権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条に定める当社の関係会社を意味する。）の取締役、執行役員、事業責任者、部門責任者又はこれらに類する身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤　上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第17回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第17回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第18回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第18回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第19回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第19回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第20回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第20回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できる。

a)　権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下本項において同じ。）に記載された売上高（以下「通期売上」という。）について、65億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2028年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

b)　権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の通期売上について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

c)　権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額（以下「通期EBITDA」という。）について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の3分の1を限度として本新株予約権を行使できる。ただし、2030年1月1日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

④ 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条に定める当社の関係会社を意味する。）の取締役の身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第21回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年２月28日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第21回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第22回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年３月22日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第22回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第23回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年８月15日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

　なお、本株式分割に伴い、目的となる株式数は326,500株に調整されました。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）は、１株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金147,883円のいずれか高い金額（但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金147,883円）としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記（注）２に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額（会社計算規則第17条）に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第23回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第24回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年８月15日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

なお、本株式分割に伴い、目的となる株式数は150,000株に調整されました。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）は、１株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金147,883円のいずれか高い金額（但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金147,883円）としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記（注）２に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額（会社計算規則第17条）に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第24回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できるものとする。

a) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下同じ。）に記載された売上高（以下「通期売上」という。）について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の２分の１を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年１月１日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

b) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額（以下「通期EBITDA」という。）について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の２分の１を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年１月１日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

④　権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条に定める当社の関係会社を意味する。）の取締役、執行役員、事業責任者、部門責任者又はこれらに類する身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤　上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第23-2回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年９月２日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）は、１株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金1,479円のいずれか高い金額（但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金1,479円）としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記（注）２に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額（会社計算規則第17条）に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第23-2回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　上記②にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

（第24-2回新株予約権）

※　新株予約権証券の発行時（2026年９月２日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2026年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）は、１株につき、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される場合における募集又は売出しに係る当社の普通株式の発行価格若しくは売出価格、又は金1,479円のいずれか高い金額（但し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は金1,479円）としている。なお、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、上記（注）２に記載の方法により決定される行使価額であり、当社の普通株式の上場に係る公開価格等により定まるため、現時点においては確定していない。また、資本組入額は、当該発行価格に発行する株式数を乗じて算出される資本金等増加限度額（会社計算規則第17条）に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。なお、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第24-2回新株予約権発行要項第７項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　権利者は、以下の条件を満たした場合に限り、割当てを受けた本新株予約権のうち以下の割合の本新株予約権を限度として、本新株予約権を行使できるものとする。

a) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書。以下同じ。）に記載された売上高（以下「通期売上」という。）について、95億円以上の通期売上を達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の２分の１を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年１月１日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

b) 権利者は、割当日が属する事業年度の翌期以降のある事業年度末における当社の損益計算書に記載された営業利益に減価償却費、のれん償却費及び株式報酬費用を加えた額（以下「通期EBITDA」という。）について、20億円以上の通期EBITDAを達成した場合には、割当てを受けた本新株予約権の２分の１を限度として本新株予約権を行使できる。但し、2030年１月１日から始まる事業年度末までの達成を条件とする。

④　権利者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条に定める当社の関係会社を意味する。）の取締役、執行役員、事業責任者、部門責任者又はこれらに類する身分を有している場合その他当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。

⑤ 上記にかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、14日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。）は、当該決議又は決定の日において上記③及び④の条件を満たす範囲に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　組織再編行為の際の取扱い

本注釈に準じて定められる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　15,500株

　　発行価格　　　　65,000円

　　資本組入額　　　32,500円

　　割当先　　　　　UTEC４号投資事業有限責任組合、Globis Fund VI-S, L.P.、グロービス６号Ｓファ
　　　　　　　　ンド投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン８号投資事業有限責任組合

２．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。(減少割合83.4％）

３．有償第三者割当　3,077株

　　発行価格　　　　65,000円

　　資本組入額　　　32,500円

割当先　　　　　株式会社日本政策投資銀行

４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。(減少割合50.0％）

５．有償第三者割当　22,579株

　　発行価格　　　　116,524円

　　資本組入額　　　58,262円

割当先　　　　　UTEC４号投資事業有限責任組合、Globis Fund VII-S, L.P.、グロービス７号Ｓファ
　　 ンド投資事業有限責任組合、グローバル・ブレイン８号投資事業有限責任組合、株
　　 式会社日本政策投資銀行、Vertex Growth Fund II Pte. Ltd.

６．有償第三者割当　1,777株

　　発行価格　　　　116,524円

　　資本組入額　　　58,262円

割当先　　　　　UTEC４号投資事業有限責任組合

７．有償第三者割当　2,577株

　　発行価格　　　　116,524円

　　資本組入額　　　58,262円

割当先　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社、SuMi TRUSTイノベーション投資事業有限責任組合、ZFP
　　 第２号投資事業有限責任組合

８．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。(減少割合94.0％）

９．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

10．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月28日付でＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてにつき取得のうえ、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付いたしました。

11．2026年８月28日付でＡ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてにつき消却いたしました。

12．株式分割（１：100）によるものであります。

13. 財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2026年８月31日開催の臨時株主総会において、会社法第447条第1項に基づき、資本金の額を減少し、最終的な資本金の額を1,000万円とすること（減少額は会社計算規則第27条に基づきその他資本剰余金へ振り替える予定）について決議を行っております。この効力が発生する日は、2026年12月31日を予定しております。

(4) 【所有者別状況】

（注）１．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月31日付で普通株式について１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．2026年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月31日付で普通株式について１株につき100株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。

２．2026年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2026年８月31日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当社は2026年７月15日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2026年８月28日付で取得のうえ、対価として各優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付いたしました。また、取得した優先株式のすべてを2026年８月28日付で消却しました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2026年７月15日開催の取締役会決議により、2026年８月28日付で会社法第178条の規定に基づき、Ａ種優先株式、Ａ２種優先株式、Ａ３種優先株式、Ｂ種優先株式のすべてを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でございますが、今後においても当分は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金につきましては、更なる事業拡大、優秀な人材を確保するための資金等として有効利用してまいりたいと考えております。

当事業年度につきましては、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図るため、配当を実施しておりません。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間及び期末配当を基本方針としており、中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会となっております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「産業の真価を、さらに拓く。」というパーパス実現に向け、社会的責任と信頼性を強く認識しております。株主をはじめとしたステークホルダーの権利、利益を保護する観点から、企業経営の健全化と効率化を図るべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に応じた迅速・適切な意思決定体制を構築するとともに、業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築しております。

また、不動産プラットフォーム事業者として様々なステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適切な適時開示を行うと共に、透明性及び健全性が確保されるよう、コーポレート・ガバナンス体制を整備・運用してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社であり、会社の機関としては、取締役会と監査役会のほか会計監査人を設置しております。会社の意思決定機関として株主総会、業務執行の意思決定機関として取締役会、取締役の業務を監査する監査役により構成され監査方針の決定や報告を行う機関として監査役会を設置しております。当体制を採用することで企業経営の健全性と効率性を確保できると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりとなっております。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役平井瑛が議長を務め、取締役束原悠吾、取締役岩成達哉、取締役上田來、社外取締役松島陽介、社外取締役藤井良太郎の６名で構成され、当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行を監督する権限を有しております。定時取締役会は原則月１回開催、必要に応じ臨時取締役会を都度開催し、率直で活発な議論を交わしております。また、取締役会にはすべての監査役が出席することで業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ　監査役会

当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、各監査役は策定された監査計画に基づき、業務分担ごとに取締役会及びその他社内重要会議への出席、各部門へのヒアリング、重要書類の閲覧等を適時行い、取締役の職務執行の適法性（法令・定款及び社内規程に準拠）及び取締役の職務執行の妥当性（経営方針等に合理的に準拠）を監査しております。原則として月１回監査役会を開催し、監査内容の共有を図っております。

また、監査役は内部監査室及び会計監査人と意見交換を行い、相互連携を図ることで効率的な監査が実施できるように努めております。

ｃ　リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役を委員長とし、各本部責任者、常勤監査役、内部監査担当者、法務担当者及びその他委員長が別に指名した者をメンバーとするリスク・コンプライアンス委員会を整備し、リスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。

ｄ　内部監査室

当社の内部監査室は、代表取締役より任命された他部門を兼務するメンバー３名により構成されております。内部監査室は内部監査規程に従い、内部監査計画を策定し、計画に則り全部門責任者にヒアリング及び書類の閲覧をすることで業務が諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価しております。監査結果につきましては、代表取締役に都度報告し、後日指摘に対する改善状況の確認を行っております。

取締役会及び監査役会に対しても、監査結果を定期的に報告するとともに、代表取締役に関する事項その他代表取締役を経由することが適当でない事項については、取締役会及び監査役会に直接報告することとしております。

内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三様監査としての実効性を高め、監査の重複を排除するとともに全体としての監査の質的向上を図るため、四半期ごとに各監査主体間で監査計画及び監査結果の共有、意見交換等を行い、緊密な相互連携の確保に努めております。

ｅ　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間に特別な利害関係はありません。

（各機関の構成）

当社の各機関の構成は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362 条④六、会規100 条①四）

(1）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

(2）内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会規100 条①一）

(1）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会規100 条①二）

(1）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

(2）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会規100 条①三）

(1）職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会規100 条③一）

(1）監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項（会規100 条③二）

(1）監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

(2）当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会規100 条③三）

(1）監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会規100 条③四、五）

(1）取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役連絡会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

(2）監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(4）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会規100 条③六）

(1）監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会規100 条③七）

(1）監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

(2）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制（金商法第24 条④四）

(1）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。

(4）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

12．当会社グループにおける業務の適正を確保するための体制（会規100 条①五）

(1）関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理部門を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2）管理部門及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3）子会社の取締役、内部監査人を当会社から派遣し、子会社の取締役の職務執行および経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。

(4）子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査役会等に報告する。

13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当会社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。

また、当会社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、原則四半期ごとに委員会メンバーがコンプライアンスの遵守状況及びリスク、問題点について一定の検討を行った上で、委員長である代表取締役を中心として、取締役会にて情報共有及び改善策等の審議を行っております。

ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項に定める取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

ｄ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。 なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

ｆ　補償契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を取締役と監査役との間に締結しており、同項第１号　の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ｇ　役員の定数

当社の取締役は３名以上、監査役は３名以上とする旨を定款で定めております。

ｈ　取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｉ　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

ｊ　中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④　取締役会の活動状況

最近連結会計年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの経営に関する基本方針、年度予算及び中期経営計画、新規上場にかかる各種事項、企業買収その他の重要な業務執行に関する事項のほか、業績、財政状態のモニタリング、人員計画、内部統制システムの整備と運用状況などについて、議論、意見交換を行っております。

（注）１．松島陽介は、2025年８月29日開催の臨時株主総会で社外取締役に新たに選任され2025年９月１日に就任しておりますため、就任後の出席状況を記載しております。

２．藤井良太郎は、2026年８月31日開催の臨時株主総会で社外取締役に新たに選任され2026年９月１日に就任しておりますため、最近連結会計年度における出席状況はございません。

３．坂本教晃及び湯浅エムレ秀和は、2026年７月27日に社外取締役を辞任しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11％）

(注) １．取締役松島陽介及び藤井良太郎は、社外取締役であります。

２．監査役服部景子、永井亮及び堂田丈明は、社外監査役であります。

３．取締役平井瑛、束原悠吾、岩成達哉、上田來及び松島陽介の任期は、2026年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役藤井良太郎は、2026年８月31日開催の臨時株主総会において取締役に選任され、2026年９月１日をもって就任しております。任期は、就任の日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役服部景子、永井亮および堂田丈明の任期は、2026年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役平井瑛の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名、社外監査役３名の体制であります。当社は、当該役員を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は取締役６名のうち２名が社外取締役で構成され、監査役３名のうち３名が社外監査役で構成されており、監督・監査機能は確保されていると考えております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて事業の状況及び内部統制の状況を把握し、独立した立場から当社経営の健全性、透明性を確保するために重要な役割を担っています。 

社外取締役松島陽介は、医療・ヘルスケアという巨大産業においてデータプラットフォームを構築し、企業買収等による非連続的な成長を遂げた株式会社JMDCにおいて、トップマネジメントとして長年にわたり経営を牽引してこられました。また、これまで数多くの企業経営に携わり、豊富な知識と経験を有しておられることから、当社の社外取締役として、客観的かつ独立した立場から経営全般に対し適切な監督・助言を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、松島陽介は、当社株式40,000株（すべて潜在株式）を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役藤井良太郎は、資本市場及びプライベート・エクイティ・ファンドにおける長年の実績、複数の企業における社外取締役としての豊富な経験を有し、企業の成長戦略やM＆Aにおける投資規律及びコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しております。当社の社外取締役として、客観的かつ独立した立場から経営全般に対し適切な監督・助言を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、藤井良太郎は、当社株式30,000株（すべて潜在株式）を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役服部景子は、公認会計士の資格を有し、経営、会計に関して相当程度の知見を有しております。また、不動産仲介業を営むスタートアップ企業において常勤監査役を務めたほか、複数の上場企業の社外監査役としての経験を有しており、企業の成長段階や規模に応じた内部統制およびガバナンス体制の評価に精通しております。これらの経験と知見を活かし、当社の社外監査役として、独立した立場から経営および業務執行の監査を通じて、実効性の高い監査機能を発揮し得るものと判断し、選任しております。なお、服部景子は、当社株式3,000株（すべて潜在株式）を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役永井亮は、弁護士の資格を有し、法務に関し相当程度の知見を有しております。また、複数の社外監査役としての経験を有しており、企業の成長段階や規模に応じたコンプライアンスおよびガバナンス体制の評価に精通しております。これらの経験と知見を活かし、独立した立場から実効性の高い監査機能を発揮し得るものと判断し、選任しております。なお、永井亮は、当社株式3,000株（すべて潜在株式）を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役堂田丈明は、事業会社における最高知財責任者としての経験を有し、数多くの企業において技術顧問を務め、また知的財産戦略の策定に携わってきたことから、知的財産に関し相当程度の知見を有しております。また、AI・データ・クラウド分野における技術系事業開発及びデジタル戦略の実務経験を有するほか、他社における社外監査役としての経験を通じて、テクノロジー企業に特有のガバナンス及び内部統制上の論点にも精通しております。これらの経験と知見を活かし、当社の技術戦略、知的財産戦略及びデータガバナンスに関するリスク管理の実効性向上に資するとともに、独立した立場から実効性の高い監査機能を果たすことができるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、堂田丈明は、当社株式3,000株（すべて潜在株式）を所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。また、社外取締役は、取締役会等を通じて、内部監査の実施状況及び監査結果、監査役監査の概要並びに会計監査人による監査の状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行うことにより、監督機能の実効性を高めております。

当社の社外監査役は、取締役会に参加し、決議事項に関する審議や業務執行等の報告を受ける等の監督を行うほか、会計監査人から期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果の報告を受けるとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。

また、社外監査役は常勤監査役と緊密に連携し、必要な情報を共有しております。さらに、監査役会を通じて、会計監査人、内部監査人と連携して監査機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行い、取締役会及びその他の会議の出席や、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役や社外取締役との意見交換及び内部監査担当者や会計監査人との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。

監査役会は原則月１回開催し、情報共有を図っております。当社は監査役３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。なお、監査役服部景子は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役永井亮は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

最近連結会計年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、当事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等の検討等であります。

常勤監査役は、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行い、加えて、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査室長及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告を行い、監査機能がより有効適切に機能するよう努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査室は、代表取締役より任命された他部門を兼務するメンバー３名により構成されております。内部監査室は内部監査規程に従い、内部監査計画を策定し、計画に則り全部門責任者にヒアリング及び書類の閲覧をすることで業務が諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価しております。監査結果につきましては、代表取締役に都度報告し、後日指摘に対する改善状況の確認を行っております。

取締役会及び監査役会に対しても、監査結果を定期的に報告するとともに、代表取締役に関する事項その他代表取締役を経由することが適当でない事項については、取締役会及び監査役会に直接報告することとしております。

内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三様監査としての実効性を高め、監査の重複を排除するとともに全体としての監査の質的向上を図るため、四半期ごとに各監査主体間で監査計画及び監査結果の共有、意見交換等を行い、緊密な相互連携の確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間：２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　裕之

指定有限責任社員　業務執行社員　川村　拓哉

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他12名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受けた上で検討を行い、会計監査人を総合的に評価しております。上記評価の結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに問題は認められず、解任及び不再任に該当する事象も認められないと認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社の株式上場を前提として、連結子会社である(株)住宅新報を対象とした株式公開のための課題抽出調査に基づく報酬であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社は、事業規模、業務の特性、当社において必要と考えられる監査手続及び監査日数等を勘案し、監査法人と十分に協議のうえ、適正と判断される報酬額について監査役会の同意を得て決定する方針としております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、実績を含めた当期の監査計画、単価の妥当性を検討した結果、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で決定しております。その個人別の決定方法は、社内規程および役員報酬の決定方針に基づいて、役割貢献度に応じて支給する年額固定報酬の形式とし、在任年数、業界水準、従業員給与の水準等を考慮した上で、取締役会での協議にて決定しております。取締役の報酬額は、年額の固定報酬等及びストック・オプション等を含む非金銭報酬等により構成され、年額固定報酬等を基本としつつ、各報酬等を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能しております。当社の監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況、各監査役の担当業務等を勘案し、監査役会の協議にて決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2026年８月31日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内と決議されており、監査役の報酬限度額は、2026年３月31日開催の定時株主総会において年額13.8百万円以内と決議されております。

最近事業年度における各取締役の個人別の報酬額については、2025年３月13日開催の取締役会において、上記の決定方針および社内規程に基づき、報酬限度額の範囲内で決議しております。当該取締役会には、取締役および監査役の全員が出席しております。また、各監査役の個人別の報酬額については、2024年３月31日開催の監査役会において、監査役全員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

また、当社の中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)及び当連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)及び当事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2026年１月１日から2026年６月30日まで）の中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより期中レビューを受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

【中間連結貸借対照表】