株式会社メタプラネット｜訂正半期報告書－第26期(2024/01/01－2024/12/31)｜EDINET開示書類
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【表紙】
【提出書類】 | 半期報告書の訂正報告書 |
【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第５項 |
【提出先】 | 関東財務局長 |
【提出日】 | 2026年10月２日 |
【中間会計期間】 | 第26期中（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
【会社名】 | 株式会社メタプラネット |
【英訳名】 | Metaplanet Inc. |
【代表者の役職氏名】 | 代表執行役 ＣＥＯ サイモン・ゲロヴィッチ |
【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
【事務連絡者氏名】 | 執行役 ＣＦＯ 奥野 晋平 |
【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
【事務連絡者氏名】 | 執行役 ＣＦＯ 奥野 晋平 |
【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
１【半期報告書の訂正報告書の提出理由】
2024年８月14日に提出いたしました当社の第26期中（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）半期報告書（2024年９月25日提出の半期報告書の訂正報告書により訂正されたものを含みます。以下同じ。）の記載事項の一部について、当社代表執行役CEOであるサイモン・ゲロヴィッチ氏とMMXX Ventures Limited（以下「MMXX」といいます。）との関係に係る事実関係を改めて確認した結果、訂正すべき事項があることが判明いたしましたので、これを訂正するため、本訂正報告書を提出するものであります。
当社は、当該半期報告書において、ゲロヴィッチ氏がMMXXの議決権の過半数を保有している旨を記載しておりましたが、同氏はMMXXの議決権の過半数を保有しておらず、MMXXは当社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等に該当しないことから、関連する記載を訂正いたします。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 経理の状況
１ 中間連結財務諸表
（重要な後発事象）
Ⅳ．多額の借財
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
第一部【企業情報】
第４【経理の状況】
１【中間連結財務諸表】
（訂正前）
Ⅳ．多額の借財
当社は、2024年８月８日開催の取締役会において、下記のとおり総額10億円の資金の借り入れ及びその全額をビットコインの購入に充当することを決議いたしました。
１．資金借入の理由
ビットコインを購入するため。
２．借入の概要
・借入先
① 名称 MMXXベンチャーズ・リミテッド
② 所在地 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
③ 代表者の役職・氏名 取締役Mark Reinecke
④ 事業内容 投資事業
⑤ 出資の総額 100万米ドル
⑥ 設立年月日 2022年２月10日
⑦ 当社との関係 当社の株式を保有しております。
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等であり、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチが議決権の過半数を間接的に保有しております。
なお、本借入は関連当事者取引にあたり、利益相反を回避するための措置として、関連当事者である当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチは当該取締役会の本借入に関する議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。
・借入金額 ：10億円
・借入利率 ：年0.1％
・借入実行日 ：2024年８月８日
・借入期間 ：借入実行日から６か月間
・返済方法 ：一括返済
・担保の有無 ：無
・その他条件 ：当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる。
・借入先選定の経緯 ：当社の株主として支援いただいてきた背景から、迅速な融資実行が可能となったために選定しました。
（訂正後）
Ⅳ．多額の借財
当社は、2024年８月８日開催の取締役会において、下記のとおり総額10億円の資金の借り入れ及びその全額をビットコインの購入に充当することを決議いたしました。
１．資金借入の理由
ビットコインを購入するため。
２．借入の概要
・借入先
① 名称 MMXXベンチャーズ・リミテッド
② 所在地 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
③ 代表者の役職・氏名 取締役Mark Reinecke
④ 事業内容 投資事業
⑤ 出資の総額 100万米ドル
⑥ 設立年月日 2022年２月10日
⑦ 当社との関係 当社の株式を保有しております。
同社は、当中間連結会計期間末日現在において当社の議決権の13.026％を所有する主要株主であり、関連当事者に該当しております。また、同社は、当社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等には該当しておりません。
なお、本借入は関連当事者取引にあたり、利益相反を回避するための措置として、関連当事者である当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチは当該取締役会の本借入に関する議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。
・借入金額 ：10億円
・借入利率 ：年0.1％
・借入実行日 ：2024年８月８日
・借入期間 ：借入実行日から６か月間
・返済方法 ：一括返済
・担保の有無 ：無
・その他条件 ：当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる。
・借入先選定の経緯 ：当社の株主として支援いただいてきた背景から、迅速な融資実行が可能となったために選定しました。
【表紙】
【提出書類】 | 半期報告書（2026年９月25日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
【提出先】 | 関東財務局長 |
【提出日】 | 2024年８月14日 |
【中間会計期間】 | 第26期中（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
【会社名】 | 株式会社メタプラネット |
【英訳名】 | Metaplanet Inc. |
【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 サイモン・ゲロヴィッチ |
【本店の所在の場所】 | 東京都港区元麻布三丁目１番６号 |
【電話番号】 | 03-6690-5801（代表） |
【事務連絡者氏名】 | IR部長 中川 美貴 |
【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区元麻布三丁目１番６号 |
【電話番号】 | 03-6690-5801（代表） |
【事務連絡者氏名】 | IR部長 中川 美貴 |
【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次 | 第25期中 | 第26期中 | 第25期 | |
会計期間 | 自 2023年１月１日 至 2023年６月30日 | 自 2024年１月１日 至 2024年６月30日 | 自 2023年１月１日 至 2023年12月31日 | |
売上高 | （千円） | 120,021 | 168,494 | 261,633 |
経常損失（△） | （千円） | △140,052 | △176,500 | △414,710 |
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | 80,973 | △176,975 | △683,923 |
中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 59,058 | △176,975 | △632,639 |
純資産額 | （千円） | 1,845,607 | 2,316,194 | 1,152,087 |
総資産額 | （千円） | 4,300,734 | 3,876,447 | 1,666,137 |
１株当たり親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失金額（△） | （円） | 7.89 | △12.75 | △62.93 |
潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額 | （円） | 7.30 | － | － |
自己資本比率 | （％） | 42.4 | 59.6 | 67.8 |
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △295,455 | △54,739 | △571,525 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,500,614 | △1,830,737 | 2,333,129 |
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,200,882 | 2,341,082 | △1,415,689 |
現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 212,177 | 1,008,780 | 553,175 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第25期及び第26期中間連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失金額を計上しているため記載しておりません。
３．2024年８月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第25期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり中間（当期）純損失を算定しております。
２【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営んでいる事業の内容について重要な変更はありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
なお、当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。
当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当該状況を解消すべく、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項 （継続企業の前提に関する事項）」に記載しておりますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（1）業績の概況
当中間連結会計期間は、雇用・所得環境に改善の動きがみられるとともに、円安に伴う外国人観光客の増加等により、景気は緩やかな回復基調となる一方、物価の上昇や不安定な国際情勢もあり、依然として先行きの不透明な状況で推移いたしました。
ホテル事業におきましては、客室の改装や新たな集客施策も進めており、集客率も伸び、既に当社グループの収益及び利益の獲得に結び付いております。
その他事業におきましては、当中間連結会計期間よりビットコインを購入し、当社の資金管理戦略の一環としてビットコイン通貨で保管することを決議しております。
しかしながら新たな収益及び利益の柱になる新規事業は開始しておらず、そのような状況下において、当社グループは売上高が前年同期比で40.4％増加したものの、売上高を上回る営業費用を計上したことにより、最終的に営業損失を計上する結果になりました。
さらに、営業外収益として主に投資有価証券売却益を、営業外費用としてビットコイン評価損を、それぞれ計上いたしました。
以上の結果、当中間連結会計期間における当社グループの業績は、売上高168百万円（前年同期比40.4％増）、営業損失115百万円（前年同期は営業損失264百万円）、経常損失176百万円（前年同期は経常損失140百万円）、親会社株主に帰属する中間純損失176百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純利益80百万円）となりました。
（2）財政状態の分析
当中間連結会計期間末における総資産は3,876百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,210百万円増加いたしました。
流動資産は1,178百万円となり、前連結会計年度に比べて579百万円増加しております。これは主に、現金及び預金が455百万円及びその他129百万円増加したためであります。
固定資産は2,698百万円となり、前連結会計年度に比べて1,631百万円増加しております。これは主に、有形固定資産が60百万円及びビットコインが1,567百万円それぞれ増加したためであります。
当社は、日本の資本市場においてビットコイン分野で唯一無二の企業となると考えており、連結財務諸表で表示する勘定科目も暗号資産としてではなく、ビットコインとして表示していきます。
負債合計は1,560百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,046百万円増加しております。これは主に、流動負債が1,041百万円及び固定負債が４百万円増加したためであります。
純資産合計につきましては、2,316百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,164百万円増加しております。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失を176百万円計上した一方、当中間連結会計期間において第９回新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ677百万円増加したためであります。
（3）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。）は、前連結会計年度末の553百万円に比べ455百万円増加し、1,008百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって支出した資金は54百万円（前年同期は295百万円の支出）となりました。その主な要因は、税金等調整前中間純損失△176百万円、減価償却費８百万円、ビットコイン評価損59百万円及び為替差損３百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によって支出した資金は1,830百万円（前年同期は1,500百万円の獲得）となりました。その主な要因は、投資有価証券の取得による支出△５百万円、投資有価証券の売却による収入６百万円、有形固定資産の取得による支出△68百万円、ビットコインの取得による支出△1,642百万円及び敷金及び保証金の差入による支出△６百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって獲得した資金は2,341百万円（前年同期は1,200百万円の支出）となりました。その主な要因は、社債の発行による収入1,000百万円及び株式の発行による収入1,340百万円によるものであります。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。
（6）主要な設備
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 228,237,948 |
計 | 228,237,948 |
（注）１．当社の定款第６条に定められたところにより、当社の普通株式の発行可能株式総数は、228,237,948株であります。
２．2024年８月１日付にて、発行可能株式総数が65,000,000株に変更されることを2024年６月28日開催臨時株主総会にて決議しております。
②【発行済株式】
種類 | 中間会計期間末現在発行数（株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年８月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 181,692,187 | 18,169,218 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 181,692,187 | 18,169,218 | － | － |
（注）１．提出日現在発行数には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。
これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
2024年１月12日 （注）１ | － | 114,692,187 | △575,000 | 0 | － | 1,909,745 |
2024年４月１日～ 2024年６月30日 （注）２，３、４ | 67,000,000 | 181,692,187 | 677,705 | 677,705 | 677,705 | 2,587,450 |
（注）１．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575,000千円減少し、欠損填補したものであります。
２．2024年４月８日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472,876千円増加しています。
３．22024年４月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86,698千円増加しています。
４．2024年６月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118,130千円増加しています。
５．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。
これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。
６．2022年12月28日付で提出した有価証券届出書および2023年１月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
(1) 変更の理由
当社が2022年12月28日に第９回新株予約権の発行を取締役会にて決議した当時に企図していたWEB3やメタバース関連事業は、未だ収益化の見通しが立たないためこれらを取りやめることとし、新たにビットコインの購入・保有を当社の財務戦略の一環として取り入れることにしたためであります。
(2) 変更箇所
本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）
（変更前）
具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期 | ||
① 運転資金 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 | 2023年２月～ 2024年12月 |
200 | 400 | 600 | ||
② コア事業における開発・運営・宣伝費 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 | 2023年２月～ 2024年12月 |
40 | 290 | 330 | ||
③ コンサルティング事業にかかる人件費 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 | 2023年２月～ 2025年12月 |
40 | 150 | 190 | ||
④ 投資事業にかかる投資原資 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 | 2023年２月～ 2025年12月 |
296 | 474 | 770 | ||
⑤ 借入金の返済 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 | 2023年２月～ 2023年３月 |
530 | 41 | 571 | ||
合計 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 |
|
1,106 | 1,355 | 2,461 | ||
（変更後）
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | ||
① 運転資金 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 | 2023年２月～ 2024年12月 |
200 | 400 | 600 | ||
② コア事業における開発・運営・宣伝費 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 | 2023年２月～ 2024年12月 |
40 | 206 | 246 | ||
③ コンサルティング事業にかかる人件費 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 | 2023年２月～ 2025年12月 |
40 | － | 40 | ||
④ 投資事業にかかる投資原資 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 | 2023年２月～ 2025年12月 |
296 | 708 | 1,004 | ||
⑤ 借入金の返済 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 | 2023年２月～ 2023年３月 |
530 | 41 | 571 | ||
合計 | 本新株式 | 本新株予約権 | 合計 |
|
1,106 | 1,355 | 2,461 | ||
（５）【大株主の状況】
|
| 2024年６月30日現在 | |
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZAGREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA（東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） | 26,616,860 | 14.65 |
MMXX VENTURES LIMITED（常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社）（注）３ | CRAIGMUIR CHAMBERS, PO BOX 71, ROAD TOWN, TORTOLA VG1110, BRITISH VIRGIN ISLANDS（東京都千代田区紀尾井町４番１号） | 23,665,100 | 13.03 |
SPENCER DAVID JONATHAN（常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） | VADHANA, BANGKOK（東京都千代田区紀尾井町４番１号） | 15,000,000 | 8.26 |
衛藤 バタラ | 東京都府中市 | 7,500,000 | 4.13 |
GEROVICH SIMON | 東京都港区 | 5,000,000 | 2.75 |
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 3,600,100 | 1.98 |
今村 光一 | 岐阜県高山市 | 3,573,700 | 1.97 |
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 2,879,500 | 1.59 |
EVO FUND（常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社） | 190 ELGIN AVE.，GEORGE TOWN，GRAND CAYMAN，KY1-9005，CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区紀尾井町４番１号） | 2,500,083 | 1.38 |
auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 1,375,200 | 0.76 |
計 | － | 91,710,543 | 50.48 |
（注）１．持株比率は自己株式（22,885株）を控除して計算しております。
２．2024年８月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式併合前の所有株式数を記載しております。
３．2024年７月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、MMXXベンチャーズ・リミテッドが2024年７月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 MMXXベンチャーズ・リミテッド
住所 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
保有株券等の数 普通株式 10,000,000株
株券等保有割合 4.95％
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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| 2024年６月30日現在 |
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
無議決権株式 |
| － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） |
| － | － | － |
議決権制限株式（その他） |
| － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | （普通株式） | 22,800 | － | － |
完全議決権株式（その他） | （普通株式） | 181,507,300 | 1,815,073 | － |
単元未満株式 | （普通株式） | 162,087 | － | － |
発行済株式総数 |
| 181,692,187 | － | － |
総株主の議決権 |
| － | 1,815,073 | － |
（注）2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。
これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。
②【自己株式等】
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| 2024年６月30日現在 | |
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
（自己保有株式） 株式会社メタプラネット | 東京都港区元麻布 三丁目１番６号 | 22,800 | － | 22,800 | 0.01 |
計 | － | 22,800 | － | 22,800 | 0.01 |
（注）2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。株式併合後の自己株式数は、2,280株です。
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
・新任の社外取締役
役職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略歴、重要な兼職の状況、 当社における地位及び担当 | 任期 | 所有する 当社株式の数 |
取締役 | マーク・ユスコ (Mark Yusko) | 1963年５月９日生 | 1985年５月 ノートルダム大学理学部生物・化学科卒業 1987年５月 シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネス経営学修士課程修了（MBA、ファイナンス／会計学 2004年７月 モルガン・クリーク・キャピタル・マネジメントLLC CEO兼最高投資責任者（現任） 2018年７月 米国ノースカロライナ州チャペルヒル モーガン・クリーク・デジタル社マネージング・パートナー（現任） | （注）３ | 7,500,000株 |
取締役 | ジェイソン・ ファング (Jason Fang) | 1993年２月３日生 | 2016年３月 フェンブシ・キャピタル投資アソシエイト 2018年１月 台湾台北市 Sora Ventures 創業者兼マネージングパートナー(現在) | （注）３ | -株 |
取締役 | タイラー・ エヴァンス (Tyler Evans) | 1992年１月30日生 | 2014年５月 アラバマ大学化学・生物工学科卒業 化学工学専攻 2014年８月 BTC Inc.共同設立者（現任） 2019年９月 UTXO Management社 共同設立者兼マネージングパートナー（現任） 2023年９月 Unbroken Chain社ジェネラルパートナー（現任） | （注）３ | -株 |
取締役 | ベンジャミン・ ツァイ (Benjamin Tsai) | 1973年１月19日生 | 1995年６月 カリフォルニア大学バークレー校卒業、材料科学・工学学士号取得 2001年６月 UCLAアンダーソン・スクール・オブ・マネジメント（MBA）卒業 2001年８月 メリルリンチ日本証券（バンク・オブ・アメリカ）ストラクチャード商品グループ アソシエイト～マネージング・ディレクター 2011年５月 メリルリンチ・シンガポール証券会社（バンク・オブ・アメリカ）チーフ・エグゼクティブ・オフィサー、コモディティ・デスク部長 2013年10月 アライアンス・バーンスタイン社 シニア・バイス・プレジデント、オルタナティブ投資アジア部門長 2017年１月 LAブロックチェーン・ラボ 共同設立者兼最高財務責任者 2018年１月 カーディナル・マーク・インベストメンツ創業者（現任） 2018年８月 Wave Digital Assets 共同創業者兼社長（現任） 2021年３月 Ziliqa Capital取締役（現任） 2021年９月 UCLAアンダーソン経営大学院暗号金融講師（現任） | （注）３ | -株 |
取締役 | 衛藤 バタラ (Eto Batara) | 1979年12月27日生 | 2004年３月 拓殖大学コンピュータサイエンス卒業 2001年４月 株式会社ミクシィ 共同創業者兼最高技術責任者 2009年11月 East Ventures 共同創業者兼マネージング・パートナー（現任） | （注）３ | 7,500,000株 |
（注）１．ベンジャミン・ツァイ氏以外の各役員は、直接または間接的に当社の株式を保有しております。マーク・ユスコ氏につきましては、「第３ 提出会社の状況 １ 株式の状況 （５）大株主の状況」に記載の筆頭株主であるINTERACTIVE BROKERS LLCに含まれております。
なお、各役員と当社との間には特別の取引関係はありません。
２．2024年８月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式併合前の所有株式数を記載しております。
３．任期は、2024年６月28開催の臨時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性11名 女性2名（役員のうち女性の比率15.4％）
第４【経理の状況】
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる期中レビューを受けております。
１【中間連結財務諸表】
（１）【中間連結貸借対照表】
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| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 | 553,175 | 1,008,780 |
売掛金 | 23,306 | 17,531 |
その他 | 28,998 | 158,184 |
貸倒引当金 | △6,067 | △6,067 |
流動資産合計 | 599,412 | 1,178,428 |
固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） | 95,168 | 125,896 |
土地 | 866,619 | 866,619 |
その他（純額） | 13,200 | 42,485 |
有形固定資産合計 | 974,988 | 1,035,001 |
投資その他の資産 |
|
|
ビットコイン | － | ※ 1,567,275 |
その他 | 531,809 | 535,815 |
貸倒引当金 | △440,073 | △440,073 |
投資その他の資産合計 | 91,736 | 1,663,017 |
固定資産合計 | 1,066,724 | 2,698,019 |
資産合計 | 1,666,137 | 3,876,447 |
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| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) | 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
負債の部 |
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流動負債 |
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１年内償還予定の社債 | － | 1,000,000 |
未払法人税等 | 19,558 | 18,943 |
その他 | 358,566 | 400,751 |
流動負債合計 | 378,125 | 1,419,695 |
固定負債 |
|
|
長期借入金 | 130,501 | 133,075 |
退職給付に係る負債 | 5,423 | 7,482 |
固定負債合計 | 135,924 | 140,558 |
負債合計 | 514,049 | 1,560,253 |
純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 | 575,000 | 677,705 |
資本剰余金 | △2,512,667 | △1,711,389 |
利益剰余金 | 3,207,328 | 3,481,779 |
自己株式 | △139,463 | △139,533 |
株主資本合計 | 1,130,197 | 2,308,562 |
新株予約権 | 21,890 | 7,632 |
純資産合計 | 1,152,087 | 2,316,194 |
負債純資産合計 | 1,666,137 | 3,876,447 |
（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】
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| （単位：千円） |
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
売上高 | 120,021 | 168,494 |
売上原価 | 22,141 | 34,552 |
売上総利益 | 97,879 | 133,941 |
販売費及び一般管理費 | ※ 362,769 | ※ 249,909 |
営業損失（△） | △264,889 | △115,967 |
営業外収益 |
|
|
受取利息 | 4 | 2 |
為替差益 | 134,285 | － |
投資有価証券売却益 | － | 854 |
その他 | 9,089 | 1,072 |
営業外収益合計 | 143,379 | 1,929 |
営業外費用 |
|
|
支払利息 | 18,540 | 41 |
ビットコイン評価損 | － | 59,369 |
その他 | 1 | 3,052 |
営業外費用合計 | 18,542 | 62,463 |
経常損失（△） | △140,052 | △176,500 |
特別利益 |
|
|
固定資産売却益 | 254,754 | － |
新株予約権戻入益 | 4,632 | － |
特別利益合計 | 259,387 | － |
特別損失 |
|
|
固定資産除却損 | 180 | － |
固定資産売却損 | 37,571 | － |
特別損失合計 | 37,751 | － |
税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 81,582 | △176,500 |
法人税等 | 609 | 475 |
中間純利益又は中間純損失（△） | 80,973 | △176,975 |
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | 80,973 | △176,975 |
【中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】
|
| （単位：千円） |
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
中間純利益又は中間純損失（△） | 80,973 | △176,975 |
その他の包括利益 |
|
|
為替換算調整勘定 | △21,914 | － |
その他の包括利益合計 | △21,914 | － |
中間包括利益 | 59,058 | △176,975 |
（内訳） |
|
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親会社株主に係る中間包括利益 | 59,058 | △176,975 |
（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
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| （単位：千円） |
| 前中間連結会計期間 (自 2023年１月１日 至 2023年６月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 81,582 | △176,500 |
減価償却費 | 27,009 | 8,262 |
長期前払費用償却額 | 8,252 | － |
投資有価証券売却損益（△は益） | － | △854 |
ビットコイン評価損益（△は益） | － | 59,369 |
受取利息及び受取配当金 | △4 | △102 |
為替差損益（△は益） | △134,285 | 3,052 |
新株予約権戻入益 | △4,632 | － |
固定資産売却損益（△は益） | △217,183 | － |
支払利息 | 18,540 | 41 |
売上債権の増減額（△は増加） | 5,861 | 5,774 |
棚卸資産の増減額（△は増加） | 973 | 163 |
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △828 | 2,059 |
その他 | △47,735 | 44,981 |
小計 | △262,448 | △53,752 |
利息及び配当金の受取額 | 4 | 102 |
利息の支払額 | △32,975 | － |
法人税等の支払額 | △35 | △1,090 |
営業活動によるキャッシュ・フロー | △295,455 | △54,739 |
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
投資有価証券の取得による支出 | △198,420 | △5,503 |
投資有価証券の売却による収入 | － | 6,357 |
有形固定資産の取得による支出 | △77,099 | △68,276 |
ビットコインの取得による支出 | － | △1,642,612 |
有形固定資産の売却による収入 | 1,799,364 | － |
無形固定資産の取得による支出 | △21,430 | － |
短期貸付けによる支出 | △1,800 | － |
敷金及び保証金の差入による支出 | － | △6,455 |
その他 | － | △114,247 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,500,614 | △1,830,737 |
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
短期借入金の返済による支出 | △501,887 | － |
長期借入金の返済による支出 | △2,072,658 | － |
社債の発行による収入 | 200,000 | 1,000,000 |
株式の発行による収入 | 1,150,000 | 1,340,000 |
新株予約権の発行による収入 | 23,690 | － |
自己株式の取得による支出 | △27 | △69 |
その他 | － | 1,152 |
財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,200,882 | 2,341,082 |
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 639 | － |
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 4,916 | 455,605 |
現金及び現金同等物の期首残高 | 207,260 | 553,175 |
現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 212,177 | ※ 1,008,780 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、これまで経営の重しになっていた不採算のホテルや関連会社等を整理し、財務体質の改善に取り組んでまいりました。また、当中間連結会計期間において資金調達を実施することにより、財務流動性の観点からは継続企業の前提が十分に保たれるまでに至っております。しかしながら、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めております。
① ビットコイン関連領域での新規事業の開拓
当社は今後ビットコインの保有残高を増やしてまいりますが、その一部をイールド収入などを得るための運用に活用してまいります。また、すでに発表しておりますBitcoin MagazineやBitcoin for Corporationsイニチアチブの展開を進めることにより、収入と利益に結びつけていくことを目指してまいります。
② ホテル事業による業績及び財務の安定化と新規事業の模索
ホテル事業については、五反田の物件のみを継続しております。
五反田の物件に関しては、客室の改装や新たな集客も進めており、集客率も伸びており、当社グループの収益及び利益の獲得に結び付いておりますが、ビットコインに関連した設備投資などによりホテル事業の付加価値を高め、今後も安定した収益及び利益を獲得可能な中核事業となるよう努めてまいります。
また、引き続き利益確保が可能な新事業を模索し、営業利益獲得に努めてまいります。
上記状況を鑑み、当面ホテル事業運営における営業利益の確保による財務基盤の安定化と新たな収益及び利益の柱となる新たな事業の模索をしていく計画であります。
③ コスト削減
当社グループでは、販売費及び一般管理費の見直しを継続的に行い徹底的なコスト削減を実施します。また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。
売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実施いたします。
④ 資本政策の促進
収益及び利益の柱になる新規事業の開拓を模索する一方、ホテル事業の安定化により財務基盤の改善を図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してまいります。
なお、当中間連結会計期間に当社2022年12月28日発行の新株予約権（第９回新株予約権）の行使により1,340,000千円、2024年６月28日の第２回普通社債（保証付）の発行による資金調達の実施により1,000,000千円、の現金及び預金を獲得しております。
財務基盤については安定的に推移しているものの、引き続き事業資金の確保による更なる財務基盤の安定化を図ってまいります。
また、新たな増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討しており、2024年８月６日には第11回新株予約権（非上場）の無償割当を行うことを決議致しました。詳細は、（重要な後発事象）Ⅲ.第11回新株予約権の発行を参照ください。
上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、これらの施策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（中間連結貸借対照表関係）
※ ビットコインは当社が保有する唯一の暗号資産であることから、当該科目名で表示しております。
（中間連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自2023年１月１日 至2023年６月30日） | 当中間連結会計期間 （自2024年１月１日 至2024年６月30日） |
給料手当 | 57,084千円 | 36,202千円 |
減価償却費 | 27,009千円 | 8,262千円 |
地代家賃 | 55,580千円 | 19,017千円 |
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
現金及び預金勘定 | 212,177千円 | 1,008,780千円 |
預入期間が３か月を超える定期預金 | －千円 | －千円 |
現金及び現金同等物 | 212,177千円 | 1,008,780千円 |
（株主資本等関係）
前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年２月８日付で、MMXXベンチャーズ・リミテッド、デビッド・スペンサー氏、シュモンク・リミテッド、サイモン・ゲロヴィッチ氏、マーク・ライネック氏、マシアス・デ・テザノス氏、パネフリ工業株式会社、ゲリット・ヴァン・ウィンゲルデン氏、ピヤジット・ルカリヤポン氏、王生貴久氏、ニナ・ゲロヴィッチ氏、リン・コック氏、ハリス・ノルディン氏、阿部好見氏及び山口聡一氏より第三者割当増資による払込みを受けました。
この結果、当中間連結会計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ575,000千円増加しました。
当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
・資本金の額の減少及び剰余金の処分について
当社は、2023年９月26日開催の取締役会において、2023年12月１日開催の臨時株主総会に「資本金の額の減少及び剰余金の処分について」を付議することを決議し、当該臨時株主総会において承認可決されました。
なお、債権者保護手続が完了した2024年１月12日に資本金の額の減少の効力が発生しております。
(1) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的
欠損填補を行い財務体質の健全化を図ること、及び機動的かつ柔軟な資本政策を実現することにあります。
(2) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の内容
① 減少する資本金の額
資本金の額575,000千円のうち575,000千円を減少し、資本金の額を０千円といたしました。
② 資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額575,000千円をその他資本剰余金に振り替えました。
③ 資本金の額の減少の効力発生日
2024年１月12日（登記上）
④ 資本金の額の減少により発生するその他資本剰余金の額
575,000千円
⑤ 欠損填補のため利益剰余金に振替える金額
その他資本剰余金451,427千円を、効力発生日において欠損填補目的で、繰越利益剰余金に振替えました。
・第９回新株予約権の行使について
(1) 当社は、2024年４月８日付で、EVO FUNDが保有する本株株予約権（335,000個）すべてを、MMXXベンチャーズ・リミテッドが保有する本新株予約権の一部（132,500個）を、それぞれ９名（法人２社、個人７名）に譲渡し、当該９名全員が取得した本新株予約権を同日に行使による払込みを受けました。
この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ472,876千円増加しました。
(2) 当社は、2024年４月22日付で、MMXXベンチャーズ・リミテッドが、保有する本新株予約権（85,713個）の行使による払込みを受けました。
この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ86,698千円増加しました。
(3) 当社は、2024年６月10日付で、MMXXベンチャーズ・リミテッドが、保有する本新株予約権（116,787個）の行使による払込みを受けました。
この結果、資本金及び資本剰余金がそれぞれ118,130千円増加しました。
この結果、当中間連結会計期間において、資本金が102,705千円及び資本剰余金が801,277千円増加しました。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 中間連結損益計算書計上額（注）３ | |
| ホテル事業 | 計 | ||||
売上高 |
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 | 120,021 | 120,021 | － | 120,021 | － | 120,021 |
外部顧客への売上高 | 120,021 | 120,021 | － | 120,021 | － | 120,021 |
セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
計 | 120,021 | 120,021 | － | 120,021 | － | 120,021 |
セグメント損失（△） | △195,825 | △195,825 | △12,685 | △208,510 | △56,379 | △264,889 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3及びメタバース関連事業等を含んでおります。
２．セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは従来、「ホテル事業」の単一セグメントとしていましたが、新たにWeb3及びメタバース関連事業を開始し、その領域が、今後重要性が高まることを踏まえ、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「ホテル事業」、Web3及びメタバース関連事業等を「その他」に変更しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 中間連結損益計算書計上額（注）３ | |
| ホテル事業 | 計 | ||||
売上高 |
|
|
|
|
|
|
顧客との契約から生じる収益 | 168,494 | 168,494 | － | 168,494 | － | 168,494 |
外部顧客への売上高 | 168,494 | 168,494 | － | 168,494 | － | 168,494 |
セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
計 | 168,494 | 168,494 | － | 168,494 | － | 168,494 |
セグメント損失（△） | △38,126 | △38,126 | △1,805 | △39,932 | △76,034 | △115,967 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ビットコイン事業、Web3関連事業等を含んでおります。
２．セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは従来、「ホテル事業」及びWeb3及びメタバース関連事業等を「その他」としておりましたが、当中間連結会計期間より、報告セグメントの「その他」にビットコイン事業を含めております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（収益認識関係）
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年１月１日 至 2023年６月30日）
当社グループは、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、（セグメント情報等）に記載のとおりであります。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
当社グループは、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、（セグメント情報等）に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり中間利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目 | 前中間連結会計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年６月30日） | 当中間連結会計期間 （自 2024年１月１日 至 2024年６月30日） |
(1）１株当たり親会社株主に帰属する中間純利益金額又は親会社株主に帰属する中間純損失金額（△） | ７円89銭 | △12円75銭 |
（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円） | 80,973 | △176,975 |
普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額（△）（千円） | 80,973 | △176,975 |
普通株式の期中平均株式数（株） | 10,259,982 | 13,879,392 |
(2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額 | ７円30銭 | － |
（算定上の基礎） |
|
|
親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | － | － |
普通株式増加数（株） | 826,359 | － |
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第９回新株予約権 2022年12月28日取締役会決議 2023年２月７日臨時株主総会承認 普通株式数 6,700,000株 新株予約権の数 670,000個 第10回新株予約権 2022年12月28日取締役会決議 2023年２月７日臨時株主総会承認 普通株式数 4,600,000株 新株予約権の数 460,000個 | － |
（注）１．当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり中間純損失金額を計上しているため記載しておりません。
２．当社は、2024年８月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前中間連結会計期間の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり中間純損失を算定しております。
（重要な後発事象）
Ⅰ．ビットコインの購入の件
１．ビットコインの購入の概要
当社は2024年６月24日に開催された取締役会決議に基づき、社債発行による調達資金をもって、2024年7月22日までにビットコインを総額10億円購入いたしました。
また、2024年８月８日開催の取締役会において、総額10億円の資金の借り入れをもって、その全額をビットコインの購入に充当することを決議し、追加購入を進める予定でおります。
Ⅱ．株式併合および定款の一部変更（授権株式数の拡大）の件
2024年６月28日開催の当社臨時株主総会において、下記のとおり決議され、承認可決されております。
１．株式併合
・当社の普通株式について、以下の内容の株式の併合を実施するものであります。
① 併合割合
当社普通株式について、10株を１株の割合で併合いたします。
② 株式の併合がその効力を生ずる発生日（効力発生日）
2024年８月１日
③ 効力発生日における発行可能株式総数
65,000,000株に変更（2024年８月１日に、発行済株式総数を163,522,969株減少しております。）
２．定款一部変更（株式併合に伴う変更）
・「株式併合」が承認されることを前提条件として、当社の発行可能株式総数を65,000,000株に変更するものであります。
Ⅲ．第11回新株予約権発行
当社は、2024年８月６日開催の取締役会において、当社第11回新株予約権（非上場）の無償割当を行うことを決議いたしました。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、今回の資金調達に際して、既存株主の皆さまの利益保護を実現させるべく、第三者割当増資等の様々な資金調達の方法を検討いたしました。今回の資金調達方法として、ご支援をいただいております既存株主の皆さまに対し、行使代金555円という時価よりも17％低い価格で、今後の当社グループの成長を見据えた投資機会を平等に提供させていただく、株主割当による新株予約権の無償発行（非上場型）の方法を選択することといたしました、無償にて新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 18,166,930個（新株予約権１個につき１株）
３．新株予約権の発行価額
本新株予約権１個当たりの発行価額は、０円（無償）とする。
４．新株予約権の総数
発行数（本新株予約権の総数）は、株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2024年８月１日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込みの数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいます。
５．新株予約権の割当てを受ける者及び数
株主確定日を2024年９月５日とした、各株主の所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てます。
６．新株予約権を行使することができる期間
2024年９月６日（当日を含む。）から2024年11月５日（当日を含む。）まで。
７．新株予約権の行使時の払込金額 １株当たり 555円
８．新株予約権の割当日 2024年９月６日
９．新株予約権の行使の条件
１個の本新株予約権の一部のみを行使することはできないものとします。
10．増加する資本金及び資本準備金に関する事項（新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金）
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
Ⅳ．多額の借財
当社は、2024年８月８日開催の取締役会において、下記のとおり総額10億円の資金の借り入れ及びその全額をビットコインの購入に充当することを決議いたしました。
１．資金借入の理由
ビットコインを購入するため。
２．借入の概要
・借入先
① 名称 MMXXベンチャーズ・リミテッド
② 所在地 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
③ 代表者の役職・氏名 取締役Mark Reinecke
④ 事業内容 投資事業
⑤ 出資の総額 100万米ドル
⑥ 設立年月日 2022年２月10日
⑦ 当社との関係 当社の株式を保有しております。
同社は、当中間連結会計期間末日現在において当社の議決権の13.026％を所有する主要株主であり、関連当事者に該当しております。また、同社は、当社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等には該当しておりません。
なお、本借入は関連当事者取引にあたり、利益相反を回避するための措置として、関連当事者である当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチは当該取締役会の本借入に関する議案について、その審議及び決議には一切参加しておりません。
・借入金額 ：10億円
・借入利率 ：年0.1％
・借入実行日 ：2024年８月８日
・借入期間 ：借入実行日から６か月間
・返済方法 ：一括返済
・担保の有無 ：無
・その他条件 ：当社が資金調達を行った場合、貸主は期限前返済を要求することができる。
・借入先選定の経緯 ：当社の株主として支援いただいてきた背景から、迅速な融資実行が可能となったために選定しました。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
