杉本　惠昭｜変更報告書｜EDINET開示書類

発行者の代表取締役会長であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。ただし、共同保有者１が、発行者を完全子会社化することを目的として、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を対象に、2026年８月６日から2026年９月17日を買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けは2026年９月17日に成立しており、その決済開始日（以下「本決済開始日」といいます。）は2026年９月29日です。

提出者は、2026年８月５日付で、共同保有者１との間で下記（６）記載の株式譲渡契約を締結しており、所有する発行者株式のうち譲渡制限付株式（197,800株）（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）を除く全て（1,450,800株）を、本公開買付けが法令等に従い適法に成立したこと等を前提条件として、本決済開始日をもって金融商品取引法27条の２第１項但書及び金融商品取引法施行令７条１項13号に基づく並行買付けの方法により共同保有者１へ譲渡することを合意しております。提出者は、当該株式譲渡契約に基づき、本決済開始日において、提出者が所有する発行者株式のうち本譲渡制限付株式を除く全て（1,450,800株）を共同保有者１に譲渡いたしました。

提出者は、2026年８月５日付で、共同保有者１との間で、下記を内容とする株式譲渡契約（以下「本譲渡契約」といいます。）を締結しており、本決済開始日をもって、提出者が所有する発行者株式のうち本譲渡制限付株式を除く全て（1,450,800株）を共同保有者１に譲渡いたしました。

①　提出者は、本決済開始日と同日（クロージング日）に、所有する発行者株式のうち本譲渡制限付株式を除く全て（1,450,800株）について、１株当たりの譲渡価額を本公開買付けにおける発行者株式１株当たりの買付け等の価格である1,650円を下回る価格（１株当たり1,600円）とする並行買付け（以下「本並行買付け」といいます。）の方法により共同保有者１へ譲渡すること。

②　提出者は、（ⅰ）本取引（共同保有者１が企図している、本公開買付け及び本並行買付けを含む、共同保有者１が発行者を完全子会社とするための一連の取引をいいます。）と実質的に矛盾、抵触又は競合する取引（以下、総称して「競合取引」といいます。）について、直接又は間接を問わず、共同保有者１及び株式会社日本企業成長投資以外の第三者との間で、連絡、情報提供、勧誘、検討、協議、交渉及び合意をしてはならず、共同保有者１以外の第三者から競合取引に係る勧誘、提案、情報提供又は申込みを受けた場合には、直ちに共同保有者１にその旨及びその詳細を通知し、対応について共同保有者１と誠実に協議すること、（ⅱ）共同保有者１の事前の書面による承諾なく、発行者の株主権を行使せず、本取引の成立を妨げる行為を行わないこと、（ⅲ）本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が、本決済開始日以降に開催される場合、所有する発行者株式（本譲渡制限付株式を除きます。）に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、共同保有者１の指示に従って権利を行使し、共同保有者１の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を執ること、（ⅳ）共同保有者１が発行者に対して会社法第180条に基づいて行う発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うことその他本取引に必要な事項を付議議案に含む臨時株主総会において、発行者の株主として、当該時点で所有する全ての本譲渡制限付株式に係る議決権の行使について、本株式併合に係る議案に賛成すること、（ⅴ）本譲渡契約の締結日以降に開催される発行者の株主総会において提出者が所有する発行者の本譲渡制限付株式に係る議決権を行使できる場合、（ａ）剰余金の配当その他の処分に関する議案、並びに（ｂ）可決されれば発行者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債もしくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるとき（株主提案による場合も含む。）は、その時点において保有する本譲渡制限付株式に係る当該株主総会における議決権その他一切の権利の行使について、当該議案に賛成しないこと。

③　共同保有者１及び提出者は、（ⅰ）書面で合意することによって、本譲渡契約を解除することができること、（ⅱ）本公開買付けが成立した後は、いずれの当事者も本譲渡契約を解除することはできないこと、（ⅲ）本譲渡契約の解除は、当該条項に従ってのみ可能であり、共同保有者１及び提出者は、当該条項に基づく場合を除き、法律構成の如何を問わず、本譲渡契約を解除できないものとすること、（ⅳ）本譲渡契約は、本公開買付けが開始されたにもかかわらず、本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に撤回された場合、又は本公開買付けが不成立となった場合、自動的に終了すること。

④　その他、前提条件、表明及び保証、補償義務、秘密保持義務等。

なお、本譲渡契約を除き、共同保有者１と提出者との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本並行買付けに係る譲渡価額の支払を除き、提出者に対して本公開買付け及び本並行買付けに際して付与される利益はありません。

2022年１月21日　譲渡制限付株式報酬　49,300株取得

2023年１月25日　譲渡制限付株式報酬　44,500株取得

2024年１月24日　譲渡制限付株式報酬　38,200株取得

2025年１月22日　譲渡制限付株式報酬　43,200株取得

2026年１月21日　譲渡制限付株式報酬　22,600株取得

１．他の会社の有価証券を取得・所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理する業務

２．子会社及びグループ会社の経営戦略の策定・管理

３．前各号に付帯又は関連する事業