株式会社ｆｏｎｆｕｎ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社並びに当社100％子会社である株式会社YNPは、2026年８月24日に各社にて開催した取締役会において、インサイドグロース株式会社のカスタマー派遣事業を株式会社YNPが承継する会社分割契約書の承認決議を行い、同日会社分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号　　　　：　株式会社YNP

本店の所在地：　東京都千代田区神田須田町二丁目７番３号 VORT秋葉原BLD. 9階

代表者の氏名：　代表取締役社長　松井　都

(2）当該吸収分割の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び大株主の状況

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　　　　（単位：百万円）

③　当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

　相手会社との資本関係はありません。

　相手会社との人的関係はありません。

　相手会社との取引関係はありません。

 (3）当該吸収分割の目的

当社は、「テクノロジーで社会をもっとスマートに。」というミッションを掲げ、持続的な企業価値の最大化を経営方針としております。また、2026年５月25日に公表した新中期経営計画「プロジェクトフェニックスII」を中期経営ビジョンとし、時価総額300億円、売上高100億円、EBITDA20億円を2029年３月末までに達成するために、成長戦略の重要な柱としてＭ＆Ａ戦略を掲げており、さらなる企業価値の向上には、企業群としての組織拡大が必要と認識しております。当社グループは、DXソリューション領域において、M&Aによるロールアップを通じたストック性・リカーリング性の高い収益の拡大を主要な成長戦略として掲げております。

インサイドグロース社が展開する対象事業（カスタマー派遣及びこれに付帯する人材紹介事業）は、大手通信事業者等との堅調な顧客基盤と高品質なオペレーションの体制・仕組みを有し、直近期（2026年３月期）の業績は売上高1,015百万円、EBITDA163百万円となっており、継続的かつ安定的にキャッシュ・フローを創出する事業です。

一方で、YNPはSES事業を展開し、女性比率90%以上という独自の強みを持ち、IT業界における女性エンジニアのキャリア形成を強力に推進しています。未経験者の育成・スキルアップ、子育て世代の従業員のバックアップ等も含めて「働き方の多様性」を実現する同社と対象事業の人材は親和性が高いものと考えております。本吸収分割により、以下の定性・定量シナジーを創出いたします。

①人材リソース基盤の強化と事業間相互の人材有効活用

本吸収分割により承継する対象事業には、200名近い従業員が在籍しております。既存のYNPの従業員と合算することで300名以上の人材基盤となり、顧客提案時の競争力が強化されます。また、事業間で相互に人材をローテーションさせることで、顧客の引き合い状況に合わせた要員稼働の最適化に繋げます。

②高収益基盤の獲得によるグループ全体の収益力底上げ

既に安定したリカーリング収益と利益を生み出している対象事業を、当社の規律ある投資基準のもと、早期の資金回収が十分に見込める条件で承継いたします。本吸収分割は、良好な投資採算性を実現できる事業の承継であると認識しており、当社グループ全体の業績向上に繋げることを意図しております。

以上のシナジーにより、当社グループのDXソリューション領域における成長戦略を一段と加速させることができるものと確信し、対象事業を承継することといたしました。

なお、本吸収分割の目的及び意義について、当社の経営陣とYNPの経営陣の見解は同一であります。

(4）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①　吸収分割の方法

　インサイドグロース株式会社を分割会社、当該連結子会社を分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。

②　吸収分割の日程

会社分割契約承認取締役会（当社及び当該連結子会社）　　2026年８月24日

会社分割契約調印　　　　（当該連結子会社）　　　　　　2026年８月24日

会社分割契約承認株主総会（当該連結子会社）　　　　　　2026年８月24日

会社分割効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年10月１日（予定）

会社分割登記日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2026年10月１日（予定）

③　吸収分割に係る割当ての内容

　本件会社分割の対価として、当該連結子会社は、インサイドグロース株式会社に対して分割交付金325百万円を交付します。

　当社は、分割対価の算定に当たり、当社及びYNPから独立した第三者算定機関である下田公認会計士事務所に対象事業の事業価値の算定を依頼いたしました。同事務所による算定結果、対象事業の収益力及び事業リスク、財務・法務デューデリジェンスの結果、並びにインサイドグロース社との協議・交渉の経緯を総合的に勘案し、分割対価を金銭325百万円とすることが妥当であると判断いたしました。当該金額は、下記(3)の算定結果のレンジの範囲内であります。

・算定機関の名称並びに当社及び当事会社との関係

・算定の概要

　第三者算定機関は、対象事業が継続企業を前提とした事業であることから、将来のフリー・キャッシュ・フローに基づき事業価値を算定するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用しております。市場株価法は対象会社が非上場会社であること、比準方式は対象事業と利益構造が類似する上場会社の選定が困難であること、純資産方式は継続企業を前提とした将来の収益力を適切に反映しないことから、いずれも採用しておりません。

・算定の前提とした財務予測の概要

　算定の前提とした事業計画においては、対象事業の平年度ベースの年間売上高を約752百万円、年間営業利益を約47百万円と見込んでおり、対象事業の2026年３月期の実績（売上高1,015百万円、営業利益163百万円）と比較して減少を見込んでおります。これは、主要顧客向けの派遣人員が減少傾向にあることに加え、対象事業の損益に含まれていない本社機能に係る間接費用（専属のコーディネーターに係る人件費等）を、承継後に独立して事業運営を行う前提で織り込んでいることによるものであります。

　なお、上記の事業計画は、算定基準日（2026年５月31日）現在において入手可能な情報に基づき、対象事業の事業価値を算定することを目的として作成したものであり、当社の連結業績予想の前提とは異なります。

④　吸収分割により増加する承継会社の資本金

　本件会社分割に伴う資本金の増加はありません。

⑤　当該連結子会社が承継する権利義務

　当該連結子会社は、インサイドグロース株式会社から、資産及び負債は原則として承継しない（退職給付債務相当額等を除く）。

(5）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　　　　：　株式会社YNP

本店の所在地：　東京都千代田区神田須田町二丁目７番３号 VORT秋葉原BLD. 9階

代表者の氏名：　代表取締役社長　松井　都

資本金の額　：　10百万円

純資産の額　：　15百万円（予定）

総資産の額　：　500百万円（予定）

事業の内容　：　SES（エンジニアリングサービス）事業、システム開発、人材派遣事業

以　上