株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ｜内部統制報告書－第20期(2025/04/01－2026/03/31)｜EDINET開示書類

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

代表取締役芦谷　乾太郎は、当社グループ（当社及び連結子会社）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

(a) 評価基準日

当連結会計年度の末日である2026年３月31日を基準日として行っております。

(b) 評価の基準

評価にあたっては企業会計審議会が公表した基準など、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。

(c) 評価手続の概要

本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

(d) 評価の範囲

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から次の範囲を決定しました。

① 全社的な内部統制の評価範囲

当社および連結子会社３社を評価の範囲としました。

評価範囲とした子会社のうち２社は連結売上高の5%以上を占めており、金額的及び質的を考慮し評価範囲としております。その他１社はファンドの運用実績が利益項目に影響を与えることから、当社グループ内で質的に重要と判断いたしました。

その他、評価対象外とした連結子会社は２社あります。

投資事業有限責任組合である１社は、当連結会計年度における事業規模及び財務的重要性が僅少であることから、評価対象外とすることが妥当であると判断しました。また、2025年６月に合弁会社として設立した子会社については、当連結会計年度開始後に設立され、当連結会計年度における事業規模及び財務的重要性が僅少であることから、今期における全社統制の評価対象外とすることが妥当であると判断しました。

② 業務プロセスに係る内部統制の評価範囲

各事業拠点の当連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の売上高の概ね２／３に達している事業拠点を「重要な事業拠点」（当社のみ）としました。

また、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、売上原価及び買掛金に至る業務プロセスを評価の対象としています。

③ 新たに選定した事業拠点及び業務プロセス

当期に新たに評価対象とした重要な事業拠点は無いものの、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスを財務諸表への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして、以下を評価対象として追加しています。

(ア) 税金及び税効果計算プロセス（税金関連勘定科目、繰延税金資産及び法人税等調整額）

上記プロセスは、経営者や経理担当者による恣意性が介在する余地が大きく、税務申告は複雑かつ、計算や手続きを誤ることで過少申告加算税や延滞税といった罰則が発生する可能性もあるため、重要性が高いと判断いたしました。

(イ) 受注損失引当金プロセス（受注損失引当金繰入/受注損失引当金）

(ウ) 固定資産減損プロセス（減損損失）

上記プロセス（イ 及び ウ）は、事業に直接かかわる見積であり、計上要否の判断に係る質的重要性、また、計上時における金額的重要性が高いと判断しました。

３ 【評価結果に関する事項】

以下に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当するため、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。

記

当社は、2020年３月30日に締結したソフトウェアライセンス契約（以下、「本件ソフトウェア取引」という。）に関する売上の計上時期及び会計処理、並びにこれに伴う仕入取引の会計処理についての疑義に対し、2026年6月11日に外部の弁護士及び公認会計士から構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。当社は、2026年９月４日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、本件ソフトウェア取引に係る30,000千円の売上計上は、実質的に無償となる取引を有償の売上取引と実態を偽ったことによる売上の過大計上であり、一方、33,500千円を業務委託費の増額を通じて返すことを約束した念書（以下、「本件念書」という。）を意図的に隠蔽し、2021年３月期以降、外注費の増額で当該返済を売上原価計上してきたことが判明いたしました。

当社は、本件ソフトウェア取引に関して、2020年３月期に計上した売上を取り消すとともに、2021年３月期以降に計上してきた外注費(売上原価)のうち、本件念書に関連した支払いであると認められた部分について原価計上を取り消すこと、併せて、本件ソフトウェア取引に関して受領した代金を「預り金」として処理し、上記売上原価に関連する支払額を当該預り金から減額させる処理とすること、また、本件念書において返済を約していた金額と本件売上金額との差額については2021年３月期に「未払金」として負債計上することが必要であると判断し、2021年３月期から2025年３月期の有価証券報告書、2022年３月期から2024年３月期の第１四半期から第３四半期までの四半期報告書並びに2025年３月期及び2026年３月期の半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。

なお、訂正報告書の作成にあたっては本件ソフトウェア取引以外に売上の期間帰属等の誤りのあったソフトウェア取引等及び過年度において重要性の観点から訂正を行っていなかった未修正事項についても併せて訂正を行っております。

当社は、特別調査委員会の調査により判明した事実と原因分析に関する報告等を踏まえ、財務報告に係る内部統制の評価を行った結果、以下のとおり、当社の全社的な内部統制、販売プロセス及び外部委託（原価）プロセスの一部に不備があったことを識別いたしました。

（１）当社の全社的な内部統制の不備

本件ソフトウェア取引の売上の過大計上は、当社の経営トップが主導したものであり、当該取引全体の会計処理の評価に重要な影響を与える本件念書を個人名義の非公式な書面として意図的に隠蔽し、必要な取締役会の手続を行っていなかった、という点で適正な財務報告を行う意識や姿勢が欠けていたものと認識しております（統制環境）。

一方、このような当社の経営トップに対するガバナンス上の問題として、本件念書のような重要な情報が共有されていない状況で、取締役会及び監査役会による発見は困難であったものと認識しておりますが、このような当社トップが主導する非定型な重要取引や当社からの売上実績のある取引先からの仕入取引に対するリスク認識が必ずしも十分ではなかったものと認識しております（リスクの評価と対応）。また、特別調査委員会の調査報告では、当社の監査役会は本件疑義の把握後、当社の会計監査人への事案の共有や対応の連携等が必ずしも適時にできていなかった点、取締役の職務執行の監査という点で必ずしも十分な中立性・客観性を保持できていなかった点が指摘されております（統制環境）。

加えて、本件ソフトウェア取引の売上高相当額に対し、当社では外注費の増額による返済が続けられ、当社内の一部の役職員は「返済」として認識していたものの、内部通報制度を通した本件疑義その他の会計処理の問題に関する通報には至っておらず、この点から当社の内部通報制度の運用には課題があったものと認識しております（情報と伝達）。

（２）当社の業務プロセス上の不備

当社の販売プロセスにおいて、本件ソフトウェア取引に関し、経営トップが関与する重要な取引であるにもかかわらず、取引の実在性や妥当性について形式的なチェックにとどまり、実質的な検証ができていなかった点、本件念書のような重要資料が網羅的に把握・管理されていなかったという点、並びに、同一の取引先に対し販売取引と仕入取引の両方があるような状況について批判的な検証が十分にできていなかった点で業務プロセス上の不備（実在性）があったものと認識しております。

また、本件ソフトウェア取引以外で検出された売上の期間帰属等の誤りに関し、決算期末月計上の重要な取引であったにも関わらず、受領書等の形式的なチェックにとどまり、顧客側の利用開始時点の確認や売上計上後の売掛金の回収遅延に対する原因確認も含めた実質的な検証が十分にできていなかった点から業務プロセス上の不備（期間帰属）があったものと認識しております。

さらに、当社の外部委託（原価）プロセスのうち、同一の取引先に対し販売取引と仕入取引の両方があるようなリスクの高い取引に対し、取引価格（単価水準含む）と発注内容の妥当性評価や、請求内容の確認が、通常の取引以上に批判的にできていなかった点で、業務プロセス上の不備（リスク取引への対応）があったものと認識しております。

当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、上記事実は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、全て有価証券報告書に係る連結財務諸表及び財務諸表に反映しております。

当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、全社的な意識改革も含め、当社ガバナンス体制の抜本的な対応が必要と判断しております。特別調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じて適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。

１．当社の業務執行・監督体制の改編

・当社の代表取締役であった松岡真功は代表権を返上し、新たに芦谷乾太郎を代表取締役として選任（2026年9月15日取締役会で選任済み）

・松岡真功は取締役を辞任（2026年9月15日辞任届受領）

・当社は2026年6月26日の定時株主総会を以って、社外取締役を過半数化しているが、今後は、取締役会議長も社外化。併せて、取締役会開催時には十分な事前資料の提供を行い、社外役員による管理監督の実効性を高める

・現任の監査等委員３名からは、辞任の意向表明を受けとっており、今後、任意の指名報酬委員会を臨時的に組成し、選定基準についても改めて検討の上、後任候補の選定を進める。またその後、速やかに交代に向けた具体的な手続（監査等委員会の同意を得た後、取締役会での議案決定、臨時株主総会の招集等）を進める

２．内部監査の体制強化と三様監査の連携の強化・改善

・内部監査体制の増強と内部監査の強化（当面の間は外部専門家も活用）。監査等委員会や取締役会へのレポーティングラインの確保、金額的に重要な取引及びリスク要素のある取引についてのモニタリングの強化も含む

・三様監査の連携を強化する（四半期決算前は各1回、本決算では期末日前と決算発表前の2回の定期ミーティングを実施、何か問題事象が生じた場合は随時招集（不正と確定していなくても、重要な疑義を把握した段階で速やかに共有する））

・監査等委員会への各種経営情報・取引情報（契約書や覚書等含む）のアクセス権を付与し、監査等委員会の牽制機能の強化を図る

３．組織風土の改善に向けた取り組み

・新経営陣によるトップメッセージの定期的な発信

・コンプライアンス意識の向上や会計リテラシーの向上に向けた継続的な研修の実施

・内部通報制度の運用改善（従業員への社外取締役・監査等委員会への直接通報ルートの再周知、具体的な利用方法の案内、通報者保護及び心理的安全性の確保についての継続的な説明）

・従業員アンケートによる組織風土改善のモニタリング

４．業務プロセスの再整備（経営陣による業務への単独関与の制約含む）

・業務執行取締役の営業活動への単独関与を禁止（経営陣主導案件に関しては、必ず営業担当者を付け、案件の推進者から独立した経理・法務等による事前レビューの対象とする）

・取引契約書（念書やサイドレター、メール合意や口頭約束、個人名義での約束も含む）に関する管理・統制の強化

・金額的に重要な取引及びリスク要素のある取引についての事前レビューの強化

・同一の取引先との間で販売取引と仕入取引の双方が行われる場合など、リスクの高い外注取引については、取引担当者から独立した経理・法務部門による事前レビューを実施する。

・外注先の選定及び発注金額の決定に当たっては、複数名による価格の妥当性の検証を実施する体制を構築する。

・通常と異なる単価条件を含む外注取引については、当該単価条件を含む発注内容の事前承認を得た上で、契約書又は発注書を作成し、成果物の検収及び請求内容との照合を実施するとともに、各手続の実施記録を保存する。

４ 【付記事項】

該当事項はありません。

５ 【特記事項】

該当事項はありません。