ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【提出理由】

　当社は、2026年９月30日付の取締役会において、ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社（以下「ＳＢＩＧＡＭ」といい、当社と総称して「両社」といいます。）との間の吸収合併（以下「本合併」といいます。）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付で両社間で本経営統合に関する基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）本合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（連結）

（単体）

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

(2）本合併の目的

　本経営統合の目的は、資産運用と保険を一つの経営の下に置くことにより、「運用起点の保険商品」をわが国において本格的に実現し、運用収益と業務効率化の成果を保険契約者・受益者に還元するとともに、保険を選ぶすべての人が保険商品を正しく比較し、選択できる市場の実現に貢献することにあります。具体的には、次の５点です。

　第一に、資産・負債の一体経営です。保険負債という長期資金の運用に資産運用の専門性を直接活かし、資産負債管理（ＡＬＭ）の高度化と運用収益の向上を図るとともに、その成果を保険料の引下げや信託報酬の引下げ等を通じて保険契約者・受益者に還元する循環を、グループ全体として構築します。

　第二に、運用起点の商品設計です。統合会社が今後注力する変額保険・変額年金の特別勘定の運用内容や、貯蓄性商品の予定利率等を、運用組成と保険設計を同一の経営判断の下で一体的に決定できる体制を構築し、資産運用力を保険商品の競争力に直接反映させます。

　第三に、ＡＩによる業務の再構築です。両社共通のＡＩ・システム基盤への投資を統合後の収益基盤を前提に機動的に実行し、保険事業単体では実現し得ない規模での業務のゼロベースの再設計とコスト構造の革新を実現します。

　第四に、保険を選ぶすべての人が、比較して選べる市場づくりです。ＳＢＩＧＡＭグループは、投資信託の評価・比較情報の提供を原点の一つとするグループとして、本経営統合後、まず自社の保険商品から、付加保険料等のコスト構造の開示に取り組みます。あわせて、開示を一度きりの公表に終わらせることなく継続するための収益力（その中核は、本経営統合により強化される資産運用力がもたらす運用収益です）と資本力をグループとして確保し、ダイレクト販売を軸とする低コストの保険商品を貯蓄性・年金の領域にも広げることで、保険を選ぶ誰もがコストと中身で保険商品を比較し、選択できる市場環境の整備を先導します。

　第五に、フィデューシャリー・デューティーの徹底です。運用委託に係る利益相反管理を単一の内部管理体制の下で運営し、ＳＢＩＧＡＭグループ内の資産運用会社への委託を前提とすることなく、グループ内外の運用会社を同一の基準で比較・評価するとともに、委託状況及びコストを開示します。

　両社は、本経営統合を通じて、資産運用と保険が対等な事業の柱として一体経営される、国内に類例のない上場グループを構築し、証券、銀行に続くＳＢＩグループの「第三の柱」として、「資産運用立国」の実現と保険業界の透明性・信頼性の向上に貢献するとともに、両社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。

(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

①　本合併の方法

　ＳＢＩＧＡＭを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。本経営統合の実施は、本合併に関する法的拘束力ある最終契約（以下「最終契約」といいます。）が締結されること、効力発生日（2027年４月１日（木）（予定））までに両社の臨時株主総会により承認されること及び関係当局の認可等を受けることを条件としており、最終契約においても、当該条件及びその詳細を定めることとしております。

②　本合併に係る割当ての内容

　（注１）　本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）

当社株式１株に対して、ＳＢＩＧＡＭの株式3.53株を割当て交付する予定です。ただし、本合併比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合は、両社協議及び合意の上、変更することがあります。なお、本合併の効力発生日直前（以下「基準時」といいます。）に当社が保有する自己株式142株（2026年８月31日現在）については、本合併による株式の割当ては行わない予定です。

　（注２）　本合併により交付するＳＢＩＧＡＭの株式数：普通株式87,615,969株（予定）

上記は、ＳＢＩＧＡＭの発行済株式総数138,064,311株（2026年３月31日時点）、当社の発行済株式総数24,820,530株（2026年３月31日時点）に基づいて算出しています。

なお、今後、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、基準時までの間に当社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。

また、本合併によりＳＢＩＧＡＭが交付する株式は、全て新たにＳＢＩＧＡＭの普通株式を発行することを想定しています。

　（注３）　単元未満株式の取扱い

本合併によりＳＢＩＧＡＭの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することになる当社の株主の皆様におかれましては、ＳＢＩＧＡＭに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引市場においては単元未満株式を売却することはできません。

ａ．単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項及びＳＢＩＧＡＭの定款の規定に基づき、ＳＢＩＧＡＭの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ＳＢＩＧＡＭに対し、自己の保有する単元未満株式と合わせて１単元（100株）となる数のＳＢＩＧＡＭの普通株式（以下「ＳＢＩＧＡＭ株式」といいます。）を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。

ｂ．単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、ＳＢＩＧＡＭの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ＳＢＩＧＡＭに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。

　（注４）　１株に満たない端数の処理

本合併に伴い、ＳＢＩＧＡＭ株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

③　本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した経営を推進することを目的として、新株予約権を発行しております。当社の新株予約権の本合併後の取扱いにつきましては、本合併比率を前提として本合併の効力発生日において当社の新株予約権を保有する者に対し、ＳＢＩＧＡＭが代替新株予約権を交付することを検討しており、両社で協議の上、最終契約の締結までに合意する予定です。

　なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

④　その他の吸収合併契約の内容

　現時点では未定であり、今後、両社協議の上、決定いたします。

(4）本合併に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び理由

　ＳＢＩＧＡＭ及び当社は、上記「(2）本合併の目的」のとおり、本合併を含む事業連携の強化の手法を検討するにあたり、ＳＢＩホールディングス株式会社（以下「ＳＢＩＨＤ」といいます。）がＳＢＩＧＡＭ及び当社それぞれの親会社であることから、本合併を行う場合には、両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、両社は、公正性を担保する必要があると判断し、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、ＳＢＩＧＡＭは株式会社ＫＩＣ（以下「ＫＩＣ」といいます。）を、当社はＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。

　そして、両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ、相手方に対する初期的なデュー・ディリジェンス（以下「ＤＤ」といいます。）の結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。

　また、ＳＢＩＧＡＭにおいては、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、2026年９月30日付で、独立役員５名（うち社外取締役３名（ビリー・ウェード・ワイルダー氏、山澤光太郎氏及び堀江明弘氏）、社外監査役２名（長野和郎氏及び小竹正信氏））から意見書を取得したことに加えて、ＳＢＩＧＡＭの第三者算定機関であるＫＩＣによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジを踏まえ、また、別途両社の規模を比較するための数値として、双方の時価総額の１か月平均、３か月平均の数値も考慮し、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容」の「②　本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を前提に本合併を実施することについて基本的な合意に達しました。

　具体的には本合併における合併比率については、ＳＢＩＧＡＭの第三者算定機関であるＫＩＣによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているＤＣＦ法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジの範囲内かつＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加えて、上記「(2）本合併の目的」のとおり、本合併が両社の企業価値向上には最適であり、ＳＢＩＧＡＭの少数株主においてもその利益を享受できることから、ＳＢＩＧＡＭの少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。

　当社においては、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、2026年９月30日付で、独立役員３名（うち社外取締役１名（永末裕明氏）、社外監査役２名（臼杵芳樹氏及び神山敏之氏））から意見の入手をしたことに加えて、当社の第三者算定機関であるＥＹによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジを踏まえ、両社間で合併比率について交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容」の「②　本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、本合併比率を前提に本合併を実施することについて基本的な合意に達しました。

　具体的には、本合併における合併比率については、当社の第三者算定機関であるＥＹによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びＤＣＦ法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジの範囲内かつＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加えて、上記「(2）本合併の目的」のとおり、本合併が両社の企業価値向上には最適であり、当社の少数株主においてもその利益を享受できることから、当社の少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。

　このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対するＤＤの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、両社の時価総額、１株当たり利益、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、本日付の両社の取締役会において、本合併比率により基本合意書を締結することを決定し、合意いたしました。なお、かかる両社の取締役会においては、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、利害関係を有しない取締役全員の承認を得ており、かつ、利害関係を有しない監査役全員が、異議がない旨の意見を述べております。

　なお、両社における相手方に対するＤＤは継続中であることから、今後のＤＤの結果や、関係当局の認可等を取得するための条件、その他両社の業績や経済状況等を勘案し、本合併比率について算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあり、最終契約において本合併比率は最終的に決定されます。

②　算定に関する事項

ⅰ　算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

　ＳＢＩＧＡＭの第三者算定機関であるＫＩＣは、ＳＢＩＨＤ、ＳＢＩＧＡＭ及び当社の関連当事者には該当せず、ＳＢＩＨＤ、ＳＢＩＧＡＭ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。なお、本合併に係るＫＩＣに対する報酬は、本合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬であります。

　また、当社の第三者算定機関であるＥＹは、ＳＢＩＨＤ、ＳＢＩＧＡＭ及び当社の関連当事者には該当せず、ＳＢＩＨＤ、ＳＢＩＧＡＭ及び当社との間で重要な利害関係を有しません。なお、本合併に係るＥＹに対する報酬は、本合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬であります。

　なお、ＳＢＩＧＡＭは、当社の財務情報等の客観的な資料及び当社に対するＤＤの結果を総合的に考慮し、かつ、両社間での協議・交渉を経て本合併比率を決定していることから、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンは取得しておりません。

　また、当社は、ＳＢＩＧＡＭの財務情報等の客観的な資料及びＳＢＩＧＡＭに対して実施したＤＤの結果を総合的に考慮し、かつ、両社間での協議・交渉を経て本合併比率を決定していることから、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンは取得しておりません。

ⅱ　算定の概要

　ＳＢＩＧＡＭは、合併比率の算定に当たって公正性を担保するため、ＫＩＣを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、2026年９月29日付で、以下の内容を含む合併比率算定報告書（以下「本合併比率算定報告書（ＳＢＩＧＡＭ）」といいます。）を取得いたしました。

　ＫＩＣによる両社の株式価値の算定手法は以下のとおりです。

　ＫＩＣは、東京証券取引所プライム市場に上場しているＳＢＩＧＡＭ株式及び東京証券取引所グロース市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の価値の算定手法として、複数の株式価値算定手法の中からＳＢＩＧＡＭ株式及び当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、両社が継続企業であるとの前提の下、ＳＢＩＧＡＭ株式及び当社株式の株式価値についてそれぞれ多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、ＳＢＩＧＡＭ株式が東京証券取引所プライム市場に、当社株式が東京証券取引所グロース市場にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社において将来の財務予測が存在することから、将来の事業活動の状況を算定に反映するために永久成長率に基づくＤＣＦ法を用いて、ＳＢＩＧＡＭ株式及び当社株式の１株当たりの株式価値の算定をそれぞれ行いました。なお、当社については、ＤＣＦ法のうち、株主に帰属するキャッシュ・フローを株主資本コストで割引くエクイティ・キャッシュ・フロー法を採用しました。

　上記の各方式において算定された、ＳＢＩＧＡＭ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

　市場株価法では、2026年９月29日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるＳＢＩＧＡＭ株式の基準日終値616円、直近１か月間の終値単純平均値629円、直近３か月間の終値単純平均値606円及び直近６か月間の終値単純平均値599円並びに東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値2,399円、直近１か月間の終値単純平均値2,224円、直近３か月間の終値単純平均値2,138円及び直近６か月間の終値単純平均値2,144円を基に、ＳＢＩＧＡＭ株式の１株当たりの株式価値の範囲を599円～629円、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,138円～2,399円とそれぞれ算定しております。

　ＤＣＦ法では、ＳＢＩＧＡＭについては、ＳＢＩＧＡＭが作成した2027年３月期から2029年３月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、ＳＢＩＧＡＭが2027年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてＳＢＩＧＡＭの企業価値や株式価値を算定しております。その際、10.1％～12.1％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、1.0％～2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、ＳＢＩＧＡＭ株式の１株当たりの株式価値の範囲を559円～689円と算定しております。当社については当社が作成した2027年３月期から2029年３月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定しております。その際、10.1％～12.1％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、1.0％～2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,731円～2,449円と算定しております。

　ＳＢＩＧＡＭについての財務予測においては、大幅な営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。具体的には、2027年３月期においてＳＢＩＧＡＭが2026年３月期に子会社化したＳＢＩ岡三アセットマネジメント株式会社及び吸収合併した旧ＳＢＩレオスひふみ株式会社の連結取込が通年で寄与すること及び運用資産残高の増加等を要因として、対前年度比較において2027年３月期の営業利益は65.4％、フリー・キャッシュ・フローは152.5％の大幅な増加となることを見込んでおります。また、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していません。

　また、当社についての財務予測においては、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2027年３月期に大規模な無形固定資産の取得による支出を予定しており、2028年３月期には無形固定資産の取得による支出が前年度と比較して縮小することを要因として、対前年度比較において2028年３月期のフリー・キャッシュ・フローは142％の大幅な増加を見込んでおります。また、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

　なお、ＫＩＣは合併比率の算定に際して、両社から開示された文書及び調査協力者に対するインタビューに依拠して作成しているため、開示されていない文書又は情報について何ら依拠するものではなく、また、これらの文書及び情報の正確性や完全性について何らの責任を負うものではありません。ＫＩＣが合併比率の算定に際して依拠した情報の範囲は、両社から任意に提供された範囲に限られており、ＫＩＣが求めた全ての資料及び情報が網羅的に提供されたものではなく、より包括的な精査によって認識される問題点を認識していない可能性があります。また、ＫＩＣが実施した合併比率の分析は、合併比率に関するフェアネス・オピニオン等の意見表明業務ではなく、ＳＢＩＧＡＭは本合併における合併比率がＳＢＩＧＡＭの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

　他方、当社は、合併比率の算定に当たって公正性を担保するため、ＥＹを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、2026年９月29日付で、以下の内容を含む合併比率算定報告書（以下「本合併比率算定報告書（当社）」といいます。）を取得いたしました。

　ＥＹによる両社の株式価値の算定手法は以下のとおりです。

　ＥＹは、両社の株式価値の算定手法として、両社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。また、将来の事業活動の状況を株式価値算定に反映するために、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。なお、ＤＣＦ法のうち、ＳＢＩＧＡＭについては、株主・債権者に帰属するキャッシュ・フローを加重平均資本コストで割り引いて価値を算定するエンタープライズＤＣＦ法を採用しました。一方の当社については、保険契約に伴い受領する保険料及びこれに対応する保険負債・運用資産が事業活動と一体をなしており、事業運営と金融損益が連動することから、株主に帰属するキャッシュ・フローを株主資本コストで割引くエクイティ・キャッシュ・フロー法を採用しました。各算定手法による、ＳＢＩＧＡＭ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の合併比率の算定結果は以下のとおりです。

　市場株価法では、2026年９月29日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場におけるＳＢＩＧＡＭ株式の基準日終値616円、直近１か月間の終値単純平均値629円、直近３か月間の終値単純平均値606円及び直近６か月間の終値単純平均値599円並びに東京証券取引所グロース市場における当社株式の基準日終値2,399円、直近１か月間の終値単純平均値2,224円、直近３か月間の終値単純平均値2,138円及び直近６か月間の終値単純平均値2,144円を基に、ＳＢＩＧＡＭ株式の１株当たりの株式価値の範囲を599円～629円、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,138円～2,399円とそれぞれ算定しております。

　ＤＣＦ法では、ＳＢＩＧＡＭについては、ＳＢＩＧＡＭが作成し、当社がその合理性や妥当性を確認した2027年３月期から2029年３月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、ＳＢＩＧＡＭが2027年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてＳＢＩＧＡＭの企業価値や株式価値を算定しております。その際、9.6％～10.4％の加重平均資本コストを採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、ＳＢＩＧＡＭ株式の１株当たりの株式価値の範囲を645円～698円と算定しております。当社については当社が作成した2027年３月期から2029年３月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2027年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定しております。その際、10.4％～11.8％の株主資本コストを採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,311円～2,607円と算定しております。

　ＥＹがＤＣＦ法による算定の前提としたＳＢＩＧＡＭの財務予測において、大幅な売上高及び営業利益並びにフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期において、ＳＢＩＧＡＭが2026年３月期に子会社化したＳＢＩ岡三アセットマネジメント株式会社及び吸収合併した旧ＳＢＩレオスひふみ株式会社の連結取込が通年で寄与すること等を要因として、対前年度比較において2027年３月期は、63.9％の売上高の増加、及び65.4％の営業利益の増加、並びに235.9％のフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。

　また、ＥＹがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2027年３月期に大規模なシステム投資を予定しており、2028年３月期には設備投資額が前年度と比較して縮小することを要因として、対前年度比較において2028年３月期は250.4％の大幅な増加を見込んでおります。当社の財務予測は以下の通りです。

　なお、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

　ＥＹは、上記合併比率の算定に際して、ＳＢＩＧＡＭ及び当社から提供を受けた財務予測がそれぞれの経営陣により現時点で合理的に作成された最善の予測であることを前提としております。また、ＳＢＩＧＡＭの財務予測については当社による合理性や妥当性の確認を受けております。ＥＹは、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等については、原則そのまま採用し、これらが正確かつ完全であることを前提としており、その正確性及び完全性について独自の検証を行っておりません。ＳＢＩＧＡＭ、当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＥＹの算定は、2026年９月29日現在までに入手可能な情報等及び経済条件を前提としたものであります。なお、ＥＹの算定は、当社の業務執行を決定する機関が合併比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

③　上場廃止となる見込み及びその事由

　本合併に伴い、当社の普通株式は、2027年３月30日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日において当社の株主様に割り当てられるＳＢＩＧＡＭの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当のみを受ける可能性はあるものの、引き続き１単元以上の株式については東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できると考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、ＳＢＩＧＡＭの普通株式は、ＳＢＩＧＡＭの現在の上場市場である東京証券取引所プライム市場への上場を維持することとなります。

　本合併により、ＳＢＩＧＡＭの単元未満株式を所有することとなる当社の株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取り又はその保有する単元未満の株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容」の「②　本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記「(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容」の「②　本合併に係る割当ての内容」の（注４）をご参照ください。

　なお、当社株主の皆様は、最終売買日である2027年３月29日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社の普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）

　本合併は、ＳＢＩＨＤがＳＢＩＧＡＭ及び当社それぞれの親会社であることから、両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、両社は、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）をとりました。

ⅰ　独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得

　両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「①　割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により基本合意書を締結することを、2026年９月30日付の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。

　なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

ⅱ　ＳＢＩＧＡＭにおける独立した法律事務所からの助言

　ＳＢＩＧＡＭは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、三浦法律事務所を選任し、三浦法律事務所から、本合併は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、これに係る遵守事項を遵守すべく、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じる必要があること、本合併における具体的な措置としては、独立した第三者算定機関からの本合併比率算定報告書（ＳＢＩＧＡＭ）の取得、独立した法律事務所からの助言及び特別利害関係のある取締役を取締役会に参加させないことなどの措置を講じ、これらを踏まえて独立役員からの意見の取得を行う必要があるなど、ＳＢＩＧＡＭの意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、三浦法律事務所は、ＳＢＩＨＤ、ＳＢＩＧＡＭ及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。

ⅲ　当社における独立した法律事務所からの助言

　当社は、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。）を選任し、本合併は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、これに係る遵守事項を遵守すべく、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じる必要があること、本合併における具体的な措置としては、独立した第三者算定機関からの本合併比率算定報告書（当社）の取得、独立した法律事務所からの助言及び特別利害関係のある取締役を取締役会に参加させないことなどの措置を講じ、これらを踏まえて独立役員からの意見の取得を行う必要があるなど、本合併に係る手続、意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、ＳＢＩＨＤ、ＳＢＩＧＡＭ及び当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。

ⅳ　ＳＢＩＧＡＭにおける独立役員からの意見の取得並びにＳＢＩＧＡＭの独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　本合併は同一の親会社を持つ会社同士の取引として支配株主との取引等に該当いたします。そのため、ＳＢＩＧＡＭは、2026年９月30日付で、独立役員５名（うち社外取締役３名、社外監査役２名）から意見を取得しております。ＳＢＩＧＡＭにおいて入手した意見の概要は以下の通りです。

　ＳＢＩＧＡＭは、ＳＢＩＧＡＭを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする本合併を行うところ、ＳＢＩＨＤは両社それぞれの親会社であるため、両社における本合併の実施は、両社にとって東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当します。

　そのため、ＳＢＩＧＡＭの代表取締役社長である朝倉智也より、独立役員を代表して山澤光太郎氏に対し、ＳＢＩＧＡＭによる本合併の実施に係る決定が、少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見を述べることについて、諮問がなされました。

　ＳＢＩＧＡＭの独立役員であるビリー・ウェード・ワイルダー氏（社外取締役）、山澤光太郎氏（社外取締役）、堀江明弘氏（社外取締役）、長野和郎氏（社外監査役）及び小竹正信氏（社外監査役）は、本合併の目的、その本合併比率を含む本合併の内容とその根拠が適切であるか否かという観点から検討を行った結果、以下のとおり本合併の目的、条件及び決定過程については合理性が認められることから、本合併の実施に係る決定が、少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、その旨、意見を表明しています。

・本合併は、資産運用と保険を一つの経営の下に置くことにより、資産運用と保険が対等な事業の柱として一体経営される、国内に類例のない上場グループを構築し、それぞれの経営資源及び機能を相互に補完し、証券、銀行に続くＳＢＩグループの「第三の柱」として、ＳＢＩグループにおける資産運用事業と保険事業の連携を一層強化することが、「運用起点の保険商品」を日本国内において本格的に実現し、運用収益と業務効率化の成果を保険契約者・受益者に還元するとともに、保険を選ぶすべての人が保険商品を正しく比較し、選択できる市場の実現に貢献することにつながり、ひいては保険契約者及び投資家をはじめとする顧客への提供価値の向上、資産運用立国の実現、保険業界の透明性・信頼性の向上への貢献並びに両社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するものであること。

・本合併は、その条件の決定に係るプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、両社において、上記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」記載の措置を経て、その決定が行われることとなっていること。

・本合併比率は、両社が互いに実施した初期的なＤＤの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案し、当社との複数回にわたる協議・交渉の結果、決定されたものであり、かつ、ＳＢＩＧＡＭが依頼した第三者算定機関であるＫＩＣによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているＤＣＦ法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジ（3.53～3.89）の範囲内かつＤＣＦ法による算定結果のレンジ（2.51～4.38）の範囲内であり、算定結果の全体のレンジの範囲内のものであること。

・上記算定結果の前提として、①ＳＢＩＧＡＭ株式が東京証券取引所プライム市場に、当社株式が東京証券取引所グロース市場にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社において将来の財務予測が存在することから、将来の事業活動の状況を算定に反映するために永久成長率に基づくＤＣＦ法を用いたという算定手法の選定理由及び②ＤＣＦ法による算定に用いられた両社の財務予測についても、妥当なものであること。

　また、ＳＢＩＧＡＭは、本合併に関する議案を決議した本日付の取締役会においては、親会社であるＳＢＩアセットマネジメントグループ株式会社（以下「ＳＢＩＡＭＧ」といいます。）の取締役会長及びＳＢＩＨＤ代表取締役会長兼社長（ＣＥＯ）を兼務している北尾吉孝、ＳＢＩＡＭＧ代表取締役社長及び吸収合併消滅会社である当社取締役を兼務する朝倉智也を除く、他の３名の取締役及び３名の監査役により審議の上、当該３名の取締役の全員の賛成により本基本合意書の締結を決議しております。

　なお、ＳＢＩＧＡＭ代表取締役社長の朝倉智也は、ＳＢＩＧＡＭにおける唯一の業務執行取締役であるため、ＳＢＩＧＡＭの立場で本合併に係る協議・交渉には参加しておりますが、ＳＢＩＧＡＭの親会社であるＳＢＩＡＭＧ代表取締役社長、ＳＢＩＨＤ代表取締役副社長及び当社取締役を兼務しているため、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてＳＢＩＧＡＭの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。また、ＳＢＩＧＡＭ取締役の北尾吉孝はＳＢＩＡＭＧ取締役会長及びＳＢＩＨＤ代表取締役会長兼社長（ＣＥＯ）を兼務しておりますが、利益相反を回避する観点から、ＳＢＩＧＡＭの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてＳＢＩＧＡＭにおける取締役会の審議及び議決に参加しておりません。

ⅴ　当社における独立役員からの意見の取得並びに当社の独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

　本合併は同一の親会社を持つ会社同士の取引として支配株主との取引等に該当いたします。そのため、当社は、2026年９月30日付で、独立役員３名（うち社外取締役１名、社外監査役２名）から意見を取得しております。当社において入手した意見の概要は以下の通りです。

　本合併は、同一の親会社を持つ会社同士の合併であり、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との重要な取引等に該当いたします。そのため、当社は、支配株主と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ独立役員である永末裕明氏並びに社外監査役であり、かつ独立役員である臼杵芳樹氏及び神山敏之氏に対して、当社がＳＢＩＧＡＭとの間で本合併に係る本基本合意書を締結することが当社の少数株主にとって不利益なものではないか否かの検討を依頼し、３氏より、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおりであることから、本基本合意書の締結は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見書を取得しております。

（ⅰ）本経営統合の背景となる保険業界を取り巻く環境等に関する両社の認識に不合理な点はなく、資産・負債の一体経営、運用起点の商品設計等の本経営統合が企図する各目的はいずれも合理性を有する。そして、本経営統合の実施によるこれらの目的の実現は、わが国の保険業界の透明性・信頼性の向上に貢献するものであり、加えて、当社の企業価値向上の観点からも合理性を有するものと認められる。したがって、当社が本基本合意書を締結し、本経営統合の実施に向けた検討を進めるという経営判断は合理的であり、本経営統合は当社の企業価値の向上に資するものと認められる。

（ⅱ）ＥＹが本合併比率の算定に当たり市場株価法及びＤＣＦ法を採用したことに不合理な点は認められない。また、本合併比率については、両社がそれぞれ独立した第三者算定機関による算定結果及び相手方に対する初期的なデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ね、基本的な合意を形成したものであり、本基本合意書において、本合併比率は最終契約において最終的に決定され、一定の場合には変更され得る旨が留保されていることを踏まえれば、本合併比率の合意形成過程に不合理な点は認められない。さらに、ＳＢＩＧＡＭを吸収合併存続会社とする本合併の実施方法は妥当であり、本合併の対価をＳＢＩＧＡＭ株式とすることは、当社の一般株主にとって不利益とまでは認められない。したがって、本合併に係る取引条件の妥当性は確保されていると認められる。

（ⅲ）本基本合意書の締結に当たっては、独立した第三者算定機関であるＥＹから本合併比率算定報告書を取得し、独立した法律事務所から法的助言を受け、利害関係を有する取締役を本合併に係る協議・交渉及び当社の取締役会における審議・決議から除外するとともに、適切な情報開示を行うことが予定されている。これらにより、本基本合意書の締結に係る手続については、利益相反を回避し、公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に配慮するための措置が講じられていると認められる。

　また、当社は、本合併に関する議案を決議した本日開催の取締役会においては、ＳＢＩＨＤ代表取締役副社長及び当社取締役を兼務する朝倉智也及びＳＢＩＨＤの顧問を兼務する小野尚を除く、他の６名の取締役及び４名の監査役により審議の上、当該６名の取締役の全員の賛成により本基本合意書の締結を決議しております。

　なお、当社取締役の朝倉智也は、ＳＢＩＨＤ代表取締役副社長及びＳＢＩＧＡＭ代表取締役社長を兼務しており、利益相反を回避する観点から、当社の立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役として当社の取締役会の審議及び議決に参加しておりません。

(5）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　現時点では未定であり、今後、両社協議の上、決定いたします。

　未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

以　上