【表紙】

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

　2026年９月29日開催の当社定時株主総会において第三者割当による第２回新株予約権の発行が承認されたこと及び2026年９月30日付で臨時報告書を提出したことに伴い、2026年８月26日付で提出した有価証券届出書（その後の訂正届出書も含みます。）について、これらに関連する事項を訂正し、「第三部　追完情報」に当該臨時報告書の内容を追加するために、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】

第一部　証券情報

第１　募集要項

１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）

(1）募集の条件

第３　第三者割当の場合の特記事項

３　発行条件に関する事項

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

４　大規模な第三者割当に関する事項

６　大規模な第三者割当の必要性

(3）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容

(4）大規模な第三者割当を行うことについての判断過程

第三部　追完情報

１　事業等のリスクについて

２　臨時報告書の提出

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　　（訂正前）

　（注）１．第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。本新株予約権に係る募集を「本資金調達」といいます。）の発行については、2026年８月26日（水）開催の取締役会決議によります。なお、2026年９月29日（火）開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の普通決議による承認決議がなされることを条件としています。

（後略）

　　（訂正後）

　（注）１．第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。本新株予約権に係る募集を「本資金調達」といいます。）の発行については、2026年８月26日（水）開催の取締役会決議によります。なお、2026年９月29日（火）開催の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の普通決議による承認決議がなされることを条件としておりましたが、本定時株主総会において本新株予約権の発行が承認されております。

（後略）

第３【第三者割当の場合の特記事項】

３【発行条件に関する事項】

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　　（訂正前）

（前略）

　しかしながら、上記の希薄化率は25％を超える大規模なものであり、また本新株予約権の全てが行使された場合には支配株主が異動する見込みがあることから、本新株予約権の発行につきまして、本定時株主総会に付議し、株主に諮る予定でおります。

　　（訂正後）

（前略）

　しかしながら、上記の希薄化率は25％を超える大規模なものであり、また本新株予約権の全てが行使された場合には支配株主が異動する見込みがあることから、本新株予約権の発行につきまして、本定時株主総会に付議し、株主に諮った結果、承認されております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　　（訂正前）

（前略）

　そのため、当社は、本新株予約権の発行の妥当性について株主の意思確認を実施することとし、本新株予約権の発行は、本定時株主総会において、普通決議による承認が得られることを条件としております。

　　（訂正後）

（前略）

　そのため、当社は、本新株予約権の発行の妥当性について株主の意思確認を実施することとし、本新株予約権の発行は、本定時株主総会において、普通決議による承認が得られることを条件としておりましたが、本定時株主総会において本新株予約権の発行が承認されております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(3）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容

　　（訂正前）

（前略）

　しかしながら、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本資金調達の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本定時株主総会において普通決議による承認が得られることを条件としております。

　　（訂正後）

（前略）

　しかしながら、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本資金調達の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本定時株主総会において普通決議による承認が得られることを条件としておりましたが、本定時株主総会において本新株予約権の発行が承認されております。

(4）大規模な第三者割当を行うことについての判断過程

　　（訂正前）

（前略）

　この点、当社はより株主意思を尊重する観点から、上記(2)の株主の意思確認手続きを実施する予定であり、2026年９月29日（火）開催予定の本定時株主総会にて、本資金調達に関する議案を付議し、本資金調達の必要性及び相当性について株主の皆様に対してご説明のうえ、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくこととします。

　　（訂正後）

（前略）

　この点、当社はより株主意思を尊重する観点から、上記(2)の株主の意思確認手続きを実施すべく、2026年９月29日（火）開催の本定時株主総会にて、本資金調達に関する議案を付議し、本資金調達の必要性及び相当性について株主の皆様に対してご説明のうえ、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくこととしておりましたが、本新株予約権の発行に関する議案は承認されております。

第三部【追完情報】

　　（訂正前）

１．事業等のリスクについて

　第四部　組込情報の有価証券報告書（第５期、提出日2026年９月25日）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年９月25日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年９月25日現在）においても変更の必要はないものと判断しております。

　　（訂正後）

１．事業等のリスクについて

　第四部　組込情報の有価証券報告書（第５期、提出日2026年９月25日）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年９月30日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年９月30日現在）においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

　第四部　組込情報の有価証券報告書（第５期、提出日2026年９月25日）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年９月30日）までに、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。

（2026年９月30日提出の臨時報告書）

　１［提出理由］

　2026年９月29日開催の当社第５期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

　２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年９月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　第三者割当による第２回新株予約権発行の件

第三者割当により発行される第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集（以下、「本資金調達」といいます。）に伴う希薄化率が25％以上であり、また、本新株予約権の全てが行使された場合には支配株主が異動する見込みがあることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び株式会社名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条の規定に基づき、本資金調達について、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

第２号議案　剰余金の処分の件

①　期末配当に関する事項

(1）配当財産の種類

金銭

(2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき３円　　総額112,019,598円

(3）剰余金の配当が効力を生じる日

2026年９月30日

なお、配当原資はその他資本剰余金といたします。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、堀孝子及び後藤邦仁を選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、永安吉太郎を選任するものであります。

第５号議案　補欠監査等委員である取締役１名選任の件

補欠監査等委員である取締役として、竹内千賀子を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

　（注）１．第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。本新株予約権に係る募集を「本資金調達」といいます。）の発行については、2026年８月26日（水）開催の取締役会決議によります。なお、2026年９月29日（火）開催の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の普通決議による承認決議がなされることを条件としておりましたが、本定時株主総会において本新株予約権の発行が承認されております。

２．当社は、割当予定先である合同会社ルビィ（以下、「割当予定先」といいます。）及び同社に匿名組合出資を行うファンド（日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合）を管理・運営する株式会社キーストーン・パートナース（以下、「ＫＳＰ社」といいます。）との間で金融商品取引法に基づく届出の効力発生を効力発生の条件とする新株予約権引受契約（以下、「本引受契約」といいます。）を2026年８月26日付で締結しております。本引受契約上、割当予定先による本第三者割当の払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等の前提条件が充足されることを条件としています。

３．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。

６．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、後記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。

（２）【新株予約権の内容等】

　（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

当社は、下記「資金調達の目的」に記載している目的のための資金調達方法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、「本新株予約権の主な特徴」及び「本新株予約権の発行による資金調達を選択した理由について」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、現在の当社の資金ニーズに最も合致していることから、本資金調達によるデメリットも考慮した上で総合的に判断し、本資金調達方法を採用することを決定いたしました。

(1）資金調達の目的

当社グループは、少子高齢化、趣味・嗜好の多様化に伴う既存手芸市場の縮小、消費者の購買チャネルの多様化、物価高及び円安等に伴う仕入・物流その他各種コストの上昇等を背景として、2022年６月期、2023年６月期及び2024年６月期と３期連続して営業損失、経常損失、及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。かかる状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、収益構造の改善及び財務基盤の安定化が重要な経営課題となっておりました。

このような状況の中、当社は、2023年10月30日付で公表した構造改革において、不採算店舗の閉鎖、店舗網及びＥＣサイトの再編、全社的な人員体制の適正化等を実行し、黒字体質の確立に向けた取組みを進めてまいりました。この構造改革により収益基盤の改善を果たせたものの、既存手芸市場の縮小及び購買チャネルの多様化等の事業環境は引き続き厳しく、中長期的に安定した収益力を確立し、持続的な成長を実現するためには、引き続き既存事業の再構築を進めるとともに、新規事業による新たな収益基盤を確保することが必要であると認識しておりました。

当社は、かかる認識の下、2024年５月28日開催の取締役会において、合同会社ルビィを割当先とする第三者割当による新株式及び第１回新株予約権の発行を決議し、同年６月28日開催の臨時株主総会における承認を経て資金調達（以下、総称して「前資金調達」といいます。）を実施いたしました。

前資金調達は、株式の発行により既存事業の再構築及び財務基盤の安定化に必要な資金を確保すると同時に、第１回新株予約権を割り当てることにより、新規サービスの開発や既存事業を強化するアセットを有する企業とのＭ＆Ａ及び資本・業務提携を機動的に検討・実行するための資金調達手段を確保することを目的としたものです。

前資金調達のうち、新株式の発行により調達した資金を①既存店舗の改装及び修繕②ＤＸ化に伴う基幹システムの入れ替え③不採算店舗閉鎖④ＳＮＳ等を活用した広告宣伝⑤運転資金に活用した結果、2025年６月期において営業利益及び経常利益の黒字化を達成し、2026年６月期においては営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上するなど、収益基盤は大きく改善し、通期黒字化へ堅調に推移しております。

一方、第１回新株予約権の引受契約においては、当社がＭ＆Ａ・アライアンスの推進等に係る資金の調達のため、割当先による第１回新株予約権の行使を希望する場合、合同会社ルビィは、当社の要請に対し、誠実に協議に応じるものとする旨が定められていたものの、本書提出日現在において具体的なＭ＆Ａの実行には至っておらず、第１回新株予約権の行使による資金調達は実現しておりません。なお、第１回新株予約権については、その全て（131,602個）につき、その保有者たる合同会社ルビィにおいて、本新株予約権の発行を実行できないことが合理的に見込まれる場合を除き、行使期間の末日たる2026年９月30日までに行使を行う意向がないことを本引受契約において確認しているため、同日の経過をもって消滅する予定です。

当社グループは、2026年６月期から2028年６月期を対象とする新中期経営計画において、手芸の裾野拡大、収益性の向上及びグループシナジーの深化を重要な戦略骨子として掲げております。具体的には、小売事業における顧客接点の再構築、店舗モデルの見直し、店舗とＥＣの連携によるＯＭＯの推進、オリジナル商品及び企画商品の開発強化、出版・教育事業におけるＥＣ事業の強化、並びに商品企画、仕入、マーケティング及び営業等の各機能の連携強化を通じて、グループ全体の収益性向上を図る方針であります。

もっとも、当社グループが新中期経営計画に掲げる成長戦略を着実に実行し、安定的な黒字体質を確立するためには、既存事業の自律的な改善に加え、当社グループの顧客基盤、店舗網、ＥＣ、出版・教育事業等とのシナジーが見込まれる企業とのＭ＆Ａ及び資本・業務提携を機動的に検討・実行することが重要であると認識しております。特に、手芸・ハンドメイド周辺領域、女性顧客層向けの商品・サービス領域、体験型サービス、ＥＣ・デジタル関連領域等において、当社グループの既存経営資源と補完関係を有する企業との連携は、売上高の拡大、顧客接点の強化及び収益機会の多様化に資するものと考えております。

以上を踏まえ、当社は、新中期経営計画における成長戦略の実行には引き続きＭ＆Ａ及び資本・業務提携の検討・実行が必要であることから、第１回新株予約権の行使期間を実質的に延長する内容により、あらためてＭ＆Ａ及び資本・業務提携に係る資金を目的として、本新株予約権を発行することを決定いたしました。本新株予約権により、当社株価及び具体的な資金需要の状況に応じて段階的かつ機動的に資金調達を行うことが可能となる手段を引き続き確保することは、現時点における当社グループの財務戦略及び成長戦略に資するものと判断しております。

(2）本新株予約権の概要

本新株予約権による資金調達は、当社が割当予定先に対し、対象株式数13,160,200株、行使期間約２年間、行使価額が185円に固定されている本新株予約権を割り当て（行使価額は修正されません）、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

(3）本新株予約権の主な特徴

本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。

＜メリットとなる要素＞

①　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は13,160,200株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

②　譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

＜デメリットとなる要素＞

①　既存株式の希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、13,160,200株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる可能性があります。

②　株価低迷時に資金調達が当初想定額を下回る可能性

株価が長期的に行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。

③　権利不行使の可能性

本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

(4）本新株予約権の発行による資金調達を選択した理由について

上記「(1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループは、前資金調達のうち、新株式の発行により、既存事業の再構築及び財務基盤の安定化に必要な資金を確保し、店舗改装・修繕、ＤＸ化、不採算店舗閉鎖、広告宣伝、運転資金等へ充当してまいりました。一方で、第１回新株予約権については、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携の機動的な資金調達手段を確保することを目的とし、その引受契約においても、当社がＭ＆Ａ・アライアンスの推進等に係る資金の調達のため、合同会社ルビィによる第１回新株予約権の行使を希望する場合、合同会社ルビィは、当社の要請に対し、誠実に協議に応じるものとする旨が定められておりましたが、本届出書提出日現在において具体的なＭ＆Ａの実行には至っておらず、同新株予約権の行使による資金調達は実現しておりません。そのため、当社としては、新中期経営計画の実行に必要な成長投資機会を逸しないよう、あらためてＭ＆Ａ及び資本・業務提携に係る資金を確保するための手段を整備する必要があると判断いたしました。

本新株予約権は、当社の株価が行使価額を下回る場合には権利行使がなされない可能性があることなどがデメリットとして考えられるものの、当社株価が行使価額を上回っている状況下においては、当社の資金調達ニーズに応じて割当予定先による権利行使が期待され、当社が必要とするタイミングで、本新株予約権の行使による事業資金の確保が実現しやすいと考えており、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であると判断いたしました。本新株予約権の資金使途であるＭ＆Ａ及び資本・業務提携は、候補先企業との交渉状況、事業環境、株式市場の状況その他の外部要因により、実行時期及び必要資金額が変動し得る性質を有しております。そのため、新株式の発行により一度に資金を調達する方法と比較して、具体的な資金需要や当社株価の状況に応じて段階的に資金調達を行うことが可能な新株予約権による調達は、現時点の当社の資金需要に適合するものと考えております。また、本新株予約権は、行使価額が固定され、最大交付株式数も限定されているため、希薄化の上限をあらかじめ想定できる内容となっております。なお、本引受契約において、当社がＭ＆Ａ・アライアンスの推進等に係る資金の調達のため、割当予定先による本新株予約権の行使を希望する場合、割当予定先は、当社の要請に対し、誠実に協議に応じるものとする旨が定められており、割当予定先との協議を通じて機動的な資金調達を実施することを目指してまいります。

さらに、当社は、下記①～④の資金調達方法についても比較検討いたしましたが、当社の時価総額、株式の流動性、財務状況、調達の確実性、発行コスト、既存株主への影響及び財務健全性への影響等を踏まえると、いずれも現時点の資金需要及び成長投資の性質に必ずしも適合しない面があるものと判断いたしました。以上を踏まえて総合的に勘案した結果、当社は、本新株予約権を割り当てる方法が現時点における資金調達の方法として最良の選択であるとの判断に至り、これを採用することを決定しました。

①　公募増資

公募増資は、一度に資金調達が可能となり、有力な資金調達手段の１つではありますが、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。

また、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

②　ＭＳＣＢ

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

③　ライツ・オファリング

いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。

④　借入・社債による資金調達

借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがありますが、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の自己資本比率等の財務健全性指標を更に低下させることとなります。将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があり、また、中長期的な成長投資資金については資本性調達が適していることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

２．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権の行使の請求をしようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、行使する年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中（上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」といいます。）の営業時間内とします。）に行使請求受付場所に提出しなければならないものとします。

(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

３．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記「新株予約権の内容等」の表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

４．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。

５．株券の不発行

当社は、行使請求により発行する株式に係る株券を発行しないものとします。

６．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

（３）【新株予約権証券の引受け】

　該当事項はありません。

２【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（26,188,798円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（2,434,637,000円）を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

４．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、新株予約権の価値評価費用、調査費用、及びその他事務費用（定時株主総会関連費用、有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計額であります。

（２）【手取金の使途】

１．調達する資金の具体的な使途

　 （注）上記手取金の額は、本新株予約権が全て行使された場合の調達金額を基礎とした金額であります。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、資本業務提携先であるＫＳＰ社や銀行と協議のうえ、他の調達方法を検討する予定であります。なお、ＫＳＰ社と資本業務提携に至った経緯は「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由」に記載のとおりです。

①　Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用

　当社グループは、2026年６月期から2028年６月期を対象とする新中期経営計画において、手芸の裾野拡大、収益性の向上及びグループシナジーの深化を重要な戦略骨子として掲げております。当社グループが当該成長戦略を着実に実行し、中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図るためには、既存事業の自律的な改善に加え、当社グループの顧客基盤、店舗網、ＥＣ、出版・教育事業等とのシナジーが見込まれる企業とのＭ＆Ａ及び資本・業務提携を機動的に検討・実行することが重要であると考えております。

　当社グループは、2021年２月に株式会社エポック社及び株式会社マスターピースと「シルバニアファミリー」オリジナル商品の企画販売等における業務提携や、2022年７月に手芸業界屈指の出版事業・教育事業を有する株式会社日本ヴォーグ社を子会社化するなど、多様化するお客さまのニーズに応えるべくグループとしての商品・サービス強化を行ってまいりました。このような過去の取組みを通じて、当社グループは、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携が、商品・サービスの拡充、新たな顧客層の獲得、顧客接点の強化に寄与する有効な成長戦略であると認識しております。

　第１回新株予約権の発行後、外部Ｍ＆Ａ仲介業者も活用し、当社グループとの事業シナジーが見込まれる候補先企業の選定及び具体的な候補企業との面談等を進めてまいりましたが、現時点で具体的な候補先企業の選定には至っておりません。引き続き、手芸・ハンドメイドに関連する領域、当社グループの主要顧客層である女性をターゲットにした商品・サービス領域等において強みを持つ事業とのＭ＆Ａや資本・業務提携の可能性を検討してまいります。そのため、本新株予約権の行使により調達する資金を、当社グループとの事業シナジーが創出可能な企業とのＭ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用として2,446百万円充当する予定であります（Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携は、案件ごとの個別性が高いことに鑑みて、件数及び１件当たりの必要資金の想定は置いておりません。）。なお、候補先企業の事業規模、事業内容、当社グループとのシナジーの内容及び必要資金額等を踏まえ、ＫＳＰ社との共同によるＭ＆Ａ、資本・業務提携その他の提携形式を含め、案件ごとに最適な手法を検討してまいります。

　上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社預金口座にて管理いたします。また、資金の使途や金額に変更があった場合又はＭ＆Ａ等による具体的な資金使途が確定した場合には、法令等に従い適時適切に開示いたします。

　また、支出予定時期にＭ＆Ａの実行に至らなかった場合は、支出予定時期の延長の検討、あるいは店舗改装及び修繕やＤＸ投資その他成長機会への投資等へ充当する予定であります。なお、これらの資金使途及び支出予定時期に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。

＜前回の資金調達における資金使途＞

　本届出書提出日現在における前資金調達による資金使途への充当状況は、以下のとおりです。

（2024年５月28日開催の取締役会決議に係る第三者割当による新株式発行により調達した資金の充当状況）

　（注）　2026年１月29日付「資金使途変更に関するお知らせ」において上記のとおり資金使途を変更しております。

（2024年５月28日開催の取締役会決議に係る第三者割当による第１回新株予約権発行により調達した資金の充当状況）

　※　本届出書提出時点において第１回新株予約権は全て未行使です。

２．資金使途の合理性に関する考え方

　当社は、本新株予約権の発行により調達した資金を上記「調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化が見込まれることから、今回の資金使途には合理性があると考えております。

　これにより、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。

　よって、上記の資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

　有価証券届出書提出日現在の割当予定先の状況を記載しております。

ａ．割当予定先の概要

　今回の割当予定先は、ＫＳＰ社が管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合、2022年７月１日組成。以下、「本ファンド」といいます。）が匿名組合出資を行っている合同会社ルビィとなります。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

　当社は、2020年５月13日に公表いたしました「株式会社キーストーン・パートナースとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、ＫＳＰ社及び鈴蘭合同会社（後に合同会社エメラルドがその地位を承継しています。）と資本業務提携契約を締結し、約15億円の第三者割当増資を実施いたしました。当該資本業務提携及び2022年12月21日付の、当社、ＫＳＰ社及び合同会社ルビィとの間で締結済みの資本業務提携契約の下、ＫＳＰ社より経営参画（ハンズオン）の一環として、ＫＳＰ社が指名する議決権のないオブザーバー２名が当社グループの各種会議体に出席することで、経営全般に係る助言をいただいており、当社が直面する長期的な売上高の低迷や最終赤字から脱却し、事業構造の改革及び第三者との提携等を実行し、当社グループの事業を発展成長させ、企業価値向上と株主利益の最大化に向けた取組みを進めてまいりました。

　しかしながら、当社グループは、少子高齢化や趣味の多様化を背景に手芸人口が減少するなか、消費者物価上昇に伴う消費選別の強まりもあり客数が減少し、2022年６月期、2023年６月期及び2024年６月期と継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当社グループは、当該状況を解消すべく、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の「（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」の「(4）資金調達の目的」に記載しましたように、黒字体質の確立に向け構造改革に取組み、収益基盤の改善を進めるとともに、安定した収益力の確立と持続的な成長を実現するために前資金調達を実施いたしました。割当予定先である合同会社ルビィ及び同社に匿名組合出資を行うファンドを管理・運営するＫＳＰ社は、当社との資本業務提携関係を通じて、当社グループの事業及び財務の状況、構造改革の進捗、新中期経営計画における成長戦略を十分に理解している相手先であります。新中期経営計画における成長戦略の実行には引き続きＭ＆Ａ及び資本・業務提携の検討・実行が必要であり、第１回新株予約権の行使期間を実質的に延長する内容により、本新株予約権の割当を受けることで引き続き当社グループの企業価値向上と株主利益の最大化に向けて取り組みたいとの意向があったことから、ＫＳＰ社及び割当予定先との資本業務提携関係を継続・強化することが必要であると判断いたしました。したがいまして、合同会社ルビィが本新株予約権の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針

　本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、割当予定先から原則として中長期で保有する方針である旨を割当予定先より受領した書面にて確認しております。

　また、本新株予約権には割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。

　割当予定先は、本新株予約権については、現時点において、譲渡を行わず、行使可能期間中、保有した上で行使を行う方針であることを口頭で確認しております。取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を速やかに開示いたします。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

　当社は、割当予定先の資金等の状況について、割当予定先より、割当予定先が銀行口座にて保管している資金に加えて、本ファンドからの匿名組合出資により取得する資金をもって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は、割当予定先より、本ファンドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、割当予定先に対する匿名組合出資に必要な資金を用意する旨の説明を受けております。割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②割当予定先と本ファンドの間で締結済みの資産保有匿名組合契約書に従い、払込みに要する資金相当額の匿名組合出資を行う用意がある旨を確認できる証明書を取得しており、当社はその写しを受領することにより確認しております。加えて、ＫＳＰ社及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認しており、キャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が本新株予約権の取得に要する資金及び本新株予約権を全て行使した場合に要する金額の総額から割当予定先が銀行口座にて保管している資金を控除した金額を上回っている旨を上記証明書の写しを受領することにより確認しております。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

　当社は、ＫＳＰ社、本ファンド及び割当予定先に実質的に関与するもの（割当予定先と同じ所在地の法人やＫＳＰ社の役員及び株主等）が反社会的勢力との関係を有しているかどうかに関し、第三者の信用調査機関である株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町１-19-１、代表取締役社長　中岡裕一）に調査を依頼いたしました。その結果、ＫＳＰ社、本ファンド及び割当予定先その他関係者が反社会的勢力と関係がない旨の報告を受けております。

　以上を踏まえ、当社は、ＫＳＰ社、本ファンド、割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないと判断のうえ、「割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書」を株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。）に提出しております。

ｈ．特定引受人に関する事項

　本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式13,160,200株に係る議決権の数は131,602個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大50.77％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。下記は、同項及び第55条の２に定める通知事項です。

（ⅰ）特定引受人の氏名又は名称及び住所

合同会社ルビィ

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

（ⅱ）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数

256,208個

（ⅲ）(ⅱ)の交付株式に係る最も多い議決権の数

131,602個

（ⅳ）(ⅱ)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数

504,673個

（ⅴ）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由

　当社取締役会は、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化による既存の株式価値の下落のおそれがありますが、本新株予約権の行使による調達資金は、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用を使途とし、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社が新中期経営計画で掲げる戦略骨子である①手芸の裾野拡大、②収益性の向上、③グループシナジーの深化に資するものであることから、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、合理的であると判断しております。なお、取締役のうち１名はＫＳＰ社の顧問を兼任しておりますので、特別の利害関係を有するとして、本審議には参加しておりません。

（ⅵ）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査等委員会の意見

　当社の監査等委員会より、以下の各号の事項を総合的に勘案した結果、本資金調達に関して、特定引受人との間で総数引受契約を締結することについては、合理的であると判断する旨の意見を書面により受領しております。なお、監査等委員のうち１名はＫＳＰ社の顧問を兼任しておりますので、特別の利害関係を有するとして、本審議には参加しておりません。

①本新株予約権が行使され、当社が資金を調達することにより、当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化を図る必要性が認められること

②本新株予約権の発行価額は株式会社ＡＧＳ ＦＡＳ（住所：東京都千代田区大手町１-９-５、代表者：廣渡嘉秀、以下、「ＡＧＳ」といいます。）によって算出された評価額と同額であることから、割当予定先に対し特に有利な条件でないこと

③本新株予約権の行使による資金調達により当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化を図るという目的に照らし、株式の希薄化の規模が合理的であること

④本新株予約権の発行に際し、株主総会決議による株主の意思確認手続きが行われること

２【株券等の譲渡制限】

　本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

　当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関であるＡＧＳに依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ法を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価（発行決議日の前営業日の終値182円）、ボラティリティ（33.62％）、配当利回り（1.65％）、無リスク利子率（1.70％）、行使期間（2.10年）、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置き、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施しています。

　当社は、この評価（本新株予約権１個当たり199円、１株当たり1.99円）を妥当として、本新株予約権１個の払込金額を金199円としました。また、本新株予約権の行使価額については、１株185円といたしました。これは取締役会決議日の前営業日（2026年８月25日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に対して1.65％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）のプレミアムとなります。行使価額の決定については、当該ディスカウント率も踏まえつつ、本新株予約権が、第１回新株予約権の行使期間を実質的に延長する内容であることを前提に、当社の業績動向、財務状況、株価動向、調達資金の具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針及び本新株予約権の行使期間等を勘案して、割当予定先と第１回新株予約権と異なる行使価額の設定及びそれによる行使の蓋然性への影響についても協議した上で総合的に判断し、適切なオプションバリューを設定して本新株予約権の払込金額に反映することを前提に、前資金調達の際と同額とすることが適切であると判断いたしました。また、この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、本新株予約権が第１回新株予約権の行使期間を実質的に延長する内容であることを前提に割当予定先と協議をした上で定めたものであることから、合理的なものと判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額（185円）は取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である202円に対して8.42％のディスカウント、取締役会決議日の前営業日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である213円に対して13.15％のディスカウント、取締役会決議日の前営業日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である213円に対して13.15％のディスカウントとなっております。

　また、当社監査等委員会（２名、うち１名が社外取締役）より、ＡＧＳは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、ＡＧＳは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、ＡＧＳによる本新株予約権の発行価額の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してＡＧＳから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること、ＡＧＳによって算出された評価額の妥当性の検証の観点から、当社監査等委員会が独自に、当社及び割当予定先並びにＡＧＳのいずれとも重要な利害関係のない第三者算定機関（株式会社プルータス・コンサルティング、代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）に本新株予約権の評価を依頼したところ、本新株予約権１個の払込金額である199円以下の評価額が示されたことに加え、本新株予約権の発行価額はＡＧＳによって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を書面により受領しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は13,160,200株（議決権数131,602個）であり、2026年６月30日現在の当社発行済株式総数37,341,680株及び議決権数373,071個を分母とする希薄化率は35.24％（議決権ベースの希薄化率は35.28％）に相当します。

　そのため、本新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

　しかしながら、当社は、調達した資金を上述の「調達する資金の具体的な使途」のとおり充当することによって、手芸・ハンドメイドに関連する領域、当社グループの主要顧客層である女性をターゲットにした商品・サービス領域等において強みを持つ事業を対象にＭ＆Ａ・アライアンスを推し進めることによって、当社グループの顧客基盤、店舗網、ＥＣ、出版・教育事業等とのシナジー創出により成長基盤構築を図ります。これらの取り組みにより、当社は、現在掲げている長期ビジョン2030において当社が目指す“「手作り」を軸に新ビジネス領域を拡大し、お客様と従業員の自己実現を叶えます”というビジョンを実現することで、確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、事業拡大及び財務基盤を安定化させることにより、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。

　また、当社株式の過去６ヶ月間（2026年２月～2026年７月）における１日当たり平均出来高は12,816株であり一定の流動性を有していることから、市場に与える影響は限定的であると考えております。

　したがって、本新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

　しかしながら、上記の希薄化率は25％を超える大規模なものであり、また本新株予約権の全てが行使された場合には支配株主が異動する見込みがあることから、本新株予約権の発行につきまして、本定時株主総会に付議し、株主に諮った結果、承認されております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

　本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数13,160,200株に係る議決権の数は131,602個であります。

　よって、本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、2026年６月30日現在の発行済株式数37,341,680株に対し35.24％であり25％以上となります。

　したがって、本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当し、また、本新株予約権の全てが行使された場合には支配株主が異動する見込みがあります。

　そのため、当社は、本新株予約権の発行の妥当性について株主の意思確認を実施することとし、本新株予約権の発行は、本定時株主総会において、普通決議による承認が得られることを条件としておりましたが、本定時株主総会において本新株予約権の発行が承認されております。

５【第三者割当後の大株主の状況】

　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年６月30日現在の株主名簿を基に計算したものであります。

２．割当前の発行済株式数については2026年６月30日現在の株式数37,341,680株（総議決権数373,071個）としております。

３．割当予定先の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。

４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。

５．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由

　当社グループは、2022年６月期、2023年６月期及び2024年６月期と継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失並びにマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したものの、構造改革と前資金調達による既存事業の再構築と財務基盤の安定化により、2025年６月期においては営業利益及び経常利益の計上、加えて2026年６月期においては親会社株主に帰属する当期純利益を計上し、通期黒字化に向けて堅調に推移しております。一方で、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の「（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」の「(1）資金調達の目的」に記載しましたように、当社グループが新中期経営計画に掲げる成長戦略を着実に実行し、安定的な黒字体質を確立するためには、既存事業の自律的な改善に加え、当社グループの顧客基盤、店舗網、ＥＣ、出版・教育事業等とのシナジーが見込まれる企業とのＭ＆Ａ又は資本・業務提携を機動的に検討・実行することが必要であると認識しております。そのため、新中期経営計画における成長基盤構築を目的に本新株予約権による資金調達を行うものであります。

(2）資金調達の方法として本新株予約権の発行を選択した理由

　当社は、上記「大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載の資金調達をおこなうために、様々な資金調達方法を検討いたしました。既存株主の皆様の希薄化を避けるために金融機関からの間接金融による調達も活用しており、運転資金についてはシンジケートローンにより調達を行っております。しかし、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等」の「（注）１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」の「(4）本新株予約権の発行による資金調達を選択した理由について」に記載しましたように、当社の現状の財務状況、及び業績状況を考慮すると間接金融による資金調達のみでは財務バランスを悪化させるリスクがあります。そのため、直接金融による資金調達を検討してまいりましたが、その中でも本新株予約権の発行による方法が、今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的に資金を調達したいという当社のニーズには最も合致していると判断し、資金調達の方法として本新株予約権の発行を選択いたしました。

(3）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断内容

　前記「第３　第三者割当の場合の特記事項　４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本資金調達により25％以上の割合で希薄化が生じることとなるため、本資金調達は大規模な第三者割当に該当します。このような希薄化は株主総会における議決権行使や株主提案権等に影響を及ぼすこととなり、また、株主価値も希薄化し、株価も下落する可能性があります。

　当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発行と行使の進捗により、このような資金調達が無ければ成し得ない、上記「大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載の成長基盤構築が可能になるものと考えており、それは既存株主の皆様も含めた株主価値の向上に資するものであると判断しており、本資金調達による希薄化は大規模であるものの、既存株主への悪影響の程度は、本資金調達によるメリットに比較して限定的なものであると判断しております。

　しかしながら、当社取締役会は、株主意思を尊重する観点から、本資金調達の必要性及び相当性については、株主の皆様の意思確認を実施することとし、本定時株主総会において普通決議による承認が得られることを条件としておりましたが、本定時株主総会において本新株予約権の発行が承認されております。

(4）大規模な第三者割当を行うことについての判断過程

　本資金調達は、希薄化率が25％以上であり、かつ本新株予約権の全てが行使された場合には支配株主の異動を伴う見込みがあることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条の規定に基づき、(1)経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手、又は(2)当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。

　この点、当社はより株主意思を尊重する観点から、上記(2)の株主の意思確認手続きを実施すべく、2026年９月29日（火）開催の本定時株主総会にて、本資金調達に関する議案を付議し、本資金調達の必要性及び相当性について株主の皆様に対してご説明のうえ、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくこととしておりましたが、本新株予約権の発行に関する議案は承認されております。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

　該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

　第四部　組込情報の有価証券報告書（第５期、提出日2026年９月25日）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年９月30日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年９月30日現在）においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

　第四部　組込情報の有価証券報告書（第５期、提出日2026年９月25日）の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年９月30日）までに、以下の臨時報告書を提出しており、その提出理由及び報告内容は以下のとおりであります。

（2026年９月30日提出の臨時報告書）

　１［提出理由］

　2026年９月29日開催の当社第５期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

　２［報告内容］

(1）当該株主総会が開催された年月日

2026年９月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　第三者割当による第２回新株予約権発行の件

第三者割当により発行される第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集（以下、「本資金調達」といいます。）に伴う希薄化率が25％以上であり、また、本新株予約権の全てが行使された場合には支配株主が異動する見込みがあることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び株式会社名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条の規定に基づき、本資金調達について、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

第２号議案　剰余金の処分の件

①　期末配当に関する事項

(1）配当財産の種類

金銭

(2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき３円　　総額112,019,598円

(3）剰余金の配当が効力を生じる日

2026年９月30日

なお、配当原資はその他資本剰余金といたします。

第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、堀孝子及び後藤邦仁を選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、永安吉太郎を選任するものであります。

第５号議案　補欠監査等委員である取締役１名選任の件

補欠監査等委員である取締役として、竹内千賀子を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。