第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　１．　国際会計基準(以下、IFRS)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．　第77期以降の希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有する株式が存在しないため記載しておりません。

３．　第77期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第76期の金額についてはその内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所(スタンダード市場)におけるものであり、それ以前については東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、2026年６月30日現在、当社及び子会社23社と共同支配企業３社で構成されております。

当連結会計年度より、Auto Carrier(Thailand)Co.,Ltd.を子会社化しております。

また、当社グループの報告セグメントは、国内自動車関連事業、ヒューマンリソース事業、一般貨物事業、海外関連事業と分類しております。

当社グループは、当社の普通株式に対する公開買付けにより2014年６月19日付けにて親会社タンチョンインターナショナルリミテッドグループの一角を形成しております。同社グループは、シンガポール、香港、中国、タイ等のアジア地域において主に自動車の製造・流通・販売を中心に、産業機械、不動産、金融などの領域で事業展開を行っており、香港証券取引所に上場しております。

当社グループの事業にかかる位置付けは以下のとおりであります。

《事業系統図》

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．Tan Chong International Limited(以下「TCIL」といいます。)は、TCIL子会社であるZENITH LOGISTICS LIMITED 及びZENITH LOGISTICS PTE. LTD. を通じて、当社議決権の50.5％を間接的に保有しております。

2014年５月16日より開始されたZENITH LOGISTICS LIMITED による当社普通株式に対する公開買付けにより、2014年６月19日付にてTCILの子会社となりました。TCILグループは、シンガポール、香港、中国、タイ等のアジア地域において主に自動車、産業機械、不動産、金融等の領域で事業を展開しております。

また、TCIL会長であるタン・エンスン氏及びTCIL取締役であるジリアン・タン氏が当社の取締役(非業務執行取締役)に就任しており、両氏のアジア地域における企業経営者としての豊富な経験と視点からアドバイスを受けております。

３．SBSホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)は、有価証券報告書の提出会社であります。当社議決権を20.5％保有しており、当社は同社の持分法適用関連会社に該当しております。SBSグループは、SBSホールディングス株式会社と同社の子会社及び関連会社により構成され、物流を中心とした総合アウトソーシング企業グループとして事業を展開しております。

また、同社の代表取締役社長である鎌田正彦氏が当社の社外取締役に就任しており、同氏の物流業界における豊富な経験と視点からアドバイスを受けております。

４．議決権の所有又は被所有割合の(　)内は、間接所有又は間接被所有で内数であります。

５．特定子会社に該当しております。

６．株式会社ワールドウインドウズについては、売上収益(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2026年６月期に作成された日本基準に基づく財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりです。

主要な損益情報等　　  (1) 売上収益　　                 44,827百万円

(2) 経常利益　　　    　          　550百万円

(3) 当期純利益　　                　361百万円

(4) 純資産額　　　                2,322百万円

(5) 総資産額　　                 10,521百万円

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの企業理念は『品質』、すなわち「安全で良質な輸送・サービス」をお客様に提供するとともに、「お客様の期待以上のサービスを創造することにより、豊かな社会の発展に貢献する。」ことを掲げており、営業品質・物流品質・人的品質（人的資本）・財務品質などあらゆる品質の向上を活動の基本としております。

また、祖業である車両輸送事業において確固たる業界のポジションを築くため、既存ビジネスの拡大に加え、自動車流通バリューチェーンへのさらなる展開を実行していくとともに新規事業や新サービスを創出し、M&Aも一つの選択肢として、新しい事業領域への展開を推し進めてまいります。持続的な成長・発展を通し、企業価値を増大させ、社会、お客様、株主の皆様から継続的に信頼を得られる企業グループになることを目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

中期経営計画の最終年度となる2027年６月期の目標とする経営指標は以下のとおりとし、引き続きその達成に向けて邁進してまいります。

(3) 当社グループが置かれている経営環境について

①　市場環境

当社グループの主たる事業である国内自動車関連事業は、国内の新車・中古車販売市場および自動車流通市場の動向に影響を受けます。

国内の新車市場は1990年代の約700万台をピークとして長期的に減少傾向にあり、人口減少、運転免許保有者の減少、自動車の保有期間の長期化、所有形態や購買行動の変化等を背景として、中長期的には大幅な数量成長を見込みにくい環境にあります。一方、国内の自動車保有台数は依然として高い水準にあり、2026年５月末時点で8,300万台となっております。また、乗用車の平均使用年数も長期化しており、新車販売市場が縮小する中においても、ストックとなっている自動車を起点とした大きな市場が存在しております。

自動車流通市場においては、中古車オークション・入札会、リースアップ車両やレンタカー等の法人保有車両の流通、輸出等、多様な商流が存在しております。当社グループを取り巻く直近の事業環境においても、新車輸送需要が減少する一方、中古車輸送需要は高く、中古車オークション市場では大手事業者への取扱台数の集中も進んでおります。こうした変化により、自動車の輸送のみならず、預かり、検査、整備、商品化、登録、構内運営等を含め、自動車の流通過程全体を効率化するサービスへの需要が高まるものと認識しております。

また、物流業界においては、生産年齢人口の減少を背景として、乗務員、整備士および構内作業員等の人材確保が一層困難となっております。働き方改革関連法や改善基準告示による労働時間規制に加え、賃金、燃料、輸送機材、整備等に係るコストも上昇しており、従来のように人員や労働時間を増加させることで輸送需要に対応することが難しくなっております。当社グループが属する車両輸送業界においても、輸送能力そのものが限られた経営資源となりつつあり、その確保と生産性向上の重要性が一層高まっております。

物流に関する法制度についても変化が続いております。2025年４月から改正貨物自動車運送事業法に基づく運送契約締結時の書面交付や実運送体制管理簿の作成・保存等の規律が施行され、2026年４月からは物流効率化法に基づき、一定規模以上の物流事業者等に中長期計画や定期報告等が求められております。これらへの対応とともに、荷待ち時間や荷役時間の削減、取引条件の適正化、輸送効率の向上等を通じて、持続可能な物流体制を構築することが求められております。

さらに、デジタル技術やAIの発展により、受発注、配車、輸送状況管理、料金・採算管理等の業務を高度化する余地が拡大する一方、サイバー攻撃や情報漏えい、システム障害等が事業継続に及ぼす影響も増大しております。このため、デジタル技術を活用した生産性および顧客利便性の向上と、情報セキュリティ・事業継続体制の強化を両立することが重要となっております。

加えて、資本市場においては、企業に対して利益額の拡大だけでなく、資本コストを上回る収益性の確保と、中長期的な企業価値向上につながる経営資源の配分が一層求められております。東京証券取引所は2026年４月、「資本コストや株価を意識した経営」に関する要請を更新し、成長投資、人的資本への投資、設備投資、事業ポートフォリオの見直し等を通じた経営資源の適切な配分の重要性を改めて示しております。

②　当社グループの構造と主要なサービスの内容

当社グループは、当社および子会社23社と共同支配企業３社で構成され、国内自動車関連事業、ヒューマンリソース事業、一般貨物事業および海外関連事業を展開しております。

当社グループの中核である国内自動車関連事業では、新車および中古車の車両輸送を中心として、バイク輸送、レンタル建機の回送、納車前整備点検、大型車整備、リースアップ車両や自動車販売会社の下取車等を対象とした中古車入札会の運営、中古車オークション会場における検査・構内運営業務等、自動車流通に関わる幅広いサービスを提供しております。

ヒューマンリソース事業では、病院、教育施設、企業等における車両運行管理やドライバーを中心とした人材派遣等を行っております。また、グループにおける乗務員、自走員、構内作業員等の採用機能の一元化を進めるなど、外部顧客へのサービス提供に加え、当社グループの人的基盤を支える機能も担っております。

一般貨物事業では、港湾荷役、運輸・倉庫および一般消費財等を対象とした3PL事業を展開しております。海外関連事業では、マレーシアを中心とした中古車輸出、中国における車両輸送に加え、2026年４月に連結子会社化したAuto Carrier (Thailand) Co., Ltd.を通じ、タイにおける車両輸送、PDI等の自動車関連サービスを展開しております。

これらの事業はそれぞれ独立して存在するものではなく、全国の車両輸送ネットワーク、物流拠点、輸送・構内運営・整備等に関する現場オペレーション、人材、お客様との取引基盤等の経営資源を相互に活用することにより、グループ全体として自動車流通に関わるサービス領域を拡大しております。

当社グループは、車両輸送を事業の基盤としながら、その前後に存在する保管、検査、整備、商品化、登録、構内運営、人材サービス等を組み合わせることで、自動車流通における総合物流企業・サービスプロバイダーから、より広範な機能を担う「自動車流通サービスのインフラ企業」への進化を目指しております。直近の決算説明においても、自動車流通の各工程へ事業領域を拡大してきたことを踏まえ、次の段階として自動車流通のインフラ企業への進化・変革を目指す方針を示しております。

③　当社グループの競争優位性

当社グループの競争優位性は、個々のサービスだけでなく、長年にわたり構築してきた全国規模の車両輸送ネットワークと、自動車流通に関わる複数の機能を組み合わせて提供できることにあると認識しております。

第一に、車両輸送事業における全国ネットワークです。自動車輸送には専用の輸送機材と車両取扱いに関する技能・ノウハウが必要であり、特に地域をまたぐ長距離輸送においては、陸上輸送と海上輸送を組み合わせたネットワークの構築が必要となります。当社グループは、全国の事業拠点および協力会社とのネットワークを活用することで、北海道から沖縄まで広範な輸送需要に対応することが可能となっております。輸送能力の供給制約が強まる中、この全国規模の輸送戦力は当社グループの重要な経営資源となっております。

第二に、自動車流通の幅広い工程における顧客基盤と事業接点です。当社グループは、自動車メーカー、自動車販売会社、リース会社、レンタカー会社、中古車事業者、中古車オークション事業者、中古車輸出業者等、多様な事業者との取引を通じて、新車の生産・販売から中古車流通、輸出等に至るまで、自動車のライフサイクルの各段階に事業接点を有しております。これにより、一つの商流や顧客に依存することなく、市場環境の変化に応じて経営資源を異なる需要領域へ配分する余地を有しております。

第三に、車両輸送に加えて、構内運営、検査、整備、商品化、登録、中古車輸出、港湾荷役等の現場機能をグループ内に有していることです。自動車流通における個々の業務を単独で提供するだけでなく、複数のサービスを組み合わせることで、お客様の業務負荷、車両移動、リードタイムおよび物流コストの削減につながるサービスを提供することが可能となります。2026年１月から開始したUSS東京・USS横浜における構内運営業務についても、構内運営と車両輸送を連携させ、新たな輸送需要の獲得とグループシナジーを生み出す取り組みの一例と位置付けております。さらには、ヒューマンリソース事業によって、車両輸送および周辺事業の人材供給を支えております。

第四に、長年の車両輸送事業を通じて蓄積してきた安全・品質に関するノウハウと人材です。自動車は高額かつ外観品質が重視される商品であり、その取扱いには安全運転のみならず、積込み、積卸し、車両確認、構内作業等を含む一連の品質管理が求められます。当社グループは、企業理念である「品質」を活動の基本とし、物流品質のみならず、営業品質、人的品質、財務品質等を含めた品質向上を進めております。

今後は、これらの全国輸送ネットワーク、物流拠点、顧客基盤、人材および現場オペレーションに、デジタル技術やデータ活用を組み合わせることで、車両輸送単体の競争力にとどまらず、自動車流通全体の効率化に貢献できることを当社グループの競争優位性として確立してまいります。

このような経営環境および当社グループの事業基盤を踏まえ、当社グループは、企業理念である「品質」を事業活動の原点とし、祖業である車両輸送事業の競争力を一層高めるとともに、自動車流通の各工程へ事業領域を拡大し、「自動車流通サービスのインフラ企業」へ進化することで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

その実現に向けて、当社グループは、次に掲げる経営上の課題に取り組んでまいります。

(4) 対処すべき課題

当社グループは次の課題に取り組み、力強い成長戦略を実現してまいります。

① 国内自動車市場における構造変化への対応

―自動車流通サービスのインフラ企業へ―

ⅰ．車両輸送事業における収益性・生産性の向上

国内自動車市場の大幅な成長が見込みにくい一方で、乗務員や輸送機材等の輸送戦力には供給制約が生じております。このため、輸送台数の増加のみに依存するのではなく、限られた輸送戦力を有効活用し、車両１台当たりの収益性と生産性を高めることが重要な経営課題であると認識しております。

当社グループは、全国に展開する陸上・海上輸送ネットワークと地域ブロック体制を活かし、地域ごとの需要、輸送能力、車両滞留状況および輸送コストを可視化することで、輸送機材や人員の最適配置を進めてまいります。また、空車区間の削減、復荷の獲得、海上輸送を含む輸送経路の見直し、車両滞留日数の短縮、拠点の新設・移転・拡張等を通じて、輸送ネットワーク全体の効率向上を図ってまいります。

料金面においては、単純な一律の改定ではなく、輸送距離、地域、車種、輸送方法、納期、付帯作業等に応じて発生するコストを適切に把握し、サービス内容と原価を反映した請求・支払料金体系の構築を進めてまいります。売上規模の拡大のみを追求するのではなく、案件ごとの収益性を重視した営業活動とコスト管理を徹底し、車両輸送事業の持続的な収益力向上につなげてまいります。

さらに、受注、配車、輸送状況、納期、請求・支払等のデータを一体的に活用し、需要予測、AI活用も視野に入れた計画的な配車、進捗管理および意思決定の高度化を図ることで、環境変化に柔軟に対応できる輸送体制を構築してまいります。

ⅱ．自動車流通バリューチェーンへの事業領域拡大

当社グループは、車両輸送を単独のサービスとして提供するだけでなく、輸送の前後に存在する自動車流通の各工程へ事業領域を拡大し、車両１台当たりの付加価値と収益機会を高めてまいります。

具体的には、車両の預かり、検査、納車前整備点検、鈑金・塗装・デントリペア、カークリーニング、輸出前検査、名義変更・登録代行、中古車オークションおよび入札会の構内運営・売買支援、等の機能を組み合わせ、お客様の業務プロセスを一括して受託できるサービス体制を構築してまいります。

当社グループでは、中古車オークションおよび入札会の構内運営を担う株式会社ソウイング、キャリアカーを中心とした大型車整備を担う株式会社ゼロ・プラス・メンテナンス等をグループに迎え、2026年１月からはUSS東京およびUSS横浜の構内運営業務を開始しております。また、グループ各社の輸送力、構内運営ノウハウ、人材採用力および整備機能を組み合わせることで、個別会社では提供できなかったサービスの創出を進めております。

今後は、自動車メーカー、自動車販売会社、リース会社、レンタカー会社、中古車事業者、オークション事業者、輸出事業者等が保有する車両情報と、当社グループの輸送・保管・整備・検査・人材等の機能を接続し、自動車流通全体のリードタイム短縮、輸送回数削減、業務負荷軽減および在庫流動性向上に貢献するサービスを創出してまいります。

これらの取り組みにより、車両輸送に過度に依存する事業構造から、自動車流通の各工程を支える複層的な収益構造へ転換し、国内自動車市場が縮小する中においても持続的に成長できる事業基盤を構築してまいります。

② 人手不足社会への対応

―人的資本およびデジタル経営基盤の強化―

少子高齢化および生産年齢人口の減少が進む中、乗務員、整備士、構内作業員等の事業運営を支える人材の確保は、当社グループのみならず、自動車流通・物流業界全体の構造的な課題となっております。

当社グループは、人材の採用だけに依存するのではなく、従業員一人ひとりが能力を発揮し、長期にわたり安心して働くことができる環境を整備するとともに、業務プロセスの標準化、分業化、自動化およびデジタル化を進め、限られた人的資源で持続的に事業を拡大できる経営基盤を構築してまいります。

ⅰ．人的資本経営の推進

当社グループは、人材を持続的な企業価値向上の源泉と位置付け、採用、育成、配置、評価、処遇および定着を一体的に捉えた人的資本経営を推進してまいります。

2026年７月に現場人財戦略部を新設して、乗務員をはじめとする現場人材については、給与制度や人事制度の見直し、勤務環境の改善、班制度等による入社後のフォロー、採用広報の強化、グループ横断での採用窓口の整備等により、人材の確保と離職抑制を図ってまいります。また、積込み、車両探索、構内移動、運転等の業務を適切に分業し、業務負荷の軽減と労働時間の短縮を進めてまいります。

人材育成については、安全教育、技能教育、接遇・ホスピタリティ教育に加え、現場を担うリーダー、次世代の管理職および経営人材の計画的な育成を進めてまいります。役割と責任、評価および報酬の関係を明確にし、従業員が自身の成長と会社への貢献を実感できる人事制度を整備することで、従業員エンゲージメントおよび組織能力の向上を図ってまいります。

さらに、グループ各社が個別に人材を確保するのではなく、ヒューマンリソース事業を活用し、グループ全体での採用、教育、配置および人材交流を進め、人材を必要とする事業・地域へ機動的に配置できる体制を構築してまいります。

ⅱ．業務プロセス改革およびデジタル投資

人手不足社会において持続的な成長を実現するためには、既存業務をそのままシステム化するのではなく、業務プロセス自体をシンプルかつ標準的なものへ再設計することが必要であると認識しております。

当社グループは、老朽化した基幹システムへの対応を進めるとともに、受注、顧客管理、料金、配車、輸送状況、請求、支払等の業務およびデータを連携させるデジタル経営基盤の整備を推進してまいります。Web受注機能や輸送状況の可視化や車両状態の画像閲覧機能を拡充し、お客様の利便性向上と従業員の事務負荷軽減を図るとともに、蓄積したデータを輸送計画、拠点配置、機材配置、採算管理および経営判断に活用してまいります。

また、定型的な事務作業の自動化、AI等を活用した配車・需給予測、画像等を活用した車両状態確認の高度化を検討し、人が判断力や専門性を発揮すべき業務へ集中できる環境を整備してまいります。

デジタル投資については、短期的な費用削減のみを目的とするのではなく、中長期的な競争力、生産性、サービス品質および経営管理の高度化に資するかという観点から、必要な投資を継続してまいります。

③ 資本コストや株価を意識した経営の推進

―事業ポートフォリオとキャピタルアロケーション―

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するためには、利益額の拡大だけではなく、資本コストを上回る収益性を確保し、限られた経営資源を適切な事業および資産へ配分することが重要であると認識しております。

当社グループは、安定した財務基盤を維持しながら、成長投資、株主還元および財務健全性のバランスを図るとともに、事業・資産ポートフォリオの継続的な見直しを通じて、資本効率と市場評価の向上を目指してまいります。2026年６月期にはROE15.9％、PBR1.28倍となり、中期経営計画に掲げたROE14.0％以上、PBR1.0倍以上を上回りましたが、一過性の要因を除いても継続的に資本コストを上回る収益性を創出できる事業構造の確立が必要であると認識しております。

ⅰ．成長投資およびM&Aによる成長戦略の実行

当社グループは、車両輸送事業の競争力強化、自動車流通バリューチェーンへの事業領域拡大、人的資本、デジタル基盤および物流拠点等を重点投資領域として位置付けております。

成長投資については、投資額の大きさを目的とすることなく、当社グループの経営戦略との整合性、投資後の収益性、資本コストに対するリターン、リスク、投資回収期間および既存事業とのシナジーを検証し、投資の選別を行ってまいります。

M&Aについては、車両輸送および自動車流通との親和性が高く、当社グループの顧客基盤、全国ネットワーク、拠点、人材および管理機能を活用することで、単独での成長を上回る価値を創出できる事業を対象として検討してまいります。買収後は、顧客紹介、クロスセル、人材採用、購買、拠点およびシステムの連携等を通じて、PMIを着実に実行し、早期の収益化と投下資本の回収を図ってまいります。

海外事業についても、市場の成長性だけではなく、既存事業とのシナジー、現地の経営管理体制、法制度、為替、地政学リスクおよび資本効率を検証した上で、選択的に事業拡大を進めてまいります。2026年４月には、タイにおける車両輸送、種子検査およびPDI等の事業基盤・顧客基盤を有するAuto Carrier (Thailand) Co., Ltd.を連結子会社化しており、当社グループの車両輸送および自動車関連サービスの知見を活用したシナジー創出を進めてまいります。

ⅱ．事業・資産ポートフォリオの継続的な見直し

当社グループは、各事業について、成長性、収益性、資本効率、キャッシュ創出力、事業リスクおよびグループシナジー等を定期的に検証してまいります。

成長性および資本収益性の高い事業には経営資源を重点配分する一方、収益性が低下している事業については、料金改定、コスト構造の見直し、業務改革、他事業との統合等による改善を進めます。一定期間内に改善が見込めない事業については、縮小、撤退、売却その他の選択肢を含め、資本効率の観点から対応を検討してまいります。

また、事業用不動産、遊休・低稼働資産、政策保有株式その他の資産についても、その保有目的、収益性、資本コストおよび事業戦略上の必要性を検証し、保有の合理性が低下した資産については売却または有効活用を進めてまいります。これによって創出した資金を、持続的な成長に資する投資および適切な株主還元へ配分してまいります。

併せて、適時かつ正確な情報開示と株主・投資家との建設的な対話を通じて、当社グループの成長戦略、収益構造、資本配分方針および企業価値向上の蓋然性について理解を深めていただき、適正な市場評価の形成につなげてまいります。

④ コンプライアンスおよびリスク管理の強化

当社グループは、持続的な成長の前提として、法令および社会規範を順守し、安全・品質を最優先とする企業文化を確立するとともに、多様化・複雑化するリスクを適切に管理することが不可欠であると認識しております。

当社グループ全体のリスクを網羅的に把握し、発生可能性および影響度に基づいて重要リスクを特定するとともに、予防、早期発見、初動対応、復旧および再発防止までを一体的に管理する体制を強化してまいります。

ⅰ．安全・品質の強化

車両輸送を主たる事業とする当社グループにとって、安全はすべての事業活動に優先する最も重要な経営課題です。重大事故、輸送中の車両損傷、整備不良その他の安全・品質上の問題は、人命、お客様からの信頼および事業継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、「凡事徹底」を基本として、日常点検、運行前点検、車両整備、安全確認および基本動作を徹底するとともに、安全指導員等による教育・指導、安全衛生管理体制の強化、事故・クレーム情報の分析およびグループ横断での再発防止策の展開を進めてまいります。

また、輸送機材の不具合や重大な事故等が発生した場合には、関係省庁、機材メーカー、顧客その他の関係者と連携し、迅速な原因究明および再発防止に取り組みます。安全および品質に関する情報を経営層まで迅速に共有し、必要な設備投資、機材更新および運用見直しを機動的に実施してまいります。

ⅱ．労働時間規制および物流関連法制への対応

働き方改革関連法および改善基準告示への対応は、一時的な「物流の2024年問題」にとどまらず、輸送能力、業務プロセス、取引条件および料金体系を継続的に見直す構造的な経営課題であると認識しております。

当社グループは、乗務員の労働時間を適切に管理するとともに、分業化、輸送経路の見直し、車両滞留時間の短縮、荷待ち・荷役時間の削減、デジタル化および荷主との連携を通じて、法令を順守しながら輸送力を維持・拡大できる体制を構築してまいります。

また、改正貨物自動車運送事業法および物流効率化法をはじめとする物流関連法制に基づき、運送契約締結時の書面交付、実運送体制管理簿の作成・保存、委託先管理、適正な取引環境の整備、物流効率化に向けた計画および報告等、当社グループに適用される義務を確実に履行してまいります。物流効率化法では、一定規模以上の特定事業者に中長期計画や定期報告等が求められ、改正貨物自動車運送事業法では、実運送体制管理簿や契約書面等に関する規律が強化されています。

法令対応を単なる管理コストとして捉えるのではなく、運送条件および取引関係の透明性を高め、協力会社を含めた持続可能な輸送体制を構築する機会として取り組んでまいります。

ⅲ．サイバーセキュリティおよび情報管理の強化

当社グループは、輸送業務および顧客サービスのデジタル化を進める一方、サイバー攻撃、ランサムウェア、不正アクセス、情報漏えいおよびシステム障害等が、事業継続や社会的信用に及ぼす影響が拡大していると認識しております。

国内外のグループ会社を対象として、IT資産および情報資産の把握、ID・アクセス権限管理、脆弱性対策、ネットワークおよび端末の監視、データのバックアップ、災害・障害時の復旧体制等を強化してまいります。

また、技術的な対策に加えて、従業員に対する教育・訓練、標的型メール等への対応、インシデント発生時の報告・初動対応手順の整備、委託先および取引先を含むサプライチェーン全体のセキュリティ管理を推進してまいります。

サイバーセキュリティを情報システム部門のみの課題とせず、2026年７月より新たにリスク管理委員会の傘下として情報セキュリティ委員会を設置し、経営上の重要リスクとして取締役会および経営層が継続的に状況を把握し、必要な人材、設備および対策への投資を実施してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する基本方針

持続可能な社会の実現に向けた課題の複雑化やステークホルダーの価値観の多様化に伴い、ESG（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められていると認識しており、当社グループも事業活動を通じ、「世界を未来に繋ぐこと」「誰一人取り残さないこと」「現在の世代だけではなく将来世代も一人ひとりが豊かな暮らしを築けること」に貢献することに責任をもって取り組んでまいります。

(2) サステナビリティに関する取組

①ガバナンス

当社では取締役会の監督のもと、執行役員会やリスク管理委員会において、気候変動や人的資本を含む重要課題を協議・検討しております。具体的な取り組みについては、毎年各部門より予算ヒアリングを経て、事業計画に組み込まれ実行されております。各種施策の進捗は、執行役員会などにおいて報告、議論がなされ、年１回以上定期的に取締役会に報告されております。

②戦略

ａ．気候変動に係る戦略

＜シナリオ＞

温暖化対策の進展によってさまざまなシナリオが考えられる中、以下シナリオを参照しました。

今世紀末までの世界の平均気温の上昇が1.5℃に抑えられるシナリオと、４℃まで上昇するシナリオについて、気候変動に伴い生じ得るリスクと機会について洗い出し、事業への影響の分析を行い、2027年時点（短期）・2030年時点（中期）・2050年時点（長期）の影響について考察しました。

＊ シナリオ分析を実施した期間（2025年4月～7月）

＜移行リスク一覧＞

＜物理的リスク一覧＞

＜機会一覧＞

ｂ．人的資本に係る戦略

　＜人財確保・育成方針＞

当社グループは、主に自動車流通やモビリティに関わる総合的なサービスを提供する企業として、人財の確保・育成を経営の重要項目として位置づけており、従業員が会社と共に成長できる組織づくり・取り組みを進めております。

労働人口の減少に伴い、人財不足が懸念される中、乗務職・事務職・整備職等、多様な職種において、新卒者や専門性の高い中途人財の採用・労働環境整備等を通じ、事業成長に必要な機能強化、将来の事業成長を支える人財の確保に努めております。

また、従業員一人ひとりの成長につながる人財育成・教育に取り組むことで、自律的なキャリア形成をサポートし、OJTを通じてより多くの役割を担いながら、業務経験を積み重ねることで成長の機会を作っております。

性別・年齢・国籍等を問わず、多くの人財を成長させることにより、組織の活性化に取り組んでまいります。

　＜社内環境整備方針＞

当社グループは、今中期経営計画にて「あらゆる品質の向上」を掲げ、人的品質の向上に向けて「健康で安心して、いきいきと働ける環境の実現」を目指して取り組みを進めております。

また、公道を職場とする事業者として、ステークホルダーの皆様に安心・安全を提供するため、安全講習や経験豊富な乗務職による添乗教育を日常的に実施し、安全意識および技能水準の向上に努めております。

多様性確保の取り組みにあたっては、女性乗務職と役員の意見交換等を通じて、多くの要望・改善点等を把握するとともに、一人ひとりの個性・価値観を尊重し、それぞれがやりがいをもって働ける職場環境の充実を図っております。

加えて、人手不足社会への対応として、業務の標準化、分業化、自動化およびデジタル化を推進しております。積込み、車両探索、構内移動、運転等の業務について適切な分業を進めることで、業務負荷の軽減や労働時間の短縮を図るとともに、デジタル技術やAI等を活用した業務効率化を推進し、従業員がより付加価値の高い業務に集中できる環境整備に取り組んでおります。

　これらの取り組みを通じて、生産性向上と働きやすい職場環境の両立を図り、限られた人的資本の中でも持続的な成長を実現できる組織づくりを進めてまいります。

③リスク管理

当社グループでは、リスク管理委員会が主管となり、全社的なリスク（潜在・顕在問わず）を把握し、管理する体制を構築することで、リスクマネジメントに取り組んでおります。また、気候変動関連リスクに関してはコーポレート戦略本部経営企画部が主管となり、人的資本関連リスクに関しては人事部が主管となり、リスク＆オポチュニティーを整理した上で、リスクを低減させるための取り組みやKPIや目標値の設定を進めております。

さらに、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への対応の一環として、気候変動関連リスクおよび機会に関する取り組み状況について、年1回以上の定期報告を実施しております。

④指標及び目標

目標値を定めるべき指標につきましては、現在具体的な数値の設定はできておりませんが、前期値などを参考とし管理を行っております。今後、中期経営計画作成などに沿いながら目標設定を行ってまいります。

なお、指標の実績値は以下のとおりです。

ａ．気候変動に係る指標

ｂ．人的資本に係る指標

＜従業員数：前連結会計年度1,842人、当連結会計年度1,896人＞

＜年間採用人数：前連結会計年度181人、内）中途採用人数：161人

　　　　　　　　当連結会計年度179人、内）中途採用人数：147人＞

＜三年以内離職率：前連結会計年度10.0％、当連結会計年度17.2％＞

＜有給休暇平均取得日数＞

(注)上表ａ・ｂの実績は、株式会社ゼロ、株式会社ゼロ・プラス東日本、株式会社ゼロ・プラス関東、株式会社ゼロ・プラス中部、株式会社ゼロ・プラス西日本、株式会社ゼロ・プラス九州の保有車両及び従業員（臨時雇用者を除く）を対象としております。当社グループにおいては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組を行っておりますが、当社グループすべての会社では行われていないため、連結ベースでの記載は困難です。このため、上表の指標に関する実績は、当社及び国内自動車関連事業連結子会社５社を対象として記載しています。

⑤今後の方針

今後当社グループとして、地球規模の社会・経済全体のサステナビリティに貢献することと合わせて、企業としての持続的な成長を目指し「人手不足社会への対応」「グリーン化・デジタル化」への取り組みを主軸に、「交通安全」「地域貢献」にも寄与してまいります。

その実現に向けて、顧客、取引先、従業員、株主はもちろん、環境や社会とのエンゲージメントも非常に重要であると考え、サステナビリティを重視した経営を実践してまいります。

その実践に際して、当社は～品質～「お客様に安全で良質な輸送・サービスを提供すると共に、お客様の期待以上のサービスを創造することにより、豊かな社会の発展に貢献する。」を企業理念とし、ESGを経営の重点課題と位置づけ、お客様や従業員の満足度向上も含め、全てのステークホルダーに共感いただける「品質」の実現を目指して企業活動を行ってまいります。また、中期経営計画などの事業戦略においては、企業を取り巻く環境の変化、気候変動など環境問題の顕在化、生産年齢人口減少に伴う人手不足への対応および人的資本の強化、ガバナンス・地政学的リスクなどに対応する非財務情報の開示を充実させてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に係るリスク要因になる可能性のある重要事項は以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものでありますが、以下の記載は当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。

①　主要顧客への売上依存度について(リスク顕在化の可能性：小、経営成績等の状況に与える影響：大)

当社グループの主要顧客は、日産自動車株式会社であり、同社向けの売上実績は下表のとおりとなっています。日産自動車株式会社への売上依存度は、継続的に高い率となっているため、同社との取引状況に何らかの変更があった場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(注)　日産自動車グループの販売実績は、日産自動車株式会社、日産モータースポーツ＆カスタマイズ株式会社、及び国内の日産自動車販売会社への売上実績と、陸友物流(北京)有限公司における、中国の東風汽車有限公司及び中国のその他日産自動車関係会社等への売上実績を合計したものであります。

日産自動車株式会社とは、車両輸送作業や新車点検整備作業等の個別の業務ごとに締結された「車両運送委託契約書」や「請負基本契約書」等の契約を締結していることに加えて、日産自動車株式会社より「Nomination Letter」に署名をいただいており、2027年３月末まで継続されることが基本合意されております。また、それ以降も継続に向けた協議をしております。これまで日産自動車株式会社が提示した目標を達成しており、今後も業務品質の維持向上に努めることによって契約の更新を続けてまいる所存です。

しかし、諸事情により日産自動車株式会社との取引が継続できなくなった場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

当事業リスクに対する対応策としては、輸送システムの連携などを推進することで、日産自動車株式会社との関係強化に努めてまいります。

②　特有の法的規制に係るもの

ａ．貨物自動車運送事業法等の規制について(リスク顕在化の可能性：小、経営成績等の状況に与える影響：大)

　当社グループの主要な事業活動である車両輸送サービスの前提は、一般貨物運送事業者としての貨物自動車運送事業法第３条に基づく一般貨物自動車運送事業認可(関東運輸局長(関自貨２)第1992号ほか)と、貨物運送利用事業者としての貨物利用運送事業法第20条に基づく第二種貨物利用運送事業許可(総合政策局複合貨物流通課長(国総貨複第６号の４－25))であり、当該許認可には有効期限が設定されていません。

　貨物自動車運送事業法や貨物利用運送事業法では、許認可の基準、運送約款の作成・認可、運行管理者の選任等が定められており、同法第33条等に許認可取消事由が規定されています。

　また、当社グループの事業運営においては、厚生労働省告示「自動車運転者の労働時間等の改善のための基準」（以下「改善基準告示」）は行政告示（指針）であり、直接罰則を規定する法令ではありませんが、告示に基づく違反が確認されれば、労働基準監督署等による監督・是正指導や行政処分が行われる可能性があり、その結果として許認可の維持に影響が生じるおそれがあります。2024年4月1日に適用された改善基準告示では、時間外労働の上限規制や拘束時間の短縮等が導入されており、当社グループにおける遵守が一層重要となっています。

　現時点において、当社グループはこれらの許認可の取消の事由に該当する事実や改善基準告示の重大な違反事実はないと認識しています。

　当社グループの主要な事業活動の継続には前述のとおり一般貨物自動車運送事業認可及び第二種貨物利用運送事業許可が必要ですが、今後、法令違反等によりこれらの許認可が剥奪された場合には、主たる事業の一部あるいは全部を行うことができず、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。これに対応するため、ドライバーの増員、勤務体制の見直し、デジタルタコグラフ等の労働時間管理システムの導入・更新、車両・設備投資等の対策を進めており、これらは人件費や設備投資等のコスト増要因となる可能性があります。また、当社グループは法令に基づき必要な運行管理者を選任しており、定期的な教育および監査を実施することで遵守体制の維持に努めています。

　さらに、改正貨物自動車運送事業法及び物流効率化法を含む物流関連法制への対応や、貨物自動車運送事業法や貨物利用運送事業法、改善基準告示の内容変更等に伴い、新たな管理体制を整備、システム投資及び人員配置の見直し等が必要となった場合には、新たなコストが発生し、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

ｂ．排気ガスの抑制に関する諸規制について(リスク顕在化の可能性：中、経営成績等の状況に与える影響：小)

当社グループの営む事業のうち国内自動車関連事業及び一般貨物事業につきまして、2002年10月１日から「自動車から排出される窒素酸化物及び粒子状物質の特定地域における総量の削減等に関する特別措置法」(自動車NOx・PM法)が施行され、また、2003年10月１日から東京都の「都民の健康と安全を確保する環境に関する条例」をはじめとするディーゼル車の走行規制条例が、首都圏で施行されたのを皮切りに、全国へ拡大されております。当社グループといたしましては、各種規制に対して、新車代替又は排ガス対策装置を装着することを進めておりますが、今後、規制の内容の強化、脱炭素政策の推進その他の環境規制の変更等が行われた場合には、更なるコストが発生し、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

ｃ．道路交通法等の法令遵守について(リスク顕在化の可能性：小、経営成績等の状況に与える影響：中)

当社グループの輸送業務は、道路交通法その他の関係法令の適用を受けております。当社グループはこれらの法令を遵守し、安全運行の確保に努めておりますが、法令違反や重大な交通事故等が発生した場合には、行政処分、損害賠償責任の発生、社会的信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．道路法の車両制限令の規制について(リスク顕在化の可能性：小、経営成績等の状況に与える影響：中)

当社グループの車両運搬用のセミトレーラにつきましては、道路法の車両制限令により全長の制限及び積載車両の長さや高さや重量等の制限が定められております。車両運搬用セミトレーラは、本来商品車(輸送依頼を受けた車両)を６～７台積載できることを前提に製造されておりますが、最近は商品車のサイズが大型化したことに伴い、積載時にセミトレーラのサイズに収まらず、はみ出してしまう可能性があります。また、自動車の電動化にともない重量が増しており、セミトレーラの重量制限を超過してしまう可能性があります。

当社グループでは、各物流拠点での配車時において、制限値を超えないように小型車を混載させ、積載時に調整を行っております。しかし、小型車の混載が困難な新車輸送に関しましては、積載台数を減らさざるをえない場合もあります。今後も、適正な輸送料金への改定の交渉に取り組みますが、規制の内容の変更等が行われ、輸送効率の低下に伴うコスト増分を輸送料金に反映できない場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

ｅ．労働基準法等の規制について(リスク顕在化の可能性：小、経営成績等の状況に与える影響：中)

乗務員の労務管理は、「労働基準法」等に基づき実施しています。働き方改革関連法に伴う残業時間規制の強化や、労働安全衛生法改正に伴うメンタルヘルス対応義務化等により、労働行政による監督が強化されており、従業員の健康管理やきめ細かな労務管理が一層求められています。

自動車運転業務についても改善基準告示の基準が実務に影響を与えており（改善基準告示の詳細は項目ａ参照）、特に繁忙期となる３月には従来どおりの売上収益を維持できない可能性があります。今後の規制強化や法適用の動向によっては、さらなる勤務体制の見直しや人員確保等に伴うコスト増加が懸念されます。これを踏まえ、当社グループでは繁忙期対策として臨時雇用の計画、協力会社への業務委託枠の確保、乗務員の勤務体制変更等を検討・実施しています。今後の規制強化や法適用の動向によっては、勤務体制の見直しや人員確保に伴うコスト増加が懸念されるため、政策変更等が発生した場合には関係部署で影響試算と対応計画を速やかに作成・実行してまいります。

ｆ．派遣法等の改正について(リスク顕在化の可能性：小、経営成績等の状況に与える影響：小)

「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(以下、労働者派遣法)」は2012年の改正に続き、改正時の附帯決議等により2015年にも一部改正されました。改正においては、雇用安定措置の義務化、個人単位及び事業所単位の期間制限等が織り込まれています。派遣先企業では、アウトソーシングや直接雇用への切り替えなどの動きも見られ、派遣業界の競争は更に厳しさを増すものと考えられます。これまでも労働・雇用環境の変化に応じて労働者派遣法は改正されており、今後の改正などにより事業環境が変化した場合には、ヒューマンリソース事業において派遣事業を展開している当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

当法的規制に係る事業リスクの対応策につきましては、関係部署に対する、貨物自動車運送事業法や労働基準法などの法令順守指導・教育に努めると同時に、その他の法的規制につきましては、情報の早期収集と迅速な対応並びに情報開示に努めてまいります。また、監査部による特別監査などを通じてコンプライアンス遵守意識を高めてまいります。

③　人材の確保について(リスク顕在化の可能性：中、経営成績等の状況に与える影響：小)

人材確保・育成を経営上の重要項目として取り組んでおりますが、少子高齢化の進行に伴う人材不足及び景気回復に伴う人件費の高騰などにより必要な人材の確保ができない場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。特に国内自動車関連事業における車両輸送事業やヒューマンリソース事業においては、乗務員などの現場人材の確保が重要な課題となっております。また、人材不足の深刻化や賃金水準の上昇により、人件費及び外注費が増加した場合には、当社グループの収益性に影響を及ぼす可能性があります。当事業リスクに対する対応策としては、当社グループでは、新卒採用および中途採用の強化に加え、給与制度の見直し及び人事制度の見直し、職場環境の改善、教育・研修の充実ならびに入社後のフォロー体制の強化等を進めております。また、グループ横断での採用窓口の一元化を進めることで採用力の強化を図るとともに、業務の分業化、自動化及びデジタル化を推進することで、人手不足社会に対応した事業運営体制の構築に努めております。

④　サイバーセキュリティに関するリスク(リスク顕在化の可能性：中、経営成績等の状況に与える影響：大)

当社グループは、事業運営において受注管理システム、配車管理システム、会計システム、労務管理システム等の基幹システムを活用しており、今後もデジタル経営基盤の整備および業務のデジタル化を推進していく方針です。これらのシステムには顧客情報、運転者や役職員の個人情報、運行データ等の重要な情報が蓄積されております。近年、ランサムウェア攻撃、標的型攻撃、DDoS攻撃等のサイバー攻撃が高度化・巧妙化しており、当社グループにおいてもサイバー攻撃を受けるリスクが存在します。

万が一、サイバー攻撃により重要なシステムが停止した場合、事業運営に支障が生じ、サービス提供の継続が困難となる可能性があります。

また、個人情報や機密情報の漏洩が発生した場合、顧客や取引先からの信頼失墜、損害賠償請求、監督当局からの処分等により、当社グループの業績及び財政状態並びに社会的信用に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらに、システムの復旧や再構築、セキュリティ強化対策等に要する費用負担も、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当該リスクに対する対応策として、当社グループでは、ファイアウォールやウイルス対策ソフトの導入、システムへのアクセス権限管理の徹底、定期的な脆弱性診断の実施、重要データのバックアップ体制の構築等の技術的対策を講じております。また、全役職員を対象としたサイバーセキュリティ教育の定期実施、標的型攻撃メール訓練、インシデント発生時の対応手順の整備等により、人的・組織的対策の強化を図っております。また、2026年７月より情報セキュリティ委員会を設置し、サイバーセキュリティを経営上の重要リスクとして継続的に管理する体制を構築しております。さらに、サイバー攻撃によるシステム停止等に備えた事業継続計画（BCP）の策定、サイバー保険への加入検討等により、リスクの軽減と影響の最小化に努めております。

現時点において、当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼすサイバー攻撃の被害は発生しておりませんが、サイバー攻撃の脅威は日々進化しているため、継続的なセキュリティ対策の強化に取り組んでまいります。

⑤　自然災害等の大規模災害による被害(リスク顕在化の可能性：小、経営成績等の状況に与える影響：大)

地震、噴火、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績に重要な悪影響を与える可能性があります。当事業リスクに対する対応策としては、車両輸送における物流拠点(CSセンター)においては、日本全国36箇所に亘って展開しているため、どこか特定のエリアや拠点が壊滅的な打撃を受けたとしても、近隣の拠点でバックアップができる体制を構築しております。

⑥　保有資産の価格下落に関するリスク(リスク顕在化の可能性：中、経営成績等の状況に与える影響：中)

当社グループが保有している営業債権及びその他の債権(19,279百万円)、棚卸資産(4,089百万円)、有形固定資産(21,833百万円)、のれん及び無形資産(5,253百万円)について、収益性の低下や自然災害、火災などによって、評価損の計上や減損処理を行うこととなった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該事業リスクに対する対応策としては、営業債権については、顧客ごとの与信管理の徹底と情報管理の迅速性を重視すること、棚卸資産に関しては、見込み発注の縮小化と在庫管理を徹底すること、有形固定資産及びのれん・無形資産に関しては、投資前に事業収益性の見極め精度を向上させ、投資後は損益管理を徹底し、収益性低下が認められた場合は、早急にリカバリープランを導入することでリスクの顕在化を抑制してまいります。

⑦　中古車輸出事業に関するリスク

子会社である株式会社ワールドウインドウズにおけるマレーシア向けの中古車輸出事業におきまして、為替レートの変動、法的規制の変化、債権の回収、自動車運搬専用船の船枠確保に関するリスクがあります。

a.   為替レートの変動について(リスク顕在化の可能性：大、経営成績等の状況に与える影響：小)

　当社グループは、マレーシアの中古車輸入業者との取引に関しては円建てを基本としており、為替ヘッジは行っておりません。しかしながら、急激に円高になった場合、日本から輸出する中古車の価格競争力がなくなり、当社グループの輸出台数が減少することによって、業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

b.   法的規制の変化について(リスク顕在化の可能性：小、経営成績等の状況に与える影響：中)

　マレーシアにおきましては、自動車産業保護政策やマレー系民族優遇政策を基にして中古車の輸入関税や輸入条件が定められておりますが、その政策が変更された場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

c.   債権の回収について(リスク顕在化の可能性：大、経営成績等の状況に与える影響：小)

　当社グループでは、取引を開始するにあたって信用調査を実施し、会社毎に与信枠を設定して継続的に販売状況をモニタリングすることなどによって与信管理に努めておりますが、取引先の倒産や支払い遅延などが発生した場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

d.   自動車運搬専用船の船枠確保(リスク顕在化の可能性：大、経営成績等の状況に与える影響：小)

　当社グループは、日本からマレーシアへ中古車を輸出するにあたって、主に自動車運搬専用船を利用しておりますが、その船枠が空いているかどうかは新車の輸出動向に左右されます。また、地政学リスクの高まりや国際物流環境の変化等により、海上輸送に支障が生じる可能性があります。新車の輸出が旺盛で自動車運搬専用船の船枠の確保ができない場合や、海上輸送の遅延や運賃の上昇等が発生した場合には、在庫車の滞留により資金繰りに影響を及ぼす可能性や、輸出台数を制限することにより売上収益に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　気候変動に関するリスク(リスク顕在化の可能性：中、経営成績等の状況に与える影響：中)

気候変動に伴う移行リスク（政策・規制の強化、技術変化、市場・顧客ニーズの変化、評判リスク等）や物理的リスク（異常気象の激甚化・頻発化、気温上昇や降水パターンの変化等の長期的な気候パターンの変化）により、当社グループの事業活動や業績に影響を与える可能性があります。これらのリスクの詳細については、「２．サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

当事業リスクに対する対応策としては、気候変動への対応（TCFD）の枠組みに基づき気候関連リスクの特定・評価を実施し、リスクの軽減に向けた取組みを推進しております。物理的リスクについては、既存の自然災害対策と連携し、全国に展開する物流拠点における事業継続体制の強化を図っております。移行リスクについては、環境負荷低減に向けた技術革新や事業プロセスの見直し等を通じて、持続可能な事業モデルの構築に取り組んでおります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、一部地域で弱めの動きも見られたものの、緩やかな回復基調ではありましたが、物価上昇の影響や日中関係の緊迫化、中東地域を巡る地政学リスクの高まりなどにより先行き不透明な状況が続きました。

国内の自動車市場におきまして、新車販売台数合計は前連結会計年度（以下、前年同期という）比で99.3％(日本自動車工業会統計データ)と減少いたしました。一方、中古車登録・販売台数は、中古車輸出が引き続き堅調であることから、前年同期比で100.5％と増加いたしました。

＊１　日本自動車工業会統計より算出　　＊２　日本自動車輸入組合統計より算出

＊３　日本自動車販売協会連合会統計より算出　　＊４　全国軽自動車協会連合会統計より算出

＊５　日本自動車販売協会連合会統計の輸出抹消登録台数より試算

＊６　資源エネルギー庁統計より算出(当社が輸送に使用する燃料は主に軽油)

これらの市場環境を背景に、当社グループの業績は、売上収益1,505億56百万円(前年同期比101.8％)、営業利益103億11百万円(前年同期比100.8％)となりました。また、税引前利益は103億８百万円(前年同期比100.9％)となり、親会社の所有者に帰属する当期利益は72億12百万円(前年同期比100.5％)となりました。

報告セグメント別の成績

《国内自動車関連事業》

主力事業である車両輸送事業においては、国内自動車市場の低迷および当社が新車輸送を受託しているメーカーの不振により新車輸送台数は減少しましたが、下半期は中古車輸送の受託を強化したことにより輸送台数が対前年で増加したことに加えて、粗利を意識した営業活動による台当たりの単価の上昇が継続して寄与した結果、車両輸送事業は増収となりました。また、自動車周辺事業においては、前年同期に株式会社ゼロ・プラス・メンテナンスを連結子会社化したことによる整備事業の増収に加え、2026年１月より株式会社ユー・エス・エスグループから自動車オークション会場（USS東京およびUSS横浜）の構内運営業務を受託したことなどにより増収となり、国内自動車関連事業全体でも増収となりました。

セグメント利益については、車両輸送事業における複数乗務員による輸送機材（キャリアカー）の共同運用等を通じた機材稼働率の向上や、陸上輸送および海上輸送の経路見直しによる効率化、自動車周辺事業における増収による増益に加えて、前年同期に計上したのれんの減損損失等の反動もあり、利益の増加に寄与しました。一方で、乗務員の処遇改善やシステム投資など将来の成長に向けた戦略的投資を継続したほか、2024年問題への対応に伴う分業体制の構築やキャリアカーの火災対応のための整備・点検を含む整備関連費用の上昇等によりコストは増加いたしましたが、国内自動車関連事業全体では増益となりました。

これらの結果、国内自動車関連事業全体の売上収益は712億９百万円(前年同期比102.4％)、セグメント利益は95億８百万円(前年同期比105.1％)となりました。

《ヒューマンリソース事業》

送迎事業においては、低採算になっている現場において料金改定を進めるとともに、ドライバーの採用手法や入社後のフォロー体制を見直したことにより、新規契約に対応することができた結果、増収となりました。人材サービス事業においては、ゼログループにおけるドライバー人材の採用一元化を推進したことなどにより、ドライバーの派遣人員数が増加したことから、増収となりました。

セグメント利益については、送迎事業は増収に伴い増益となりました。また、人材サービス事業においては最低賃金の引上げや間接員の採用などに伴う労務費の増加があったものの、増収効果および業務効率化が寄与した結果、増益となりました。さらに、運転ドットコム事業の撤退に伴う減損損失等を計上したものの、事業撤退に伴うコスト削減等を進めた結果、ヒューマンリソース事業全体でも増益となりました。

これらの結果、ヒューマンリソース事業全体の売上収益は237億66百万円(前年同期比103.1％)、セグメント利益は９億39百万円(前年同期比116.8％)となりました。

《一般貨物事業》

運輸・倉庫事業においては、倉庫事業で新規案件を立ち上げたことが寄与し、増収となりました。また、港湾荷役事業においては、自動車の荷役が減少したものの、バイオマス燃料や一部顧客における貨物の荷役量が増加したことにより増収となり、一般貨物事業全体でも増収となりました。

セグメント利益については、運輸・倉庫事業および港湾荷役事業の増収効果に加え、不動産事業において契約更改に伴って賃料収入が増加したことから増益となりました。なお、前年同期に計上した火災損失補填の剥落による減益要因があったものの、減損損失の戻入れを計上したこともあり、一般貨物事業全体では増益となりました。

これらの結果、一般貨物事業全体の売上収益は68億５百万円(前年同期比104.6％)、セグメント利益は22億８百万円(前年同期比112.6％)となりました。

《海外関連事業》

中古車輸出事業においては、マレーシア国内の港湾施設のひっ迫に伴う船舶滞留・船枠制限が改善したこと、また、船枠確保に向けた交渉を積極的に行った結果、日本国内で滞留していた車両の船積みが進み、増収に転じました。一方、中国における車両輸送事業においては、日系メーカーの新車輸送需要が低調に推移する中、契約更新に伴う売上単価減少の影響も加わった結果、減収になりましたが、海外関連事業全体では増収となりました。

セグメント利益については、中古車輸出事業においては増収に伴い増益となりました。一方、中国における車両輸送事業においては、受託台数の減少および契約更新に伴う売上単価の低下により減益となりました。また、中古車輸出事業において前年同期に計上した一過性の増益要因もあり、海外関連事業全体では減益となりました。

これらの結果、海外関連事業全体の売上収益は487億75百万円(前年同期比100.0％)、セグメント利益は４億37百万円(前年同期比49.0％)となりました。

なお、上記セグメント別損益に含まれていない全社費用(当社の管理部門に係る費用)等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおり「調整額」の項目として計上しており、27億82百万円となります。

②　財政状態

当連結会計年度末における資産合計は前連結会計年度末に比べ32億35百万円(4.4％)増加し、771億84百万円となりました。

当連結会計年度末における負債合計は前連結会計年度末に比べ16億54百万円(5.4％)減少し、287億63百万円となりました。

当連結会計年度末における資本合計は前連結会計年度末に比べ48億90百万円(11.2％)増加し、484億20百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ５億12百万円増加し、171億56百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、82億17百万円(前連結会計年度は128億57百万円の収入)となりました。

主な資金増加要因は、当期利益72億１百万円、非資金支出である減価償却費及び償却費55億５百万円であり、主な資金減少要因は、法人所得税の支払額36億68百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、36億47百万円(前連結会計年度は28億36百万円の支出)となりました。

支出の主な内訳は、有形固定資産及び投資不動産の取得による支出27億75百万円、無形資産の取得による支出４億77百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出４億99百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、42億50百万円(前連結会計年度は46億６百万円の支出)となりました。

支出の主な内訳は、リース負債の返済による支出30億60百万円、配当金の支払額28億40百万円であり、収入の主な内訳は、短期借入金の純増16億円であります。

④　生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

なお、当社グループの取り扱う主要な商品は車両輸送を中心としたサービスであるため、生産及び受注の状況は記載を省略しております。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

ａ．経営成績等

１) 財政状態

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べ29億円(7.6％)増加し、411億50百万円となりました。

これは主に、営業債権及びその他の債権が18億47百万円、棚卸資産が９億52百万円増加したことなどによります。

非流動資産は、前連結会計年度末に比べ３億35百万円(0.9％)増加し、360億34百万円となりました。

これは主に、その他の非流動資産が３億90百万円、その他の金融資産が３億21百万円、繰延税金資産が１億89百万円増加し、有形固定資産が６億34百万円減少したことなどによります。

これらの結果資産合計は、前連結会計年度末に比べ32億35百万円(4.4％)増加し、771億84百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べ１億17百万円(0.5％)減少し、241億10百万円となりました。

これは主に、営業債務及びその他の債務が２億60百万円、社債及び借入金が16億円増加し、その他の流動負債が15億63百万円、未払法人所得税等が６億17百万円減少したことなどによります。

非流動負債は、前連結会計年度末に比べ15億36百万円(24.8％)減少し、46億53百万円となりました。

これは主に、繰延税金負債が３億34百万円増加し、リース負債が19億32百万円減少したことなどによります。

これらの結果負債合計は、前連結会計年度末に比べ16億54百万円(5.4％)減少し、287億63百万円となりました。

(資本)

資本は、前連結会計年度末に比べ48億90百万円(11.2％)増加し、484億20百万円となりました。

これは主に、利益剰余金が47億92百万円増加したことなどによります。

２) 経営成績

(売上収益)

売上収益は前連結会計年度に比べて27億12百万円増加し、1,505億56百万円となりました。国内の新車輸送需要が低調に推移した一方で、下半期における中古車輸送の受託強化、粗利益を重視した営業活動および料金改定による単価の上昇に加え、整備事業ならびに中古車オークション会場の構内運営業務等の自動車周辺事業の拡大が増収に寄与しました。また、ヒューマンリソース事業における新規契約への対応および派遣人員数の増加、一般貨物事業における新規案件の立上げおよび荷役量の増加等も、連結売上収益の増加に寄与しました。一方、海外関連事業においては、中古車輸出事業が増収となったものの、中国における新車輸送需要の低迷および契約更新に伴う売上単価の低下が増収を抑制する要因となりました。

(売上原価、売上総利益)

売上原価は、国内自動車関連事業においては、乗務員の処遇改善、人材確保に向けた採用活動、物流の2024年問題への対応に伴う分業体制の構築およびシステム投資等の将来の成長に向けた戦略的投資を継続したほか、物価上昇や輸送機材の整備・点検の強化等により、整備関連費用が増加しました。一方、車両輸送事業においては輸送経路の見直し等による効率化を進めるとともに、ゼログループ全体で料金の適正化を進めたことにより収益性が向上しました。これらの結果、売上総利益は前連結会計年度に比べて28百万円増加し217億81百万円となりました。

(販売費及び一般管理費、その他の収益、その他の費用、営業利益)

販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べて75百万円増加し117億42百万円、その他の収益は前連結会計年度に比べて４億11百万円減少し４億６百万円、その他の費用は前連結会計年度に比べて５億41百万円減少し、１億34百万円となりました。これらの結果、営業利益は前連結会計年度に比べて82百万円増加し103億11百万円となりました。

営業利益率は6.5％の目標に対して6.8％となりました。輸送経路の見直し等による効率化、粗利益を重視した営業活動および料金適正化の継続、自動車周辺事業の増収等が寄与し、人材確保・処遇改善、システム投資および整備関連費用等の増加があったものの、目標を上回る利益率となりました。

(金融収益、金融費用、持分法による投資損益、税引前利益)

金融収益は前連結会計年度に比べて44百万円増加し１億11百万円、金融費用は前連結会計年度に比べて13百万円増加し89百万円、持分法による投資損益は前連結会計年度に比べて19百万円減少し△24百万円となりました。この結果、税引前利益は前連結会計年度に比べて94百万円増加し103億８百万円となりました。

(法人所得税費用、親会社の所有者に帰属する当期利益)

法人所得税費用は前連結会計年度に比べて92百万円増加し31億６百万円となりました。非支配持分は前連結会計年度に比べて31百万円減少し△11百万円となりました。これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は前連結会計年度に比べて33百万円増加し72億12百万円となりました。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

2015年度から2017年度にかけて三ヶ年計画では、三つの成長戦略(車両輸送事業に伴う周辺事業の拡大、人材事業・一般貨物事業の拡大、アセアン事業の推進)と二つの事業基盤の再構築(輸送体制の地域ブロック化の推進、グループシナジーの創出)を掲げ、推進してまいりました。三つの成長戦略に関しては、株式会社ゼロ・プラスBHSをグループに迎えてバイク輸送事業へ本格参入したほか、空港ビジネスにおける人材派遣事業および港湾関連事業等へ事業領域を拡大いたしました。二つの事業基盤の再構築に関しては、車両輸送事業における輸送体制の地域ブロック化を推進し、全国5つの地域ブロックによる運営体制を構築するとともに、類似事業の集約、グループ内インフラの共有化および人材リソースの活用促進等を通じて、グループシナジーの創出に取り組みました。

2018年度から2020年度にかけての三ヶ年計画では、自動車業界の変化、ASEANの経済成長および少子高齢化に伴う労働力不足に対応すべく、異業種の自動車業界への参入や次世代モビリティを見据えた新規事業の開拓、人材事業および海外事業の拡大に取り組みました。また、物流拠点や輸送戦力の最適化による地域ブロック化の効果最大化、グループシナジーの創出および効率化を推進してまいりました。

車両輸送事業においては、乗務員の不足と高齢化、輸送機材の老朽化および繁閑差への対応を進めるとともに、総労働時間の管理や労働諸条件の改善等、働き方改革に取り組みました。さらに、異業種との業務提携を推進するとともに、三菱自動車工業株式会社の完成車輸送を全面的に受託するなど、事業領域の拡大を進めてまいりました。

2021年度から2023年度にかけての三ヶ年計画では、企業理念の基本に立ち返り、「あらゆる品質（経営品質・人的品質・業務品質・輸送品質等）の向上」を通じて、「成長し続ける会社」「お客様の期待を裏切らない会社」「安心して働ける会社」の実現を目指してまいりました。また、陸友物流（北京）有限公司、株式会社ゼロ・プラスIKEDAおよび株式会社ソウイングをグループに迎え、国内外の車両輸送事業および中古車オークション等の構内運営事業へ事業領域を拡大いたしました。

そして、2024年度から2026年度の三ヶ年計画においては、当社グループの企業理念である『品質』、すなわち「安全で良質な輸送・サービス」をお客様に提供するとともに、「お客様の期待以上のサービスを創造することにより、豊かな社会の発展に貢献する。」ことを掲げ、営業品質・物流品質・人的品質（人的資本）・財務品質などあらゆる品質の向上を活動の基本としております。また、祖業である車両輸送事業において確固たる業界のポジションを築くため、既存ビジネスの拡大に加え、自動車流通の各工程への事業領域の拡大、新規事業や新サービスを創出およびＭ＆Ａを活用した新しい事業領域への展開を推し進めてまいります。持続的な成長・発展を通し、企業価値を増大させ、社会、お客様、株主の皆様から継続的に信頼を得られる企業グループになることを目指してまいります。

2024年度から2026年度の最終年度となる2027年６月期においては以下の目標を掲げております。

2026年６月期の実績としては以下のとおりであり、すべての項目で目標を上回る結果となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

１) 財務戦略の基本的な考え方

当社グループは、今後予想される様々な経営環境の変化に対応し、持続的な成長に伴うリスクに見合った資本水準と負債・資本構成の維持を基本方針としております。安定した財務体質のもと、企業価値の向上のための成長投資と利益還元を両立してまいります。

当社グループの掲げている三ヶ年計画（2024年度から2026年度）においては、財務品質・人的品質（人的資本）・物流品質・営業品質などあらゆる品質の向上を活動の基本としております。これらを実現するための投資などに、当社グループの成長、企業価値の向上に必要な資金及び経常の運転資金を効率的に確保しております。さらに、グループ会社との間ではCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)を導入しており、グループ各社における余剰資金の有効活用に努めております。

２) 財務基盤の安定

当社グループの持続的な成長を支え、景気変動の影響にも耐えうるには「財務基盤の安定維持」が前提となります。当社グループのキャッシュ創出力は堅調に推移し、財務基盤は安定しております。今後も、D/Eレシオを0.5倍程度に抑制し、自己資本比率を50％程度に保つことで、当社グループの財務安定性を確保してまいります。

３) 安定的な利益還元

当社グループは、第79期（2025年６月期）以降の配当につきましては、株主還元の一層の充実を念頭に、配当性向を33％(以前は25％）としております。親会社所有者に帰属する当期利益を「株主還元」「成長投資」「財務安定化」に三分割してバランスを取っていく方針であります。

４) 資金調達

当社グループは現在、自己資金及び金融機関の借入れ等により資金調達することとしています。運転資金について借入れによる資金調達を行う場合、CMSでのグループ内調達を優先的に考え、不足する場合や、各社の資本コストを考慮して必要な場合には、一年以内の短期借入金で各連結会社が外部金融機関より調達することとしております。

生産設備などの長期資金も、CMSでのグループ内調達を先ず考慮し、必要に応じて外部金融機関より長期借入金で調達しております。当社グループは、健全な財務状況、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力、金融機関との当座貸越契約などにより必要資金の確保と緊急時の流動性を確保してまいります。

当社グループは資金計画に基づき、投資時期の適切性を慎重に考慮するとともに、取引金融機関との当座貸越契約などにより十分な資金を確保することで、災害など不測の事態の影響を受ける期間においても適切に事業を遂行し、計画を実現できるものと考えております。

５) 資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、当社グループの中古車輸出の車両仕入資金、輸送事業に関わる車両費、外注費、販売費及び一般管理費等があります。また、当社グループの設備投資需要としましては、営業用車両投資と不動産投資に加え、販売、業務管理用の無形資産投資等があります。

６) 財務状況

当連結会計年度の財政状態は以下のとおりであります。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは客観的な指標等について、2027年６月期までの中期経営計画において、グループ1,500億円以上の売上収益と100億円以上の営業利益、6.5％以上の営業利益率の達成を中長期的な目標としております。中期経営計画１年目の2025年６月期における連結売上収益は1,478億43百万円であり、営業利益102億28百万円、営業利益率6.9％となりました。また、中期経営計画２年目の2026年６月期は、連結売上収益1,505億56百万円であり、営業利益103億11百万円、営業利益率6.8％となりました。中期経営計画の最終年度となる2027年６月期は、連結売上収益1,550億円、営業利益110億円、営業利益率7.1％を業績予想としております。引き続き、持続的な収益力の向上に取り組み、これらの経営目標の達成を目指してまいります。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度のセグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については「(1) 経営成績等の状況の概要　① 業績」に記載のとおりであります。

ｆ．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

なお、連結財務諸表の作成に用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　２．作成の基礎　(4)重要な会計上の見積り及び判断の利用」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

(1) 日産自動車株式会社との車両輸送取引等基本確認書

マネジメント・バイアウト(MBO)直前の2001年４月に、日産自動車株式会社と当社間で締結していた各種の契約書に基づく車両輸送等関連業務の取引をMBO後も継続する旨、両者間で確認書を締結いたしました。取引継続対象の主要契約書は以下のとおりであります。

(2) 日産自動車株式会社との覚書

2003年２月から2020年３月まで、日産自動車株式会社との間で「戦略的パートナーシップについての覚書」を締結しておりましたが、2020年４月より内容を受け継ぐ形で「Nomination Letter」へ変更となりました。

６ 【研究開発活動】

特記すべきものはありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において総額4,659百万円の設備投資(使用権資産を含む)を実施いたしました。

設備投資の主な内容は以下のとおりであります。

(1) 国内自動車関連事業では、営業車両の取得及び国内車両輸送拠点の舗装、ソフトウエアなどに事業全体で2,495百万円の設備投資を実施いたしました。

(2) ヒューマンリソース事業では、ソフトウエアなどに事業全体で134百万円の設備投資を実施いたしました。

(3) 一般貨物事業では、使用権資産としての建物などに事業全体で1,771百万円の設備投資を実施いたしました。

(4) 海外関連事業では、使用権資産としての土地や建物などに事業全体で46百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．上記の他、主要な賃借設備の内容は、以下のとおりであります。

(賃借設備)

(2) 国内子会社

(注) １．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．上記の他、主要な賃借設備の内容は、以下のとおりであります。

(賃借設備)

(3) 在外子会社

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．上記の他、主要な賃借設備の内容は、以下のとおりであります。

(賃借設備)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、翌連結会計年度の重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2006年７月１日から2007年６月30日までの発行済株式総数、資本金及び資本準備金についての増加は、新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式155,680株は、「個人その他」に1,556単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2026年６月30日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が155,680株あります。

２．株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式601,300株は、株式給付信託(BBT、BBT-RS)制度に伴う当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

３．持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

２　株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式601,300株(議決権の数6,013個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

② 【自己株式等】

(注)　「株式給付信託(BBT、BBT-RS)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式601,300株は、上記自己株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　業績連動型株式報酬制度(BBT)

当社は、2015年９月29日開催の第69回定時株主総会決議に基づき、2015年12月18日より当社取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者、社外取締役及び社外監査役を除く。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託(BBT)」を導入しております。

なお、2020年６月25日の取締役会にて、業績連動型株式報酬制度の適用継続を決議しております。

ａ．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役に対し、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じてポイントを付与し、原則として退任時に当該給付ポイントに相当する当社株式を給付します。当社取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入は、取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ｂ．株式給付信託(BBT)に拠出する予定の株式総数又は総額

当社は、2015年12月18日付で信託した499百万円を原資として、受託者であるみずほ信託銀行株式会社(再信託受託先：資産管理サービス信託銀行株式会社(現・株式会社日本カストディ銀行))が当社の自己株式を引き受ける方法により、当社株式357,100株を取得いたしました。

ｃ．株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者、社外取締役及び社外監査役を除く)を退任した者のうち役員株式給付規程の定める受益者要件を満たす者。

②　譲渡制限付株式報酬制度(株式給付信託(BBT-RS))

当社は、2022年９月28日開催の第76回定時株主総会におきまして、当社取締役(親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く。)、執行役員及び子会社の取締役(以下「取締役等」といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」の導入の決議をいただいております。

ａ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(当社は、現行BBT制度に基づき、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする信託を設定しておりますところ、本制度に基づく当社による株式取得資金等の拠出、当社株式の取得、取締役等に対する給付も、当該信託を通じて行うことといたします。以下、当該信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程(BBT-RS)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

ｂ．株式給付信託(BBT-RS)に拠出する予定の株式総数又は総額

当社は、2023年６月末日で終了する事業年度から2025年６月末日で終了する事業年度までの３事業年度(以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象としております。当社は、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の原資として、合理的に必要と見込まれる金銭を本信託に拠出いたします。拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株処分を引き受ける方法により実施することとします。

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程(BBT-RS)に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、84,000ポイント(うち、当社の取締役分として54,000ポイント)を上限とします。取締役等に付与されるポイント数の上限は、１事業年度当たり84,000ポイントとなるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は252,000株となります。

ｃ．株式給付信託(BBT-RS)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)、執行役員及び子会社取締役。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2026年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。

２．「株式給付信託(BBT、BBT-RS)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式601,300株は、上記自己株式に含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分の方針といたしましては、株主還元の一層の充実を念頭に、親会社所有者に帰属する当期利益を「株主還元」「成長投資」「財務安定化」に三分割してバランスを取っていく方針であり、配当性向を33％としております。ただし、通常の営業活動により得たものではない特殊な利益や損失については、上記の考え方から除外して算出する場合があります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。中間配当につきましては、年間配当の4割を基本としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会(当社は定款において「取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。)であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき配当性向が33.0％となる１株当たり140.3円の配当(うち中間配当56円)を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、さらなる事業拡大、成長戦略の実現のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組み(経営監督機能、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティー及び経営効率の向上)を適切に構築することにより、株主利益の増大に努めることであると考えております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

ａ．会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、取締役会は主に重要な業務執行の決議とモニタリング、監査役会は主に取締役会の監督並びに監査を行っております。

取締役は提出日現在９名の体制で、うち３名は社外取締役であります。社外取締役には経営意思決定への全面的な参画を求め、取締役会の機能強化のみならず経営の透明性の向上を図っております。取締役会は、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定や報告、事業の状況についての情報の共有化を図っております。監査役につきましては、監査役３名のうち２名を社外監査役とする体制とし、年度毎の監査役監査計画に基づき監査を実施しております。また、業務の執行と監督の分離をして、経営意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、2001年６月に執行役員制度を導入し、提出日現在は６名の体制としております。

また、代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役及び執行役員を構成員とし、当社の経営機能と組織機能を最も有効、かつ強力に発揮するための機関として、執行役員会を毎月開催し、経営に関する重要事項を協議審議しております。

さらに、2021年８月５日開催の取締役会におきまして、取締役会の任意の機関として、諮問委員会を設置することを決議いたしました。諮問委員会は、当社におけるガバナンスの自浄性、自律性、透明性の向上を図ることを目的として、取締役及び執行役員の指名、取締役の個人別報酬、支配株主(親会社)との間で利益が相反する重要な取引や行為等について、諮問の上、適宜、取締役会に対して提言いたします。提出日現在、取締役会において選定された３名の諮問委員(独立社外取締役(委員長)、社外監査役及び代表取締役社長)で構成されております。

ｂ．当該体制を採用する理由

現在の経営体制においては、社外取締役による経営の監督機能に加え、監査役による監査機能および独立社外取締役を委員長とする諮問委員会による助言・提言機能が有効に機能しており、十分な議論のもと迅速な意思決定が行われていることから、現在の体制を採用しております。

ｃ．主な機関ごとの構成員は以下のとおりであります(◎は議長)

ｄ．会社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

ｅ．業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

・コンプライアンスの徹底のために、コンプライアンス行動規範を制定する。

・当社グループのコンプライアンスを含むリスク・マネジメントに係る審議機関として当社取締役会長を委員長とし、当社業務執行取締役にて構成されるリスク管理委員会を設置し、当社グループが関係する法令全般の遵守を含み、これに限らない広範囲なリスクに対し、グループとして取り組んでいく。

・リスク管理委員会の傘下に、傘下委員会として事業運営委員会、コンプライアンス・危機管理委員会及び情報セキュリティ委員会を設置する。各傘下委員会の委員長は当社業務執行取締役または執行役員の中から選任することとし、関係する部署の担当管理職から傘下委員会の事務局メンバーを指名し、各傘下委員会毎に割り当てられた企業リスクを管理する。

・監査部は、当社グループのコンプライアンスに関するリスク管理委員会及び各傘下委員会からの報告内容を、内部監査実施時に活用する。内部監査の活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

・組織的又は個人的な法令違反行為等に関する当社グループの従業員等からの相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報者保護規程を定めた上、内部通報制度を設置する。

(当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

・社内の重要情報の漏洩及び社外の重要情報の不正持込を防止し、もって社業の発展に資することを目的として情報管理規程を定める。

・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

・全ての企業リスクについては、リスク管理委員会の設置を含めたリスク管理体制を構築し対応する。

・災害、品質、システム、情報セキュリティ、日常事務及び車両運行管理等への対応を含む日常的リスクの監視並びに個別対応については、業務分掌に基づき当社グループの各部門が、規程・マニュアルの制定、研修の実施等を含め、担当する。また、かかる日常的リスクの状況について、定期的にリスク管理委員会、傘下委員会又は執行役員会に報告するものとする。

・リスク管理委員会及び各傘下委員会は当社グループの各部門による上記活動をサポートするとともに、企業活動に重大な影響を与える組織横断的なリスク及び突発的なリスクの監視並びに全社的な対応を担当する。また、かかるリスクが発生した場合には、直ちにリスク管理委員会に報告するものとする。

・監査部は、当社グループのリスク管理の状況に関するリスク管理委員会及び各傘下委員会からの報告内容を、内部監査実施時に活用する。内部監査の活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

・リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理の状況に関する重要な事項を、定期的に取締役会に報告するものとする。

(当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

・取締役、執行役員等によって構成される執行役員会を設置し、当社グループの基本戦略、事業計画、諸施策並びにグループ経営に重大な影響を与える個別案件を協議審議する。

・当社グループ全体が共有する目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を業務執行取締役が定め、ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化する。取締役会は定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

(当社並びに親会社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

・当社は、親会社からの経営の独立を保ちつつ、親会社の企業集団の中で当社の役割を最大限に発揮できるよう、親会社との間で定期的に会議体を設け、情報の共有化を図る。

・当社グループにおける内部統制の構築を目指し、経営企画部及びグループ戦略部を当社子会社の内部統制に関する担当部署と位置づけるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

・当社取締役、部署長及びグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

・内部監査は、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、当社グループの財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的とする。

(当社子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)

・当社は当社子会社に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

(監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項)

・監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査部等の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。

(監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)

・監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務を実施する際には、取締役、所属部長の指示を受けないものとし、優先して監査役の指揮命令を受けるものとする。なお、当該使用人の人事考課は独立して行うものとする。

(当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)

・取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。

・監査役は、次に掲げる社内の重要会議に出席し、経営情報ほか各種情報の報告を受ける。

①　取締役会

②　執行役員会

(当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制)

・当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(当社監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)

・当社は、当社監査役に対して報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の方針に関する事項)

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

・監査役は、公正・客観的視点で実態を正確に把握し、不祥事等各種リスク発生の未然防止・危機対応体制充実に向けコンプライアンスの徹底を図り、当社グループの健全な経営、発展と社会的信頼の向上に留意して、もって株主の負託と社会の要請にこたえるため、監査役監査基準を定める。

・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

(財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制)

・当社及びグループ各社は金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(反社会的勢力排除に向けた基本方針とその体制)

・当社及びグループ各社は市民社会の秩序や安全並びに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力とは、一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

・反社会的勢力に対しては、総務部を社内窓口部署とし、情報の一元管理、警察、関係行政機関等との緊密な連携などに努め、毅然とした態度で臨み、組織的に対応する。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令をはじめとした各種のルールを遵守し、「公正性」「誠実性」を備えたコンプライアンス経営を行う体制がリスク管理につながると考えており、リスク管理委員会の傘下に、事業法規関連委員会、一般法規・経営環境委員会及び事業運営委員会の３委員会を設置し、法令を履行するための方策や遵守状況の確認を行っております。

③　責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役(業務執行取締役等を除く)及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

④　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員及び当社子会社の取締役、監査役であります。被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)等をD&O保険により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会への個々の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．2025年９月26日開催の第79回定時株主総会において選任され就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（注）２．2025年９月26日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会において、当社の経営方針及び経営戦略に関する重要事項を討議するほか、当社及びグループ各社の経営成績の報告や中期経営計画の進捗状況の共有、法令・定款・社内規程に定める重要事項の決議等を行いました。

⑩　諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の任意の機関として諮問委員会を設置しており、役員の指名、取締役の個人別報酬、及び支配株主との利益相反の有無等につき、主に執行側からの諮問に応じて、調査・論議し、助言を含む諮問結果の答申を行っております。

当事業年度における諮問委員会への個々の出席状況は次のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8％)

(注) １．取締役鎌田正彦、同上村俊之及び同和田芳幸は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木良和及び同神谷俊広は、社外監査役であります。

３．取締役ジリアン・タンは、取締役タン・エンスンの二親等内の親族であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離をして経営意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、和山正則(人事部長)、小川泰広(カスタマーサービス本部副本部長)、難波猛彦(カスタマーサービス本部副本部長)、伊達貴司(コーポレート戦略本部長)、針生逸男(営業本部副本部長)、及び住井克博(海外事業部長)の計６名で構成しております。

５．2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．2024年６月期に係る定時取締役会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８．上記の役員のスキル・マトリックスは以下のとおりであります。

上記の一覧表は、各氏の経験などを踏まえ、特に期待するスキル・専門的な分野であり、各氏の有するすべてのスキル・専門的知見を表すものではありません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役の選任理由は以下のとおりであります。

社外取締役鎌田正彦は、企業経営者としての豊富な経験を有しており、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役上村俊之は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等を活かして、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役和田芳幸は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な知識・経験等を活かして、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。

社外監査役鈴木良和は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査役体制に十分な役割を果たすことができると判断し、選任しております。社外監査役神谷俊広は、自動車をはじめ鉄道・航空・海上交通等多岐にわたる運輸行政に関する高い見識と豊富な経験を有しており、その知識・経験等を活かして、当社の監査役体制において十分な役割を果たすことができると判断し、選任しております。

社外取締役及び社外監査役と当社の関係は以下のとおりであります。

社外取締役鎌田正彦は、SBSホールディングス株式会社代表取締役社長に就任しております。当事業年度末時点で同社は当社の株式を20.55％保有しており、当社は同社の持分法適用関連会社に該当しております。社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役和田芳幸は、栗林商船株式会社社外監査役に就任しております。当社と同社子会社である栗林運輸株式会社との間で車両輸送事業において取引関係にありますが、当該取引関係は社外役員の独立性に影響を及ぼすものではなく、独立役員として適任であると判断しております。

社外監査役鈴木良和は、シティユーワ法律事務所パートナーであります。同事務所と当社は取引関係にあります。

社外取締役上村俊之及び社外監査役神谷俊広と当社には特別の利害関係はありません。

当社は、当社の社外役員の選任に際しての独立性基準を下記のとおり定めております。

〈株式会社ゼロ　社外役員独立性基準〉

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という)又は社外役員候補者の独立性基準を定めることとし、次の各項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断いたします。

１．本人が、現在又は過去３年間において、以下に定義する項目(以下、「相反事項」という)のいずれかに該当する者

２．本人の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族で、現在、相反事項のいずれかに該当する者

３．上述の各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

《相反事項》

①　当社及び当社の連結子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人(以下、「業務執行者」という)

②　当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(注)

③　当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等の専門家

④　③が法人・組合等の団体である場合は、②に規定する基準に準ずる

⑤　当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者又は法人等の団体に所属する者

⑥　当社グループの業務執行取締役又は常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者

⑦　当社の総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

⑧　当社が総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

⑨　当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する者

以上

注：当社グループの主要な取引先とは下記のとおりとする。

＊　当社グループの商品又は役務等の提供先であって、その年間取引金額が、当社の過去３事業年度の平均で連結売上高の２％を超える取引先

＊　当社グループの商品又は役務等の仕入先であって、その年間取引金額が、相手方の過去３事業年度の平均で連結売上高の２％を超える取引先

＊　当社グループの借入先であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える取引先

上記の社外役員独立性基準に基づき、当社は社外取締役上村俊之及び社外取締役和田芳幸を東京証券取引所の規定する独立役員に指定し、届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部統制を担当する監査部より定期的に取締役会において報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。また、社外監査役は、監査役会と監査法人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、監査部との関係においても、内部監査の計画及び結果について報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成しております。

取締役の職務執行を監督するため、監査役会規則に基づき監査役会で策定された監査方針、監査計画に則り、監査役が、取締役会他重要な会議への出席並びに業務及び財務の状況調査を行える体制を確保しております。また、会計監査人と監査役が、定期的な意見交換を実施しております。

なお、常勤監査役塩谷知之は、当社管理本部長としての勤務経験を有しております。社外監査役鈴木良和は、弁護士の資格を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については下記のとおりであります。

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を、主な検討事項としております。また、会計監査人の選任・解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意など、監査役会の決議による事項について、検討を行っております。

上記に加え、監査役会では業務執行責任を持つ本部長等や会計監査人とのインタビューを定期的に実施しているほか、連結会社を含むゼログループの事業所を訪問しての視察を通して、業務執行の適正性の担保についての検討を行っております。

また、常勤監査役が行った監査の結果を、監査役会で報告し、非常勤監査役との情報共有や意見交換を行っております。常勤監査役の活動として、取締役会及び執行役員会、その他重要な会議への出席、監査法人や監査部との連携や意見交換、内部監査結果や改善事項の共有、関係者へのヒアリングを実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の監査部が５名専属体制で監査役及び監査法人と連携を図りながら計画的に実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査の結果を受け、監査部を管掌する社長に監査結果を報告するとともに、執行役員会や社外役員が出席する取締役会へ定期的に報告を行い、改善・合理化への助言・提案等を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

吉田　幸司

大関　信敬

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等８名、その他33名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、監査の実施体制、監査計画及び監査報酬の見積額の妥当性、親会社であるタンチョンインターナショナルリミテッドグループとのネットワークにおける優位性、過去の監査実績等を踏まえ、総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人の監査品質、独立性、職務遂行状況などを総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確認できないと認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。また、そのほか独立性及び専門性等の観点からして会計監査人に適正な監査を遂行するうえで支障があると判断される場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立性及び必要な専門性を有し、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査ができる体制が整備されており、さらに年間を通した現場監査の立会い状況や期中レビューの報告聴取等からも、会計監査の品質が維持されていると評価しています。監査計画並びに監査費用は合理的かつ妥当なものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年８月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、役員報酬の限度額につきましては、c.に記載の各定時株主総会の決議を経ております。

ａ．報酬の決定に関する基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系を取り入れ、個々の取締役の報酬の決定に際しては、固定的な報酬と業績と連動する報酬の組み合わせにより、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。

なお、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみを支払うものといたします。

ｂ．報酬の構成

ア．金銭報酬

・基本報酬

業績に連動しない基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、役割、責任範囲、世間水準とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定するものといたします。

・業績連動賞与

業績連動賞与は、短期的なインセンティブ機能を目的とし、各事業年度の業績に応じた成果報酬として、取締役各人の業績・成果等に連動させて変動する金銭報酬として毎年一定の時期に支給するものといたします。

イ．非金銭報酬

・BBT ＝ 業績連動型株式給付信託(Board Benefit Trust)

役員退職慰労金制度の廃止に伴い、報酬の後払いの見地から勤続年数に加え比較的短期の貢献に対応するものとして信託制度を使った事後給付型、かつ業績連動型の株式報酬で年度毎にポイントを積み上げ、退職時に累計ポイントに相当する株式を給付するものといたします。

・BBT-RS ＝ 譲渡制限付株式給付信託(Board Benefit Trust-Restricted Stock)

長期インセンティブ報酬として、役位及び長期的な貢献への期待値等に応じて、BBTと同じ信託制度を通じて運用される事前給付型の株式報酬(一部は事後金銭払い)で、年度毎に譲渡制限付き株式を個人の証券口座に給付し、退職時に譲渡制限を解除するものといたします。

ウ．種類別の報酬割合

種類別の報酬割合については、当面は基本報酬の占める割合を全体の７割程度とし、事業環境や他社水準等を鑑みつつ、業績連動分や非金銭報酬等の割合については、その水準を含め、継続的に諮問委員会へ諮問し、その答申を受けて適宜に見直すものといたします。

ｃ．役員報酬の限度額

取締役の報酬限度額については、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。

監査役の報酬限度額については、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。

業績連動型株式報酬(株式給付信託(BBT))について、2015年９月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)を対象とする制度として導入の決議をいただいております。本制度に基づき付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき79,000ポイント、監査役につき3,000ポイントをそれぞれ上限(１ポイント当たり当社株式１株に相当)とするものであります。当該株式報酬につきましては、上記の取締役及び監査役の年間報酬限度額とは別枠で決議をいただいております。

また、2022年９月28日開催の第76回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬制度(譲渡制限付株式給付信託(BBT-RS))の導入について決議をいただいております。当該制度は、１事業年度のポイント数の上限として取締役(親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計を、54,000ポイントを上限(１ポイント当たり当社株式１株に相当)とするものであります。当該株式報酬につきましては、上記の取締役の年間報酬限度額とは別枠で決議をいただいております。

ｄ．報酬決定の手続

報酬の決定にあたっては、取締役の報酬については、グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価に沿った決定とすべく、各年度の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議されることを条件に、代表取締役社長に委任するものとします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。委任された内容の決定に際しては、事前に諮問委員会にその妥当性等を諮問し、同委員会からの答申を尊重するものとします。諮問委員会は、取締役会が選定する３名の諮問委員で構成され、うち２名を社外役員とし、委員長は独立社外取締役としております。

また、監査役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬(株式給付信託(BBT))及び株式報酬(譲渡制限付株式給付信託(BBT-RS))であります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。

５．2015年９月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)を対象とする業績連動型株式報酬制度(株式給付信託(BBT))導入の決議をいただいております。本制度に基づき付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき79,000ポイント、監査役につき3,000ポイントをそれぞれ上限(１ポイント当たり当社株式１株に相当)とするものであります。当該株式報酬につきましては、上記の取締役及び監査役の年間報酬限度額とは別枠で決議いただいております。

６．2022年９月28日開催の第76回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬制度導入について決議をいただいております。当該制度は、１事業年度のポイント数の上限として取締役(親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計を、54,000ポイントを上限(１ポイント当たり当社株式１株に相当)とするものであります。当該株式制度につきましては、上記の取締役の年間報酬限度額とは別枠で決議いただいております。

７．取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)の報酬等の総額には、業績連動型株式報酬(株式給付信託(BBT))として、当事業年度末における役員株式給付規程に基づき株式給付引当金の繰入額７百万円が含まれております。当該株式報酬にかかる主たる指標は連結営業利益であり、当社の収益状況を示す財務数値であることから、当該数値を選択しております。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬にかかる主たる指標は連結営業利益目標10,300百万円であり、実績は10,311百万円となりました。

８．取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)の報酬等の総額には、株式報酬(譲渡制限付株式給付信託(BBT-RS))として、当該事業年度における株式給付規程(BBT-RS)に基づき株式給付額96百万円が含まれております。

９．当社は、2015年９月29日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

10.　上記のほか、兼務している連結子会社の取締役としての報酬等は35百万円（基本報酬26百万円、役員退職慰労引当金繰入額等９百万円）であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、これに該当しない投資株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略、取引先との事業上の関係、保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、保有意義がないと判断した株式は縮減する方針としております。

保有株式の買い増しや処分の要否については、決裁権限規程に基づく決裁権限者が取得や処分の目的や金額等が合理的であるかを判断し、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。保有の継続の有無については、担当部署が該当株式の発行会社の業績や取引状況などを勘案して判断しております。

また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの　

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①　人材戦略に関する基本方針

当社グループは、「安全で良質な輸送・サービスを提供するとともに、お客様の期待以上のサービスを創造することにより、豊かな社会の発展に貢献する」という企業理念のもと、「品質への原点回帰」を基本方針として、主力である車両輸送事業の競争力を高めるとともに、自動車流通に関連する各事業領域への展開を進め、自動車流通サービスのインフラ企業として持続的な成長を実現することを目指しております。

当社グループを取り巻く事業環境は、国内自動車市場の中長期的な変化、物流における労働時間規制への対応、乗務員・整備士・構内作業員等の現場人材の不足、車両の大型化・高度化に伴う輸送難易度の上昇、品質及び納期に対する要求の高度化等により、大きく変化しております。このような環境のもと、輸送力の維持・向上、安全・品質の確保、生産性の向上及び収益力の強化を図るうえで、人材の確保、育成、配置及び定着を経営戦略の実行基盤として位置付けております。

これらの経営戦略を実現するため、当社グループは、人材を持続的な企業価値向上の源泉と位置付け、採用、育成、配置、評価、処遇及び定着を一体的に捉えた人的資本経営を推進しております。具体的には、現場人材の採用体制及び採用広報の強化、入社後のフォロー体制の充実、安全教育・技能教育・接遇教育の継続、グループ横断での人材活用、業務の標準化・分業化・デジタル化等を通じて、人材の確保と組織能力の向上を図っております。

また、役割と責任、評価及び報酬の関係を明確にし、従業員が自身の成長と会社への貢献を実感できる人事制度の整備を進めるとともに、従業員エンゲージメント、離職率、採用充足状況、教育実施状況等を継続的に把握し、施策の実効性を検証してまいります。今後も、事業戦略と人材戦略の連動を一層強化し、人的資本への投資を通じて、輸送力、品質、生産性、収益力及び企業価値の向上につなげてまいります。

②　従業員給与等の決定方針

当社グループは、人材を持続的な企業価値向上の源泉と位置付け、経営戦略及び人材戦略の実現に必要な人材の確保・育成・定着並びに従業員の能力発揮を支える観点から、公正性、納得性、外部競争力及び持続可能性を備えた報酬制度の構築を基本方針としております。

従業員の給与等は、職務内容、役割及び責任、必要な知識・技能、成果、行動評価並びに会社業績等を総合的に勘案して決定しております。また、労働市場における賃金動向、物価の動向、人材獲得環境及び財務健全性等を踏まえ、必要に応じて給与制度及び給与水準の見直しを行っております。

特に、事業運営を支える乗務員、整備士及び構内作業員等の現場人材の確保を重要な経営課題と認識し、処遇の改善に加え、勤務環境の改善、業務の分業化及びデジタル化による業務負荷の軽減、人材育成等を一体的に推進しております。また、ＤＸ、事業開発、人材サービス及び海外事業を担う専門人材についても、事業戦略上の重要性を踏まえ、適切な採用、配置、育成及び処遇を行っております。

今後も、役割と責任、評価及び報酬の関係を明確にし、従業員の成長及び会社への貢献を適切に処遇へ反映することで、従業員エンゲージメント及び組織能力の向上につなげてまいります。給与等に関する方針及び運用については、経営環境、人員需給、従業員の状況及び人材戦略の進捗を踏まえ、継続的に検証してまいります。

③　平均年間給与の対前事業年度増減率について

当社の当事業年度における平均年間給与の対前事業年度増減率は4.2％増となりました。

当該増加は、主として経営戦略及び人材戦略の実行に必要な人材の確保・定着を目的とした給与水準の見直し、並びに乗務員をはじめとする事業運営を支える人材の処遇改善等によるものです。なお、平均年間給与は、従業員構成、賞与、時間外勤務その他の要因によっても変動するため、給与等の決定方針に基づく施策との関係を継続的に検証してまいります。

今後も、経営戦略及び人材戦略との整合性を図りながら、人材の確保・育成・定着及び従業員の能力発揮を支える人的資本への投資を推進し、持続的な企業価値向上につなげてまいります。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年６月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2026年６月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

ゼロ労働組合が結成されており、2026年６月30日現在における組合員数は889名(男性760名、女性129名)であります。なお、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

　①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．出向者は、出向先の従業員として集計しております。

４．男性の育児休業取得率は、育児休業等の取得割合（当事業年度において雇用する男性労働者のうち、育児休業等を取得した者の数／当事業年度において雇用する男性労働者のうち配偶者が出産した者の数）により算出しています。

５．男女の賃金差異は、女性労働者の平均年間総賃金÷男性労働者の平均年間総賃金×100％として算出しています。またパート労働者の賃金は、正社員の所定労働時間（１日８時間）を参考に算出しています。

②主要な連結子会社