株式会社ＢｌｕｅＭｅｍｅ｜訂正内部統制報告書－第17期(2022/04/01－2023/03/31)｜EDINET開示書類

１ 【内部統制報告書の訂正報告書の提出理由】

当社が2023年６月29日に提出いたしました第17期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）内部統制報告書の記載事項の一部を訂正するため、当社は2024年６月28日付で内部統制報告書の訂正報告書を提出しておりますが、今般新たに当該訂正報告書の一部に修正を要する事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の５第１項に基づき、改めて内部統制報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２ 【訂正事項】

３　評価結果に関する事項

３ 【訂正箇所】

「３.訂正箇所及び訂正の内容」に記載しております。

１．訂正の対象となる内部統制報告書の提出日

2023年６月29日

２．訂正の理由

（１）財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正するに至った経緯

当社は、2020年３月30日に締結したソフトウェアライセンス契約（以下、「本件ソフトウェア取引」という。）に関する売上の計上時期及び会計処理、並びにこれに伴う仕入取引の会計処理についての疑義（以下、「本件疑義」という。）に対し、2026年６月11日に特別調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。当社は、2026年９月4日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、本件ソフトウェア取引に係る30,000千円の売上計上は、実質的に無償となる取引を有償の売上取引と実態を偽ったことによる売上の過大計上であり、一方、33,500千円を業務委託費の増額を通じて返すことを約束した念書（以下、「本件念書」という。）を意図的に隠蔽し、2021年３月期以降、外注費の増額で当該返済を売上原価計上してきたことが判明いたしました。

当社は、本件ソフトウェア取引に関して、2020年３月期に計上した売上を取り消すとともに、2021年３月期以降に計上してきた外注費（売上原価）のうち、本件念書に関連した支払いであると認められた部分について原価計上を取り消すこと、併せて、本件ソフトウェア取引に関して受領した代金を「預り金」として処理し、上記売上原価に関連する支払額を当該預り金から減額させる処理とすること、また、本件念書において返済を約していた金額と本件売上金額との差額については2021年３月期に「未払金」として負債計上することが必要であると判断し、2021年３月期から2025年３月期の有価証券報告書、2022年３月期から2024年３月期の第１四半期から第３四半期までの四半期報告書並びに2025年３月期及び2026年３月期の半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。

当社は、特別調査委員会の調査により判明した事実と原因分析に関する報告等を踏まえ、改めて財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、新たに、当社の全社的な内部統制、販売プロセス及び外部委託（原価）プロセスの一部に不備があったことを識別いたしました。

なお、上記に先立ち、当社は長期契約を含むライセンス取引の収益認識の誤りに対し、採用する会計方針の決定に関する当社の決算・財務報告プロセスの不備を開示すべき重要な不備として認識し、2024年６月28日付で内部統制報告書の訂正報告書を提出しております。

当社は、これら不備はいずれも財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高いため、開示すべき重要な不備に該当すると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果に関する事項を訂正することといたしました。

（２）開示すべき重要な不備の内容

当社の全社的な内部統制、販売プロセス及び外部委託（原価）プロセスの一部の不備、並びに決算・財務報告プロセスの不備については、「３．訂正箇所及び訂正の内容」に記載のとおりです。

（３）訂正の対象となる内部統制報告書に開示すべき重要な不備の記載がない理由

訂正の対象となる内部統制報告書における「２ 評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項」については、基準日及び評価範囲は適切であったと考えております。他方、経営トップが関与する取引及び同一の取引先との間で販売取引と仕入取引の双方が行われる取引に対するリスク認識が不十分であったため、評価手続についても形式的な評価にとどまり、批判的な評価ができていなかったことから、当社における全社的な内部統制、販売プロセス及び外部委託（原価）プロセスに係る内部統制の不備を検出できておりませんでした。

また、採用する会計方針の決定に関する決算・財務報告プロセスの不備を開示すべき重要な不備についても、長期契約を含むライセンス取引について、短期契約・長期契約といった契約形態別の会計処理に関する検討が十分に行われていなかったことから、当社における決算・財務報告プロセスの不備を検出できておりませんでした。

これらの事実の判明が当事業年度の末日以降であったため、訂正の対象となる内部統制報告書の提出日においては、当該開示すべき重要な不備を把握することができず、訂正の対象となる内部統制報告書に当該開示すべき重要な不備を記載することができませんでした。

（４）開示すべき重要な不備を是正するために実施された措置と是正の状況

一連の開示すべき重要な不備はいずれも当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。なお当社ではこれら開示すべき重要な不備に対し、今後、「３. 訂正箇所及び訂正の内容」に記載した再発防止策を設定・実行し、適切な内部統制の整備・運用を図っていく予定でありますが、本書提出日現在、これら開示すべき重要な不備の是正には至っておりません。

３．訂正箇所及び訂正の内容

訂正箇所は下線を付して表示しております。

３ 【評価結果に関する事項】

（訂正前）

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断しました。その結果、当連結会計年度末時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

記

当社では、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」）が適用された2022年３月期の期首より、長期契約を含むライセンス取引において単年度ごとに収益認識を行っていましたが、ライセンスの契約内容や運用実態から会計処理を再検討したところ、当該処理が誤りであり、契約時における一括収益認識が収益認識会計基準に照らして適切な会計処理であることが判明いたしました。

これにより、当社は過年度の決算を訂正し、2022年３月期から2023年３月期までの有価証券報告書、及び2022年３月期第１四半期から2024年３月期第３四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出しました。

上記の事象は、収益認識会計基準適用時、ライセンス取引の包括的な収益認識会計基準に加え、短期契約・長期契約といった契約形態別の会計処理についても併せて検討すべきであったものの、収益認識会計基準適用時においてライセンス取引に占める長期契約の件数割合が僅少であったこともあり、長期契約の会計処理について収益認識会計基準に照らした検討が不十分であったことが原因です。また、会計方針変更後、ライセンス取引の契約形態や運用実態の確認及び会計方針・会計処理の妥当性について継続的な検討・検証が十分に行われていなかったことが、上記の事実が当連結会計年度末日までに判明しなかった一因です。これらは、採用する会計方針の決定に関する決算・財務報告プロセスの不備に起因すると考えており、開示すべき重要な不備に該当すると判断しています。上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な訂正事項は、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書において適正に訂正しています。

当社としては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、採用する会計方針・会計処理の妥当性について、他部門との情報収集体制を構築した上で定期的に確認することにより再発防止に努め、加えて経理部門の専門知識の向上を図ることで、決算・財務報告プロセスを強化し、財務報告の信頼性を確保していく方針です。

（訂正後）

以下に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当するため、当事業年度末日である2022年３月31日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。

記

【本件ソフトウェア取引等に関する不備】

当社は、2020年３月30日に締結したソフトウェアライセンス契約（以下、「本件ソフトウェア取引」という。）に関する売上の計上時期及び会計処理、並びにこれに伴う仕入取引の会計処理についての疑義（以下、「本件疑義」という。）に対し、2026年６月11日に特別調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。当社は、2026年９月４日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、本件ソフトウェア取引に係る30,000千円の売上計上は、実質的に無償となる取引を有償の売上取引と実態を偽ったことによる売上の過大計上であり、一方、33,500千円を業務委託費の増額を通じて返すことを約束した念書（以下、「本件念書」という。）を意図的に隠蔽し、2021年３月期以降、外注費の増額で当該返済を売上原価計上してきたことが判明いたしました。

当社は、本件ソフトウェア取引に関して、2020年３月期に計上した売上を取り消すとともに、2021年３月期以降に計上してきた外注費（売上原価）のうち、本件念書に関連した支払いであると認められた部分について原価計上を取り消すこと、併せて、本件ソフトウェア取引に関して受領した代金を「預り金」として処理し、上記売上原価に関連する支払額を当該預り金から減額させる処理とすること、また、本件念書において返済を約していた金額と本件売上金額との差額については2021年３月期に「未払金」として負債計上することが必要であると判断し、2021年３月期から2025年３月期の有価証券報告書、2022年３月期から2024年３月期の第１四半期から第３四半期までの四半期報告書並びに2025年３月期及び2026年３月期の半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。

当社は、上記の決算・財務報告プロセスの不備に加え、特別調査委員会の調査により判明した事実と原因分析に関する報告等を踏まえ、財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、以下のとおり、当社の全社的な内部統制、販売プロセス及び外部委託（原価）プロセスの一部に不備があったことを新たに識別いたしました。

（１）当社の全社的な内部統制の不備

本件ソフトウェア取引の売上の過大計上は、当社の経営トップが主導したものであり、当該取引全体の会計処理の評価に重要な影響を与える本件念書を個人名義の非公式な書面として意図的に隠蔽し、必要な取締役会の手続を行っていなかった、という点で適正な財務報告を行う意識や姿勢が欠けていたものと認識しております（統制環境）。

一方、このような当社の経営トップに対するガバナンス上の問題として、本件念書のような重要な情報が共有されていない状況で、取締役会及び監査役会による発見は困難であったものと認識しておりますが、このような当社トップが主導する非定型な重要取引や当社からの売上実績のある取引先からの仕入取引に対するリスク認識が必ずしも十分ではなかったものと認識しております（リスクの評価と対応）。

加えて、本件ソフトウェア取引の売上高相当額に対し、当社では外注費の増額による返済が続けられ、当社内の一部の役職員は「返済」として認識していたものの、内部通報制度を通した本件疑義その他の会計処理の問題に関する通報には至っておらず、この点から当社の内部通報制度の運用には課題があったものと認識しております（情報と伝達）。

（２）当社の業務プロセス上の不備

当社の販売プロセスにおいて、本件ソフトウェア取引に関し、経営トップが関与する重要な取引であるにもかかわらず、取引の実在性や妥当性について形式的なチェックにとどまり、実質的な検証ができていなかった点、本件念書のような重要資料が網羅的に把握・管理されていなかったという点、並びに、同一の取引先に対し販売取引と仕入取引の両方があるような状況について批判的な検証が十分にできていなかった点で業務プロセス上の不備（実在性）があったものと認識しております。

また、本件ソフトウェア取引以外で検出された売上の期間帰属等の誤りに関し、決算期末月計上の重要な取引であったにも関わらず、受領書等の形式的なチェックにとどまり、顧客側の利用開始時点の確認や売上計上後の売掛金の回収遅延に対する原因確認も含めた実質的な検証が十分にできていなかった点から業務プロセス上の不備（期間帰属）があったものと認識しております。

さらに、当社の外部委託（原価）プロセスのうち、同一の取引先に対し販売取引と仕入取引の両方があるようなリスクの高い取引に対し、取引価格（単価水準含む）と発注内容の妥当性評価や、請求内容の確認が、通常の取引以上に批判的にできていなかった点で、業務プロセス上の不備（リスク取引への対応）があったものと認識しております。

【収益認識に関する決算・財務報告プロセスの不備】

当社は、ライセンス取引に係る収益認識の会計処理を再検討した結果、長期契約を含むライセンス取引の収益認識に誤りがあることが判明したため、2024年６月28日付で内部統制報告書の訂正報告書を提出しております。当該訂正報告書においては、採用する会計方針の決定に関する決算・財務報告プロセスの不備を開示すべき重要な不備として開示しております。

（３）当社の決算・財務報告プロセスの不備

当社では、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）が適用された2022年３月期の期首より、長期契約を含むライセンス取引について単年度ごとに収益認識を行っておりましたが、ライセンス取引の契約内容及び運用実態を踏まえて会計処理を再検討した結果、当該処理が誤りであり、契約時における一括収益認識が収益認識会計基準に照らして適切な会計処理であることが判明いたしました。

当該誤りは、収益認識会計基準の適用時に、短期契約・長期契約といった契約形態別の会計処理に関する検討が十分に行われていなかったこと、また、会計方針変更後においても、ライセンス取引の契約形態及び運用実態の確認並びに会計方針・会計処理の妥当性に関する継続的な検討・検証が十分に行われていなかったことにより、売上を適切な会計期間に計上するための検討が十分にできていなかったものであり、採用する会計方針の決定に関する決算・財務報告プロセスの不備があったものと認識しております。

当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、上記事実は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、全て有価証券報告書の訂正報告書等に係る連結財務諸表及び財務諸表に反映しております。

当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、全社的な意識改革も含め、当社ガバナンス体制の抜本的な対応が必要と判断しております。特別調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じて適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。

【本件ソフトウェア取引等に関する不備に対する再発防止策】

１．当社の業務執行・監督体制の改編

・当社の代表取締役であった松岡真功は代表権を返上し、新たに芦谷乾太郎を代表取締役として選任（2026年９月15日取締役会で選任済み）

・松岡真功は取締役を辞任

・当社は2026年６月26日の定時株主総会を以って、社外取締役を過半数化しているが、今後は、取締役会議長も社外化。併せて、取締役会開催時には十分な事前資料の提供を行い、社外役員による管理監督の実効性を高める

・現任の監査等委員３名からは、辞任の意向表明を受けております。今後、任意の指名報酬委員会を臨時的に組成し、選定基準についても改めて検討の上、後任候補の選定を進める。またその後、速やかに交代に向けた具体的な手続（監査等委員会の同意を得た後、取締役会での議案決定、臨時株主総会の招集等）を進める

２．内部監査の体制強化と監査等委員会の牽制機能強化

・内部監査体制の増強と内部監査の強化（当面の間は外部専門家も活用）。監査等委員会や取締役会へのレポーティングラインの確保、金額的に重要な取引及びリスク要素のある取引についてのモニタリングの強化も含む

・監査等委員会への各種経営情報・取引情報（契約書や覚書等含む）のアクセス権を付与し、監査等委員会の牽制機能の強化を図る

３．組織風土の改善に向けた取り組み

・新経営陣によるトップメッセージの定期的な発信

・コンプライアンス意識の向上や会計リテラシーの向上に向けた継続的な研修の実施

・内部通報制度の運用改善（従業員への社外取締役・監査等委員会への直接通報ルートの再周知、具体的な利用方法の案内、通報者保護及び心理的安全性の確保についての継続的な説明）

・従業員アンケートによる組織風土改善のモニタリング

４．業務プロセスの再整備（経営陣による業務への単独関与の制約含む）

・業務執行取締役の営業活動への単独関与を禁止（経営陣主導案件に関しては、必ず営業担当者を付け、案件の推進者から独立した経理・法務等による事前レビューの対象とする）

・取引契約書（念書やサイドレター、メール合意や口頭約束、個人名義での約束も含む）に関する管理・統制の強化

・金額的に重要な取引及びリスク要素のある取引についての事前レビューの強化

・同一の取引先との間で販売取引と仕入取引の双方が行われる場合など、リスクの高い外注取引については、取引担当者から独立した経理・法務部門による事前レビューを実施する。

・外注先の選定及び発注金額の決定に当たっては、複数名による価格の妥当性の検証を実施する体制を構築する。

・通常と異なる単価条件を含む外注取引については、当該単価条件を含む発注内容の事前承認を得た上で、契約書又は発注書を作成し、成果物の検収及び請求内容との照合を実施するとともに、各手続の実施記録を保存する。

【収益認識に関する決算・財務報告プロセスの不備に対する再発防止策】

５．決算・財務報告プロセスの強化

・採用する会計方針・会計処理の妥当性について、他部門との情報収集体制を構築した上で定期的に確認することにより再発防止に努め、加えて経理部門の専門知識の向上を図ることで、決算・財務報告プロセスを強化し、財務報告の信頼性を確保する

以　上

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

代表取締役社長松岡真功は、当社グループ（当社及び連結子会社）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当連結会計年度の末日である2023年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。

本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社及び連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社１社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社１社については、金額的、質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的内部統制の評価範囲には含めておりません。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の売上高の概ね２／３に達している事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、棚卸資産（仕掛品）、売上原価及び買掛金に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスを財務諸表への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しています。

３ 【評価結果に関する事項】

以下に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不備に該当するため、当事業年度末日である2022年３月31日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。

記

【本件ソフトウェア取引等に関する不備】

当社は、2020年３月30日に締結したソフトウェアライセンス契約（以下、「本件ソフトウェア取引」という。）に関する売上の計上時期及び会計処理、並びにこれに伴う仕入取引の会計処理についての疑義（以下、「本件疑義」という。）に対し、2026年６月11日に特別調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。当社は、2026年９月４日に特別調査委員会から調査報告書を受領し、本件ソフトウェア取引に係る30,000千円の売上計上は、実質的に無償となる取引を有償の売上取引と実態を偽ったことによる売上の過大計上であり、一方、33,500千円を業務委託費の増額を通じて返すことを約束した念書（以下、「本件念書」という。）を意図的に隠蔽し、2021年３月期以降、外注費の増額で当該返済を売上原価計上してきたことが判明いたしました。

当社は、本件ソフトウェア取引に関して、2020年３月期に計上した売上を取り消すとともに、2021年３月期以降に計上してきた外注費（売上原価）のうち、本件念書に関連した支払いであると認められた部分について原価計上を取り消すこと、併せて、本件ソフトウェア取引に関して受領した代金を「預り金」として処理し、上記売上原価に関連する支払額を当該預り金から減額させる処理とすること、また、本件念書において返済を約していた金額と本件売上金額との差額については2021年３月期に「未払金」として負債計上することが必要であると判断し、2021年３月期から2025年３月期の有価証券報告書、2022年３月期から2024年３月期の第１四半期から第３四半期までの四半期報告書並びに2025年３月期及び2026年３月期の半期報告書について、訂正報告書を提出いたしました。

当社は、上記の決算・財務報告プロセスの不備に加え、特別調査委員会の調査により判明した事実と原因分析に関する報告等を踏まえ、財務報告に係る内部統制の再評価を行った結果、以下のとおり、当社の全社的な内部統制、販売プロセス及び外部委託（原価）プロセスの一部に不備があったことを新たに識別いたしました。

（１）当社の全社的な内部統制の不備

本件ソフトウェア取引の売上の過大計上は、当社の経営トップが主導したものであり、当該取引全体の会計処理の評価に重要な影響を与える本件念書を個人名義の非公式な書面として意図的に隠蔽し、必要な取締役会の手続を行っていなかった、という点で適正な財務報告を行う意識や姿勢が欠けていたものと認識しております（統制環境）。

一方、このような当社の経営トップに対するガバナンス上の問題として、本件念書のような重要な情報が共有されていない状況で、取締役会及び監査役会による発見は困難であったものと認識しておりますが、このような当社トップが主導する非定型な重要取引や当社からの売上実績のある取引先からの仕入取引に対するリスク認識が必ずしも十分ではなかったものと認識しております（リスクの評価と対応）。

加えて、本件ソフトウェア取引の売上高相当額に対し、当社では外注費の増額による返済が続けられ、当社内の一部の役職員は「返済」として認識していたものの、内部通報制度を通した本件疑義その他の会計処理の問題に関する通報には至っておらず、この点から当社の内部通報制度の運用には課題があったものと認識しております（情報と伝達）。

（２）当社の業務プロセス上の不備

当社の販売プロセスにおいて、本件ソフトウェア取引に関し、経営トップが関与する重要な取引であるにもかかわらず、取引の実在性や妥当性について形式的なチェックにとどまり、実質的な検証ができていなかった点、本件念書のような重要資料が網羅的に把握・管理されていなかったという点、並びに、同一の取引先に対し販売取引と仕入取引の両方があるような状況について批判的な検証が十分にできていなかった点で業務プロセス上の不備（実在性）があったものと認識しております。

また、本件ソフトウェア取引以外で検出された売上の期間帰属等の誤りに関し、決算期末月計上の重要な取引であったにも関わらず、受領書等の形式的なチェックにとどまり、顧客側の利用開始時点の確認や売上計上後の売掛金の回収遅延に対する原因確認も含めた実質的な検証が十分にできていなかった点から業務プロセス上の不備（期間帰属）があったものと認識しております。

さらに、当社の外部委託（原価）プロセスのうち、同一の取引先に対し販売取引と仕入取引の両方があるようなリスクの高い取引に対し、取引価格（単価水準含む）と発注内容の妥当性評価や、請求内容の確認が、通常の取引以上に批判的にできていなかった点で、業務プロセス上の不備（リスク取引への対応）があったものと認識しております。

【収益認識に関する決算・財務報告プロセスの不備】

当社は、ライセンス取引に係る収益認識の会計処理を再検討した結果、長期契約を含むライセンス取引の収益認識に誤りがあることが判明したため、2024年６月28日付で内部統制報告書の訂正報告書を提出しております。当該訂正報告書においては、採用する会計方針の決定に関する決算・財務報告プロセスの不備を開示すべき重要な不備として開示しております。

（３）当社の決算・財務報告プロセスの不備

当社では、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）が適用された2022年３月期の期首より、長期契約を含むライセンス取引について単年度ごとに収益認識を行っておりましたが、ライセンス取引の契約内容及び運用実態を踏まえて会計処理を再検討した結果、当該処理が誤りであり、契約時における一括収益認識が収益認識会計基準に照らして適切な会計処理であることが判明いたしました。

当該誤りは、収益認識会計基準の適用時に、短期契約・長期契約といった契約形態別の会計処理に関する検討が十分に行われていなかったこと、また、会計方針変更後においても、ライセンス取引の契約形態及び運用実態の確認並びに会計方針・会計処理の妥当性に関する継続的な検討・検証が十分に行われていなかったことにより、売上を適切な会計期間に計上するための検討が十分にできていなかったものであり、採用する会計方針の決定に関する決算・財務報告プロセスの不備があったものと認識しております。

当社は、これらの不備は財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。なお、上記事実は当事業年度末日後に発覚したため、当該不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。

上記の開示すべき重要な不備に起因する必要な修正事項は、全て有価証券報告書の訂正報告書等に係る連結財務諸表及び財務諸表に反映しております。

当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、開示すべき重要な不備を是正するために、全社的な意識改革も含め、当社ガバナンス体制の抜本的な対応が必要と判断しております。特別調査委員会からの指摘・提言も踏まえ、以下の改善策を講じて適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。

【本件ソフトウェア取引等に関する不備に対する再発防止策】

１．当社の業務執行・監督体制の改編

・当社の代表取締役であった松岡真功は代表権を返上し、新たに芦谷乾太郎を代表取締役として選任（2026年９月15日取締役会で選任済み）

・松岡真功は取締役を辞任

・当社は2026年６月26日の定時株主総会を以って、社外取締役を過半数化しているが、今後は、取締役会議長も社外化。併せて、取締役会開催時には十分な事前資料の提供を行い、社外役員による管理監督の実効性を高める

・現任の監査等委員３名からは、辞任の意向表明を受けております。今後、任意の指名報酬委員会を臨時的に組成し、選定基準についても改めて検討の上、後任候補の選定を進める。またその後、速やかに交代に向けた具体的な手続（監査等委員会の同意を得た後、取締役会での議案決定、臨時株主総会の招集等）を進める

２．内部監査の体制強化と監査等委員会の牽制機能強化

・内部監査体制の増強と内部監査の強化（当面の間は外部専門家も活用）。監査等委員会や取締役会へのレポーティングラインの確保、金額的に重要な取引及びリスク要素のある取引についてのモニタリングの強化も含む

・監査等委員会への各種経営情報・取引情報（契約書や覚書等含む）のアクセス権を付与し、監査等委員会の牽制機能の強化を図る

３．組織風土の改善に向けた取り組み

・新経営陣によるトップメッセージの定期的な発信

・コンプライアンス意識の向上や会計リテラシーの向上に向けた継続的な研修の実施

・内部通報制度の運用改善（従業員への社外取締役・監査等委員会への直接通報ルートの再周知、具体的な利用方法の案内、通報者保護及び心理的安全性の確保についての継続的な説明）

・従業員アンケートによる組織風土改善のモニタリング

４．業務プロセスの再整備（経営陣による業務への単独関与の制約含む）

・業務執行取締役の営業活動への単独関与を禁止（経営陣主導案件に関しては、必ず営業担当者を付け、案件の推進者から独立した経理・法務等による事前レビューの対象とする）

・取引契約書（念書やサイドレター、メール合意や口頭約束、個人名義での約束も含む）に関する管理・統制の強化

・金額的に重要な取引及びリスク要素のある取引についての事前レビューの強化

・同一の取引先との間で販売取引と仕入取引の双方が行われる場合など、リスクの高い外注取引については、取引担当者から独立した経理・法務部門による事前レビューを実施する。

・外注先の選定及び発注金額の決定に当たっては、複数名による価格の妥当性の検証を実施する体制を構築する。

・通常と異なる単価条件を含む外注取引については、当該単価条件を含む発注内容の事前承認を得た上で、契約書又は発注書を作成し、成果物の検収及び請求内容との照合を実施するとともに、各手続の実施記録を保存する。

【収益認識に関する決算・財務報告プロセスの不備に対する再発防止策】

５．決算・財務報告プロセスの強化

・採用する会計方針・会計処理の妥当性について、他部門との情報収集体制を構築した上で定期的に確認することにより再発防止に努め、加えて経理部門の専門知識の向上を図ることで、決算・財務報告プロセスを強化し、財務報告の信頼性を確保する

以　上

４ 【付記事項】

該当事項はありません。

５ 【特記事項】

該当事項はありません。