株式会社千葉銀行｜訂正臨時報告書｜EDINET開示書類

【表紙】

１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

　当行は、2025年９月29日開催の取締役会において、株式会社千葉興業銀行（以下「千葉興業銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。）との間で、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により銀行持株会社（以下「本持株会社」といいます。）を設立し、経営統合に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき臨時報告書を提出し、また、2026年３月25日開催の取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の許可等を得られることを前提として、千葉興業銀行と共同株式移転の方式により本持株会社を設立すること、並びに本持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日付で両行間で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結し、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出しておりました。

　今般、2026年９月30日開催の両行の取締役会において決議の上、本株式移転に係る株式移転計画書を共同で作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

２【訂正内容】

　訂正箇所は、＿＿＿を付して表示しております。

　　（訂正前）

(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

（連結）

（単体）

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2025年９月末時点）

ア．資本関係

　千葉銀行は千葉興業銀行の株式11,812,000株（発行済株式総数（自己株式を除く。）の18.97％）を所有しています。また、千葉銀行の完全子会社であるちばぎん証券株式会社が、千葉興業銀行の株式22,520株（発行済株式総数（自己株式を除く。）の0.03％）を所有しています。

イ．人的関係

　該当事項はありません。

ウ．取引関係

　該当事項はありません。

(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容

④　その他の株式移転計画の内容

ア．本株式移転の日程

2025年９月29日（月）　　　　　　基本合意書の締結（両行）

2026年３月25日（水）　　　　　　本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結（両行）

2026年９月中旬（予定）　　　　　臨時株主総会に係る基準日の公告日（千葉銀行）

臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会に係る基準日の公告日（千葉興業銀行）

2026年９月30日（水）（予定）　　本株式移転に係る株式移転計画書（以下「本株式移転計画書」といいます。）の作成に係る取締役会決議及び本株式移転計画書の作成（両行）（注１）

2026年９月30日（水）（予定）　　臨時株主総会に係る基準日（千葉銀行）

臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会に係る基準日（千葉興業銀行）

2026年12月23日（水）（予定）　　本株式移転計画承認に係る臨時株主総会（千葉銀行）

本株式移転計画承認に係る臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会（千葉興業銀行）

2027年３月30日（火）（予定）　　東京証券取引所上場廃止日（両行）

2027年４月１日（木）（予定）　　本持株会社設立登記日（効力発生日）及び同社株式上場日

（注１）　本株式移転計画書については、2026年９月30日に作成する予定です。本持株会社の設立時代表取締役以外の設立時取締役の氏名は、本株式移転計画書の作成時に決定することを予定しておりますが、本株式移転に係る諸条件につき、本臨時報告書に記載の内容から変更の予定はございません。なお、本持株会社の設立時の代表取締役については、下記(5)における「代表者及び役員の就任予定」をご参照ください。

（注２）　今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議の上、日程を変更する場合があります。

イ．本株式移転の内容

　2026年９月30日に作成を予定している株式移転計画書が作成され次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　なお、本株式移転に必要な事項は、今後両行で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。

　　（訂正後）

(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

（連結）

（単体）

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2026年３月末時点）

ア．資本関係

　千葉銀行は千葉興業銀行の株式11,812,000株（発行済株式総数（自己株式を除く。）の19.12％）を所有しています。また、千葉銀行の完全子会社であるちばぎん証券株式会社が、千葉興業銀行の株式22,520株（発行済株式総数（自己株式を除く。）の0.03％）を所有しています。

イ．人的関係

　該当事項はありません。

ウ．取引関係

　該当事項はありません。

(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容

④　その他の株式移転計画の内容

ア．本株式移転の日程

2025年９月29日（月）　　　　　　基本合意書の締結（両行）

2026年３月25日（水）　　　　　　本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結（両行）

2026年９月15日（火）　　　　　　臨時株主総会に係る基準日の公告日（千葉銀行）

臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会に係る基準日の公告日（千葉興業銀行）

2026年９月30日（水）　　　　　　本株式移転に係る株式移転計画書（以下「本株式移転計画書」といいます。）の作成に係る取締役会決議及び本株式移転計画書の作成（両行）

2026年９月30日（水）　　　　　　臨時株主総会に係る基準日（千葉銀行）

臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会に係る基準日（千葉興業銀行）

2026年12月23日（水）（予定）　　本株式移転計画承認に係る臨時株主総会（千葉銀行）

本株式移転計画承認に係る臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会（千葉興業銀行）

2027年３月30日（火）（予定）　　東京証券取引所上場廃止日（両行）

2027年４月１日（木）（予定）　　本持株会社設立登記日（効力発生日）及び同社株式上場日

（注１）　今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議の上、日程を変更する場合があります。

イ．本株式移転の内容

　両行が作成した株式移転計画書の内容は、別添「株式移転計画書（写）」をご参照ください。

(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上

別添

株式移転計画書（写）

　株式会社千葉銀行（以下「甲」という。）及び株式会社千葉興業銀行（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことについて合意したので、共同して、以下のとおり株式移転計画書（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（本株式移転）

　本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第７条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。

第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項）

１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。

(1）目的

　新会社の目的は、別添１の定款第２条記載のとおりとする。

(2）商号

　新会社の商号は、「株式会社ちばフィナンシャルグループ」とし、英文では「Chiba Financial Group, Inc.」と表示する。

(3）本店所在地

　新会社の本店の所在地は千葉県千葉市中央区とし、本店の所在場所は千葉県千葉市中央区千葉港１番２号とする。

(4）発行可能株式総数

　新会社の発行可能株式総数は、20億株とする。

２．前項各号に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別添１の定款記載のとおりとする。

第３条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

１．新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。

取締役（代表取締役社長に選定予定）　　米本　努

取締役（代表取締役副社長に選定予定）　　梅田　仁司

取締役　　伊藤　信一

取締役　　官澤　太郎

社外取締役　　木内　登英

社外取締役　　高井　晃

２．新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

取締役　　小野　雅康

社外取締役　　鍋嶋　麻奈

社外取締役　　水越　尚子

社外取締役　　木下　由美子

３．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

EY新日本有限責任監査法人

第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

１．本株式移転に際して交付する株式の種類及び数

(1）新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に対し、甲及び乙の普通株式に代わり、それぞれ、(ⅰ)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び、(ⅱ)乙が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式（普通株主）」という。）を交付する。

(2）新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の第２回第六種優先株式の株主及び第２回第七種優先株式の株主（以下「優先株主」という。）に対し、それぞれその所有する乙の第２回第六種優先株式及び第２回第七種優先株式に代わり、(ⅰ)乙が基準時に発行している第２回第六種優先株式数の合計に、以下の方法により算出される第２回第六種優先株式移転比率（小数点以下第３位を四捨五入する。以下同じ。）を乗じた数、及び、(ⅱ)乙が基準時に発行している第２回第七種優先株式数の合計に、以下の方法により算出される第２回第七種優先株式移転比率（小数点以下第３位を四捨五入する。以下同じ。）を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式（優先株主）」という。）を交付する。なお、以下の計算式において、「甲の普通株式の平均株価」とは、株式会社東京証券取引所プライム市場（以下「東証プライム市場」という。）における2027年３月５日（同日を含む。）から同月18日（同日を含む。）までの10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式の普通取引の終値の単純平均値（小数点以下第１位を四捨五入する。）を意味する。

第２回第六種優先株式移転比率＝20,000円／甲の普通株式の平均株価

第２回第七種優先株式移転比率＝500,000円／甲の普通株式の平均株価

２．新会社の株式の割当て

(1）新会社は、前項第１号の定めにより交付される交付株式（普通株主）を、基準時における甲及び乙の株主名簿に記載又は記録された普通株主（但し、会社法第806条第１項の規定に基づきその有する株式の買取りを請求する甲又は乙の普通株主については、当該株主に代えて、甲の株式については甲が、乙の株式については乙が、株主として記載又は記録されているものとみなす。）に対して、それぞれ以下の割合（以下「株式移転比率」と個別に又は総称していう。）をもって割り当てる。

①　甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株

②　乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株

(2）新会社は、前項第２号の定めにより交付される交付株式（優先株主）を、基準時における乙の株主名簿に記載又は記録された優先株主（但し、会社法第806条第１項の規定に基づきその有する株式の買取りを請求する乙の優先株主については、当該優先株主に代えて、乙が株主として記載又は記録されているものとみなす。）に対して、それぞれ以下の割合をもって割り当てる。

①　乙の第２回第六種優先株式の株主に対しては、その所有する乙の第２回第六種優先株式１株に対して、前項の計算式により算出される第２回第六種優先株式移転比率を乗じて得られた数の新会社の普通株式

②　乙の第２回第七種優先株式の株主に対しては、その所有する乙の第２回第七種優先株式１株に対して、前項の計算式により算出される第２回第七種優先株式移転比率を乗じて得られた数の新会社の普通株式

３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。

第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

１．新株予約権の交付

　新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑬までの第１欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の割当て

　新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の新株予約権者に対し、その所有する前項の表①から⑬までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

第６条（新会社の資本金及び準備金の額）

　新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1）資本金の額　　：1,500億円

(2）資本準備金の額：375億円

(3）利益準備金の額：０円

(4）資本剰余金の額：会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額

第７条（新会社の成立日）

　新会社の設立の登記をすべき日（本計画において「成立日」という。）は、2027年４月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。

第８条（株式移転計画承認株主総会）

１．甲は、2026年12月23日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

２．乙は、2026年12月23日を開催日として臨時株主総会及び乙の普通株主による種類株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

３．甲及び乙は、本計画作成後、合意により、前二項の本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び種類株主総会の開催日を変更することができる。

第９条（株式上場及び株主名簿管理人）

１．新会社は、成立日において、その発行する普通株式の東証プライム市場への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。

２．新会社の設立時における株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。

第10条（剰余金の配当等）

１．甲は、2027年３月期の配当（疑義を避けるために付言すると、2027年３月末日を基準日として2027年４月１日以降に実施するものを含む。以下本条において同じ。）に関し、当該事業年度の配当性向を40％以上とする方針に基づき、剰余金の配当を行い、配当予想を公表することができる。また、甲は、必要資本水準のレンジ内で機動的に自己株式取得の実施を行うことができる。

２．乙は、2027年３月期の配当に関し、2027年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株式を有する最終の株主、又は普通株式の信託受託者若しくは登録株式質権者に対して、その普通株式１株当たり20円を限度として、剰余金の配当を行い、配当予想を公表することができる。また、乙は、2027年３月期において、その優先株式について、当該優先株式の内容に従い、剰余金の配当を行い、配当予想を公表することができる。

第11条（事業の運営等）

１．甲及び乙は、本計画の作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもってその業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。

２．甲及び乙は、本計画の作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行又は本株式移転比率の合理性に重大な影響を与えるおそれのある事由又は事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議する。

第12条（本計画の効力）

　本計画は、第８条に定める甲又は乙の株主総会若しくは乙の普通株主による種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立前に本株式移転を行うために必要な関係当局の認可等（本株式移転に関する銀行法第52条の17第１項第１号に規定される認可、並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律第３条第１項第４号に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）

　本計画の作成後新会社の成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

第14条（協議事項）

　本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。

（以下余白）

　本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

2026年９月30日

甲：千葉県千葉市中央区千葉港１番２号

株式会社千葉銀行

取締役頭取　　米本　努

乙：千葉県千葉市美浜区幸町２丁目１番２号

株式会社千葉興業銀行

取締役頭取　　梅田　仁司

【表紙】

１【提出理由】

　当行は、2025年９月29日開催の取締役会において、株式会社千葉興業銀行（以下「千葉興業銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。）との間で、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により銀行持株会社（以下「本持株会社」といいます。）を設立し、経営統合に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

②　最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

（連結）

（単体）

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2026年３月末時点）

ア．資本関係

　千葉銀行は千葉興業銀行の株式11,812,000株（発行済株式総数（自己株式を除く。）の19.12％）を所有しています。また、千葉銀行の完全子会社であるちばぎん証券株式会社が、千葉興業銀行の株式22,520株（発行済株式総数（自己株式を除く。）の0.03％）を所有しています。

イ．人的関係

　該当事項はありません。

ウ．取引関係

　該当事項はありません。

(2）本株式移転の目的

　本株式移転の方法により実現する予定の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）は、千葉県並びに首都圏に顧客基盤を有している両行が統合することにより、地域の新たな銀行グループへとステップアップを目指すものです。

　本経営統合では、相互の事業運営の自主性及び自立性を最大限尊重し、「信頼と尊重の２ブランドによる地域金融力の強化」の実現に向けて取り組んでまいります。お客さまのニーズや解決すべき課題が多様化・複雑化している昨今の経営環境下において、両行それぞれが持つお客さまとの信頼関係や、両行の自主性を活かした協業関係の深化、両行それぞれが強みとする商品・サービスやノウハウの相互活用、また、顧客基盤が拡充される中で両行の経営資源の相互活用を通じて、生産性や効率性を追求しながら、お客さまに提供するソリューションを高度化・多様化することで、お客さまや地域にこれまで以上の顧客体験・付加価値を提供してまいります。

　また、金融サービスの技術革新や異業種からの参入により、サービスの利便性向上における金融分野の競争環境は厳しさを増している中、価値創造分野や専門分野への対応を可能にする多様な人材の確保が必要と考えております。信頼と尊重の精神に則り、両行の経営資源の共有、知識・経験・ノウハウの共有による人材育成を通じて、両行のプロフェッショナル人材を確保していくことに加えて、従業員に対して新たな成長の機会を創出し、従業員一人ひとりが最大限に能力を発揮し、自分らしく輝くことができる体制を構築してまいります。

　さらには、お客さまに安心安全にご利用いただくための金融犯罪等対策やサイバーセキュリティ対策などレジリエンスの強化が一層重要となる中、金融インフラを提供している責任はこれまで以上に重大であると強く認識し、安定的かつ健全な地域金融システムの維持・発展に貢献していくことが社会的使命と考えております。千葉県内における両行の強みやネットワークを相互に補完し合い、健全に機能している地域金融システムの継続及び更なる強化により、地域経済の安定性を確保することで地域社会の持続可能な発展に貢献してまいります。

(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容

①　本株式移転の方法

　両行を株式移転完全子会社、新規に設立する本持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

②　本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

ア．普通株式

　（注１）　本株式移転に係る株式の割当ての詳細

千葉銀行の普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株を、千葉興業銀行の普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない本持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両行協議の上で変更することがあります。

　（注２）　本持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて

本持株会社の単元株式数は、100株といたします。

なお、本株式移転により１単元（100株）未満の本持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び本持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。

　（注３）　本持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）

普通株式　867,743,132株

千葉銀行の発行済普通株式総数805,521,087株（2025年12月31日時点）、千葉興業銀行の発行済普通株式総数62,222,045株（2025年12月31日時点）に基づいて算出しております。但し、両行は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却する可能性があり、本持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。なお、上記新株式数に千葉興業銀行の第２回第六種優先株式の株主及び第２回第七種優先株式の株主に対して交付する本持株会社の普通株式の数は含まれておりません。

イ．第２回第六種優先株式

　千葉興業銀行の第２回第六種優先株式における株式移転については、変動性株式移転比率方式を採用しております。変動性株式移転比率方式とは、本経営統合契約書の締結を両行の取締役会が決議した日（以下「株式移転決定時」といいます。）に千葉興業銀行の第２回第六種優先株式価値を確定し、千葉興業銀行の第２回第六種優先株式１株につき対価として交付される本持株会社の普通株式の割当株式数を、2027年４月１日（以下「効力発生日」といいます。）の直前の一定期間における千葉銀行の普通株式の平均株価を基に決定するものであります。

　千葉興業銀行の第２回第六種優先株式における株式移転においては、本持株会社は、両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における千葉興業銀行の第２回第六種優先株式の株主に対し、千葉興業銀行の第２回第六種優先株式に代わり、その所有する千葉興業銀行の第２回第六種優先株式の数に、以下の算式により算出される株式移転比率を乗じて得た数の本持株会社の普通株式を割り当てます。

株式移転比率＝20,000円／千葉銀行の普通株式の平均株価

（注１）　株式移転比率の計算方法

株式移転比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入いたします。なお、千葉銀行の普通株式の平均株価は、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、東京証券取引所プライム市場における2027年３月５日から同月18日までの10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日は除きます。）の千葉銀行の普通株式１株当たりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入いたします。）といたします。

（注２）　株式移転により本持株会社が交付する株式の数

本持株会社は、千葉興業銀行の第２回第六種優先株式の株主の所有する千葉興業銀行の第２回第六種優先株式数の合計数に、上記株式移転比率を乗じて得た数の本持株会社の普通株式を交付します。本株式移転により、千葉興業銀行の第２回第六種優先株式の株主に交付される本持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注３）　単元未満株式の取扱いについて

本株式移転により単元未満株式の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び本持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。

　通常の株式移転においては、株式移転計画書締結・公表時（以下「公表時」といいます。）に、株式移転比率、及び株式移転完全子会社の株主に対して対価として交付される株式移転設立完全親会社の株式数を確定いたします。そのため、公表時においては、株式移転完全子会社の株主が最終的に株式移転の効力発生日において所有することとなる株式移転設立完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から株式移転の効力発生日の間における株式移転完全子会社株式の株価動向によって変動することとなります。それに対して変動性株式移転比率方式では、公表時に、株式移転完全子会社株式に係る公正価値を確定し、これを株式移転の効力発生日の直前の一定期間における一方の株式移転完全子会社株式の平均株価で除する方法により、株式移転完全子会社株式１株につき対価として交付される株式移転設立完全親会社の株式数を決定いたします。これにより、株式移転完全子会社の株主は、株式移転の効力発生日直前の市場価格ベースで、株式移転完全子会社株式の公正価値に相当する株式移転設立完全親会社の普通株式を受領することができます。そのため、株式移転計画書の締結日直前の市場価格ベースで株式移転完全子会社の株主が受領する株式移転設立完全親会社株式の数を決定する通常の株式移転と比べて、株式移転完全子会社の株主が株式移転の効力発生日において所有することとなる株式移転設立完全親会社株式に係る価値が、株式移転の効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式移転完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。両行は、これらの特徴を検証した上で、千葉興業銀行の第２回第六種優先株式について、千葉興業銀行が、一定期間後、第２回第六種優先株式１株につき、その払込金額相当額（20,000円）の金銭を対価として取得できる取得条項が付されている非上場株式であることも踏まえ、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、千葉興業銀行の第２回第六種優先株式の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる本持株会社の普通株式に係る価値を、上記の千葉興業銀行の第２回第六種優先株式の評価額（１株当たり20,000円）に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動性株式移転比率方式を採用することにいたしました。

ウ．第２回第七種優先株式

　千葉興業銀行の第２回第七種優先株式における株式移転については、変動性株式移転比率方式を採用しております。変動性株式移転比率方式とは、株式移転決定時に千葉興業銀行の第２回第七種優先株式価値を確定し、千葉興業銀行の第２回第七種優先株式１株につき対価として交付される本持株会社の普通株式の割当株式数を、効力発生日の直前の一定期間における千葉銀行の普通株式の平均株価を基に決定するものであります。

　千葉興業銀行の第２回第七種優先株式における株式移転においては、本持株会社は、基準時における千葉興業銀行の第２回第七種優先株式の株主に対し、千葉興業銀行の第２回第七種優先株式に代わり、その所有する千葉興業銀行の第２回第七種優先株式の数に、以下の算式により算出される株式移転比率を乗じて得た数の本持株会社の普通株式を割り当てます。

株式移転比率＝500,000円／千葉銀行の普通株式の平均株価

（注１）　株式移転比率の計算方法

株式移転比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入いたします。なお、千葉銀行の普通株式の平均株価は、効力発生日前に必要とされる事務対応期間を設け、東京証券取引所プライム市場における2027年３月５日から同月18日までの10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日は除きます。）の千葉銀行の普通株式１株当たりの終値の単純平均値（小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入いたします。）といたします。

（注２）　株式移転により本持株会社が交付する株式の数

本持株会社は、千葉興業銀行の第２回第七種優先株式の株主の所有する千葉興業銀行の第２回第七種優先株式数の合計数に、上記株式移転比率を乗じて得た数の本持株会社の普通株式を交付します。本株式移転により、千葉興業銀行の第２回第七種優先株式の株主に交付される本持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（注３）　単元未満株式の取扱いについて

本株式移転により単元未満株式の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び本持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、本持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能とする予定です。

　通常の株式移転においては、公表時に、株式移転比率、及び株式移転完全子会社の株主に対して対価として交付される株式移転設立完全親会社の株式数を確定いたします。そのため、公表時においては、株式移転完全子会社の株主が最終的に株式移転の効力発生日において所有することとなる株式移転設立完全親会社株式に係る価値までは確定せず、公表時から株式移転の効力発生日の間における株式移転完全子会社株式の株価動向によって変動することとなります。それに対して変動性株式移転比率方式では、公表時に、株式移転完全子会社株式に係る公正価値を確定し、これを株式移転の効力発生日の直前の一定期間における一方の株式移転完全子会社株式の平均株価で除する方法により、株式移転完全子会社株式１株につき対価として交付される株式移転設立完全親会社の株式数を決定いたします。これにより、株式移転完全子会社の株主は、株式移転の効力発生日直前の市場価格ベースで、株式移転完全子会社株式の公正価値に相当する株式移転設立完全親会社の普通株式を受領することができます。そのため、株式移転計画書の締結日直前の市場価格ベースで株式移転完全子会社の株主が受領する株式移転設立完全親会社株式の数を決定する通常の株式移転と比べて、株式移転完全子会社の株主が株式移転の効力発生日において所有することとなる株式移転設立完全親会社株式に係る価値が、株式移転の効力発生日までの間の株価動向によって変動する期間が短縮され、株式移転完全子会社株式に係る価値と近似することが見込まれます。両行は、これらの特徴を検証した上で、千葉興業銀行の第２回第七種優先株式について、千葉興業銀行が、一定期間後、第２回第七種優先株式１株につき、その払込金額相当額（500,000円）の金銭を対価として取得できる取得条項が付されている非上場株式であることも踏まえ、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、千葉興業銀行の第２回第七種優先株式の株主が最終的に効力発生日において所有することとなる本持株会社の普通株式に係る価値を、上記の千葉興業銀行の第２回第七種優先株式の評価額（１株当たり500,000円）に近似させることが適切であると判断し、最終的に変動性株式移転比率方式を採用することにいたしました。

③　本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　本株式移転に際し、千葉興業銀行が発行している各新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる本持株会社の新株予約権を割当交付いたします。なお、千葉銀行は新株予約権を発行しておらず、両行は、新株予約権付社債を発行しておりません。

④　その他の株式移転計画の内容

ア．本株式移転の日程

2025年９月29日（月）　　　　　　基本合意書の締結（両行）

2026年３月25日（水）　　　　　　本経営統合契約書の締結に係る取締役会決議及び本経営統合契約書の締結（両行）

2026年９月15日（火）　　　　　　臨時株主総会に係る基準日の公告日（千葉銀行）

臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会に係る基準日の公告日（千葉興業銀行）

2026年９月30日（水）　　　　　　本株式移転に係る株式移転計画書（以下「本株式移転計画書」といいます。）の作成に係る取締役会決議及び本株式移転計画書の作成（両行）

2026年９月30日（水）　　　　　　臨時株主総会に係る基準日（千葉銀行）

臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会に係る基準日（千葉興業銀行）

2026年12月23日（水）（予定）　　本株式移転計画承認に係る臨時株主総会（千葉銀行）

本株式移転計画承認に係る臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会（千葉興業銀行）

2027年３月30日（火）（予定）　　東京証券取引所上場廃止日（両行）

2027年４月１日（木）（予定）　　本持株会社設立登記日（効力発生日）及び同社株式上場日

（注１）　今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議の上、日程を変更する場合があります。

イ．本株式移転の内容

　両行が作成した株式移転計画書の内容は、別添「株式移転計画書（写）」をご参照ください。

(4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び理由

　両行は、2025年９月29日に両行の間で合意した経営統合の検討に関する「基本合意書」に基づき、2027年４月１日を目処に株式移転の方式により本持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

　千葉銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、千葉銀行の第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定の上、本株式移転に関する検討を開始し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの分析結果及び長島・大野・常松法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

　一方、千葉興業銀行は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、千葉興業銀行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業をそれぞれ選定の上、本株式移転に関する検討を開始し、みずほ証券からの分析結果及び西村あさひ法律事務所・外国法共同事業からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

　このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の市場株価、財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2026年３月25日に開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

②　算定に関する事項

ア．普通株式

（ア）算定機関の名称及び両行との関係

　千葉銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　なお、本株式移転に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対する報酬には、本株式移転の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、千葉銀行は、同種事案における一般的な実務慣行を勘案すれば、本株式移転の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記報酬体系により三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を第三者算定機関として選定しております。

　千葉興業銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は千葉銀行の関連当事者には該当しません。みずほ証券、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）及びみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）は、千葉興業銀行の株主たる地位を有しておりますが、本株式移転に関して利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改訂を含みます。）第70条の４の定めに従い、みずほ証券におけるフィナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署と千葉興業銀行の株式を所有する同社の別部署間、並びにみずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行間において、情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を講じているとのことであり、これらの措置により、みずほ証券は、千葉興業銀行の株主の地位としてのみずほ証券、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の株主の地位とは独立した立場で株式移転比率の算定を行っているとのことです。千葉興業銀行は、みずほ証券の社内、並びにみずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行間において適切な弊害防止措置が講じられていることから、みずほ証券を両行から独立した第三者算定機関として選定いたしました。

　なお、本株式移転に係るみずほ証券に対する報酬には、本株式移転の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、千葉興業銀行は、同種事案における一般的な実務慣行を勘案すれば、本株式移転の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記報酬体系によりみずほ証券を第三者算定機関として選定しております。

（イ）算定の概要

　本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、千葉銀行は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を第三者算定機関として起用し、また、千葉興業銀行はみずほ証券を第三者算定機関として起用し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。

　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、両行について、両行の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両行には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、配当割引モデルによる分析（以下「ＤＤＭ分析」といいます。）による算定を行いました。

　市場株価分析については、2026年３月24日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。

　ＤＤＭ分析における価値算定の際には、両行が算定目的で使用することを了承した、両行の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、両行に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。

　なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＤＭ分析の算定の前提とした千葉興業銀行の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2028年３月期において貸出金利息の上昇を見込んでおり、これに伴って親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。また、千葉銀行の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれておりません。

　上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、千葉銀行の普通株式１株に対して本持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、千葉興業銀行の普通株式１株に対して割り当てる本持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。

　（注）　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式移転比率の分析は、千葉銀行の参考に資するために千葉銀行に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、千葉銀行又は千葉興業銀行の株主その他の者に対して、本株式移転への賛同を構成するものでなく、並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式移転に対する同意・その他の関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の分析・算定に際し、既に公開されている情報又は千葉銀行若しくは千葉興業銀行によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性あるいは完全性につき独自の検証を行っておりません。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、両行の将来の財務状況に関する提供された時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するよう、両行の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は本株式移転に関連して千葉銀行のフィナンシャル・アドバイザーを務め、法務、会計、税務に関する問題については独自の検証を行うことなく、千葉銀行及び千葉銀行の法務、会計、税務アドバイザーによる判断に依拠しています。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、千葉銀行、千葉興業銀行及びそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、株式移転比率算定書の算定基準日現在における経済、金融、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同基準日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同基準日以降に発生する事象が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び株式移転比率算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率算定書及び分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。加えて、株式移転比率算定書の作成及びその基となる分析は、複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、千葉銀行又は千葉興業銀行の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。

　みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、千葉銀行の普通株式１株に対して本持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、千葉興業銀行の普通株式１株に対して割り当てる本持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

　市場株価基準法においては、2026年３月24日を基準日として、東京証券取引所における当該基準日の株価終値並びに当該基準日から遡る過去１か月間、過去３か月間及び過去６か月間の各期間の株価終値単純平均値に基づき株式移転比率を算定いたしました。

　なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる千葉興業銀行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2028年３月期において貸出金利息の上昇を見込んでおり、これに伴って親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な増益となることを見込んでおります。また、千葉銀行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれておりません。

　みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、みずほ証券は、両行及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としております。

イ．第２回第六種優先株式

　第２回第六種優先株式の株式移転比率については、以下のような第２回第六種優先株式の内容等を踏まえ、みずほ証券からの助言を得ながら両行間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものであり、千葉興業銀行は、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。

　第２回第六種優先株式は2027年10月１日以降、千葉興業銀行の取締役会が別に定める日が到来したときは、金銭を対価とする取引条件に従い、千葉興業銀行が第２回第六種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとされており、この場合、千葉興業銀行は、かかる第２回第六種優先株式を取得するのと引換えに第２回第六種優先株式１株につき、第２回第六種優先株式の払込金額相当額（20,000円）（但し、第２回第六種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されます。）に経過第２回第六種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付するものと定められております。また、2027年３月31日を基準日とした第２回第六種優先株式の期末配当金（１株当たり300円）については、当該基準日の株主名簿に記載又は記録された第２回第六種優先株式を有する最終の株主、又は第２回第六種優先株式の信託受託者若しくは登録株式質権者に対して、本株式移転の効力発生日後である2027年６月下旬に期末配当金として別途支払われる予定です。

ウ．第２回第七種優先株式

　第２回第七種優先株式の株式移転比率については、以下のような第２回第七種優先株式の内容等を踏まえ、みずほ証券からの助言を得ながら両行間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものであり、千葉興業銀行は、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。

　第２回第七種優先株式は2027年10月１日以降、千葉興業銀行の取締役会が別に定める日が到来したときは、金銭を対価とする取引条件に従い、千葉興業銀行が第２回第七種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとされており、この場合、千葉興業銀行は、かかる第２回第七種優先株式を取得するのと引換えに第２回第七種優先株式１株につき、第２回第七種優先株式の払込金額相当額（500,000円）（但し、第２回第七種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されます。）に経過第２回第七種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付するものと定められております。また、2027年３月31日を基準日とした第２回第七種優先株式の期末配当金（１株当たり9,000円）については、当該基準日の株主名簿に記載又は記録された第２回第七種優先株式を有する最終の株主、又は第２回第七種優先株式の信託受託者若しくは登録株式質権者に対して、本株式移転の効力発生日後である2027年６月下旬に期末配当金として別途支払われる予定です。

③　本持株会社の上場申請等に関する取扱い

　両行は、新たに設立する本持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場に新規上場（テクニカル上場）申請を行う予定です。上場日は本持株会社の設立登記日である2027年４月１日を予定しております。

　また、両行は、本株式移転により本持株会社の完全子会社となりますので、本持株会社の上場に先立ち、2027年３月30日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、本持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

④　公正性を担保するための措置

　千葉銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

　千葉銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、両行から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、千葉銀行は、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び助言を参考として千葉興業銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを、本日開催の取締役会において決議いたしました。

イ．独立した法律事務所からの助言

　千葉銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、千葉銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言（役員の善管注意義務に関する法的助言を含む。）を受けております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、両行の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　一方、千葉興業銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

ア．独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

　千葉興業銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、両行から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。千葉興業銀行は、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として千葉銀行と交渉・協議を行い、上記(3)②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを、本日開催された取締役会において決議いたしました。

イ．独立した法律事務所からの助言

　千葉興業銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から、千葉興業銀行の意思決定の方法、過程及びその他本株式移転に係る手続きに関する法的助言（役員の善管注意義務に関する法的助言を含む。）を受けております。

⑤　利益相反を回避するための措置

　本株式移転にあたって、千葉銀行と千葉興業銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。

(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

以　上

別添

株式移転計画書（写）

　株式会社千葉銀行（以下「甲」という。）及び株式会社千葉興業銀行（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことについて合意したので、共同して、以下のとおり株式移転計画書（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（本株式移転）

　本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第７条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。

第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項）

１．新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。

(1）目的

　新会社の目的は、別添１の定款第２条記載のとおりとする。

(2）商号

　新会社の商号は、「株式会社ちばフィナンシャルグループ」とし、英文では「Chiba Financial Group, Inc.」と表示する。

(3）本店所在地

　新会社の本店の所在地は千葉県千葉市中央区とし、本店の所在場所は千葉県千葉市中央区千葉港１番２号とする。

(4）発行可能株式総数

　新会社の発行可能株式総数は、20億株とする。

２．前項各号に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別添１の定款記載のとおりとする。

第３条（新会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

１．新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。

取締役（代表取締役社長に選定予定）　　米本　努

取締役（代表取締役副社長に選定予定）　　梅田　仁司

取締役　　伊藤　信一

取締役　　官澤　太郎

社外取締役　　木内　登英

社外取締役　　高井　晃

２．新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。

取締役　　小野　雅康

社外取締役　　鍋嶋　麻奈

社外取締役　　水越　尚子

社外取締役　　木下　由美子

３．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。

EY新日本有限責任監査法人

第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

１．本株式移転に際して交付する株式の種類及び数

(1）新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に対し、甲及び乙の普通株式に代わり、それぞれ、(ⅰ)甲が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び、(ⅱ)乙が基準時に発行している普通株式数の合計に１を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式（普通株主）」という。）を交付する。

(2）新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の第２回第六種優先株式の株主及び第２回第七種優先株式の株主（以下「優先株主」という。）に対し、それぞれその所有する乙の第２回第六種優先株式及び第２回第七種優先株式に代わり、(ⅰ)乙が基準時に発行している第２回第六種優先株式数の合計に、以下の方法により算出される第２回第六種優先株式移転比率（小数点以下第３位を四捨五入する。以下同じ。）を乗じた数、及び、(ⅱ)乙が基準時に発行している第２回第七種優先株式数の合計に、以下の方法により算出される第２回第七種優先株式移転比率（小数点以下第３位を四捨五入する。以下同じ。）を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式（優先株主）」という。）を交付する。なお、以下の計算式において、「甲の普通株式の平均株価」とは、株式会社東京証券取引所プライム市場（以下「東証プライム市場」という。）における2027年３月５日（同日を含む。）から同月18日（同日を含む。）までの10取引日の間の各取引日（但し、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式の普通取引の終値の単純平均値（小数点以下第１位を四捨五入する。）を意味する。

第２回第六種優先株式移転比率＝20,000円／甲の普通株式の平均株価

第２回第七種優先株式移転比率＝500,000円／甲の普通株式の平均株価

２．新会社の株式の割当て

(1）新会社は、前項第１号の定めにより交付される交付株式（普通株主）を、基準時における甲及び乙の株主名簿に記載又は記録された普通株主（但し、会社法第806条第１項の規定に基づきその有する株式の買取りを請求する甲又は乙の普通株主については、当該株主に代えて、甲の株式については甲が、乙の株式については乙が、株主として記載又は記録されているものとみなす。）に対して、それぞれ以下の割合（以下「株式移転比率」と個別に又は総称していう。）をもって割り当てる。

①　甲の普通株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株

②　乙の普通株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株

(2）新会社は、前項第２号の定めにより交付される交付株式（優先株主）を、基準時における乙の株主名簿に記載又は記録された優先株主（但し、会社法第806条第１項の規定に基づきその有する株式の買取りを請求する乙の優先株主については、当該優先株主に代えて、乙が株主として記載又は記録されているものとみなす。）に対して、それぞれ以下の割合をもって割り当てる。

①　乙の第２回第六種優先株式の株主に対しては、その所有する乙の第２回第六種優先株式１株に対して、前項の計算式により算出される第２回第六種優先株式移転比率を乗じて得られた数の新会社の普通株式

②　乙の第２回第七種優先株式の株主に対しては、その所有する乙の第２回第七種優先株式１株に対して、前項の計算式により算出される第２回第七種優先株式移転比率を乗じて得られた数の新会社の普通株式

３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理するものとする。

第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

１．新株予約権の交付

　新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑬までの第１欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。

２．新株予約権の割当て

　新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の新株予約権者に対し、その所有する前項の表①から⑬までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

第６条（新会社の資本金及び準備金の額）

　新会社の成立日における新会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

(1）資本金の額　　：1,500億円

(2）資本準備金の額：375億円

(3）利益準備金の額：０円

(4）資本剰余金の額：会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額

第７条（新会社の成立日）

　新会社の設立の登記をすべき日（本計画において「成立日」という。）は、2027年４月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。

第８条（株式移転計画承認株主総会）

１．甲は、2026年12月23日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

２．乙は、2026年12月23日を開催日として臨時株主総会及び乙の普通株主による種類株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

３．甲及び乙は、本計画作成後、合意により、前二項の本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会及び種類株主総会の開催日を変更することができる。

第９条（株式上場及び株主名簿管理人）

１．新会社は、成立日において、その発行する普通株式の東証プライム市場への上場を予定するものとし、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。

２．新会社の設立時における株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。

第10条（剰余金の配当等）

１．甲は、2027年３月期の配当（疑義を避けるために付言すると、2027年３月末日を基準日として2027年４月１日以降に実施するものを含む。以下本条において同じ。）に関し、当該事業年度の配当性向を40％以上とする方針に基づき、剰余金の配当を行い、配当予想を公表することができる。また、甲は、必要資本水準のレンジ内で機動的に自己株式取得の実施を行うことができる。

２．乙は、2027年３月期の配当に関し、2027年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された乙の普通株式を有する最終の株主、又は普通株式の信託受託者若しくは登録株式質権者に対して、その普通株式１株当たり20円を限度として、剰余金の配当を行い、配当予想を公表することができる。また、乙は、2027年３月期において、その優先株式について、当該優先株式の内容に従い、剰余金の配当を行い、配当予想を公表することができる。

第11条（事業の運営等）

１．甲及び乙は、本計画の作成後新会社の成立日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもってその業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせる。

２．甲及び乙は、本計画の作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行又は本株式移転比率の合理性に重大な影響を与えるおそれのある事由又は事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議する。

第12条（本計画の効力）

　本計画は、第８条に定める甲又は乙の株主総会若しくは乙の普通株主による種類株主総会のいずれかにおいて、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立前に本株式移転を行うために必要な関係当局の認可等（本株式移転に関する銀行法第52条の17第１項第１号に規定される認可、並びに地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律第３条第１項第４号に規定される認可を含むがこれに限らない。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。

第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）

　本計画の作成後新会社の成立日までの間において、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合若しくは重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

第14条（協議事項）

　本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議し、合意の上定める。

（以下余白）

　本計画の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

2026年９月30日

甲：千葉県千葉市中央区千葉港１番２号

株式会社千葉銀行

取締役頭取　　米本　努

乙：千葉県千葉市美浜区幸町２丁目１番２号

株式会社千葉興業銀行

取締役頭取　　梅田　仁司