【表紙】

１【提出理由】

当社は、2026年９月30日の当社臨時取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：株式会社エージェントキューブ

②　本店の所在地：東京都港区赤坂３‐18‐２　第一三州ビル３F

③　代表者の氏名：代表取締役　岩本　晃一

④　資本金の額　：　20,000千円

⑤　純資産の額　：171,423千円

⑥　総資産の額　：209,658千円

⑦　事業の内容　：人材紹介事業

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：千円）

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

　当社は、企業が持続的に優秀な人材を獲得する「タレントアクイジション」の実現に向け、AIネイティブ採用プラットフォーム「MyTalent Platform」を中心に、AI・テクノロジーとコンサルティングを組み合わせ、企業の人材獲得力の向上を支援しております。また主力事業である「MyTalent Platform」の成長に加え、その事業基盤とのシナジーが見込まれる領域へのM&Aを通じた事業領域の拡張にも取り組み、持続的かつ非連続的な成長を目指しております。

　今回子会社化するエージェントキューブ社は、2013年の設立以来、若手人材を中心とした人材紹介事業を展開しております。同社は転職・採用そのものをゴールとせず「入社後の活躍」を見据え、企業の採用ニーズと求職者一人ひとりの経験・志向を丁寧に把握したマッチングを強みとしております。こうした「入社後の活躍」を見据えた人材紹介は、当社が推進する「タレントアクイジション」とも親和性が高く、同社はきめ細かな支援を通じて安定した顧客基盤を構築するとともに、企業と求職者のマッチングに関する知見を保有しております。またエージェントキューブ社が当社グループに加わることにより、当社が展開するハイクラス向け人材獲得支援サービス「X Agency」と、若手人材を中心とするエージェントキューブ社それぞれの強みを活かし、求職者との接点をより幅広い人材層へ拡張することが可能となります。

　同社が有する顧客・求職者基盤やマッチングノウハウに、当社の顧客基盤やAI・テクノロジー、コンサルティング力を組み合わせることで、企業のタレントアクイジションにおける提供価値を一層拡張し、両社の事業成長を加速できるものと判断し、本株式を取得することといたしました。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

　取得価額につきましては、相手方との守秘義務により開示を差し控えておりますが、当社によるＤＣＦ法および類似会社比較法等による評価結果を基に、相手方との間で合意しております。

以　上