株式会社　ストライダーズ｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年９月30日開催の取締役会において、株式会社block party（以下「block party」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、block partyを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付でblock partyとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

１. 当該株式交換の相手会社に関する事項

　（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

　（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（３）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2026年８月31日現在）

（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

２. 本株式交換の目的、方法、割当ての内容及び契約の内容

（１）本株式交換の目的

当社グループは、不動産事業、ホテル事業、投資事業等の既存事業の収益力向上に加え、成長分野への投資及びM&Aを通じた事業ポートフォリオの拡充を推進しております。また、事業環境の変化やデジタル技術の進展を踏まえ、グループ各社における業務効率化、システム基盤の強化及びDXの推進を、今後の持続的な成長に向けた重要な経営課題の一つと位置付けております。

block partyは、Webアプリケーションを中心とするシステム開発・運用及びITコンサルティングを行っており、単純な開発請負にとどまらず、既存顧客に対する保守・運用、システム企画、技術アドバイザリー、CTO的な伴走支援等を提供しております。特に、同社代表取締役である光田順一氏（以下「光田氏」といいます。）が有する幅広い開発経験及び顧客ネットワークは、同社の競争力の源泉となっております。

当社は、block partyを当社グループに迎え入れることにより、これまで外部に委託していたIT関連業務の一部をグループ内で対応する体制を構築し、既存IT外注費の内製化及び業務の迅速化を図ることが可能になると考えております。

また、当社が今後実施する投資及びM&A案件において、投資先又は買収先企業に対するIT・DX面での支援機能をグループ内に備えることにより、システム統合、業務システムの再構築、ITアーキテクチャの見直し及びPMI（Post Merger Integration）の円滑化を図り、投資先企業の企業価値向上をより主体的かつ迅速に推進することが可能になるものと考えております。

さらに、光田氏に蓄積されているIT・DX、システム開発及びプロジェクト推進に関するノウハウを、block partyを通じて組織的な知見として蓄積・標準化し、当社グループ各社及び投資先企業へ横断的に展開することにより、案件処理能力の拡大、代表者依存リスクの低減、グループ全体のデジタル対応力及び経営管理機能の高度化につながるものと期待しております。

なお、当社は、block partyの事業運営において光田氏が重要な役割を担っていることを認識しております。本株式交換後においても、光田氏が同社の経営及びIT事業の運営に継続的に関与する体制を構築するとともに、同氏が有する技術、顧客対応及びプロジェクト運営等に関するノウハウを組織内で共有・標準化し、人材育成及び業務分担を進めることにより、特定個人への依存度を段階的に低減し、事業継続性の向上を図る方針です。また、「株式交換契約書」の他に別途締結予定の「事業協力及び技術等承継に関する契約書」において最低５年間の同事業継続・関与を条件としております。

以上を踏まえ、当社は、block partyを完全子会社化することが、①既存IT外注費の内製化によるコスト効率の改善、②投資先・買収先に対するIT・DX支援機能の強化、③M&A後のシステム統合及びPMI支援体制の構築、並びに④光田氏の専門的ノウハウの組織化及びグループ内展開を通じて、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものと判断し、本株式交換を実施することといたしました。なお、本株式交換は、block partyが本件取引に先立ち飲食事業を別法人へ分離し、IT事業に特化した事業体となることを前提として実施するものであり、当社は当該IT事業に特化したblock partyとの間で本株式交換を行う予定です。

（２）本株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、block partyを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社は、会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を得ることなく本株式交換を行います。また、block partyは、会社法第319条第１項に基づく株主総会の決議の省略（みなし決議）により、本株式交換契約の承認を行います。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率および交付する株式数

block partyの普通株式１株に対して当社の普通株式16,600株を割当交付いたします。ただし、株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する当社の株式数

本株式交換に伴う株式の交付にあたり、新株式の発行は行わず、当社が保有する自己株式597,600株を割当てに充当する予定です。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

（５）その他の本株式交換契約の内容

　当社とblock partyとの間で2026年９月30日に締結した本株式交換契約の内容は、以下のとおりです

株式交換契約書

株式会社ストライダーズ（以下「甲」という。）と株式会社block party（以下「乙」という。）は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことについて、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（本株式交換）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換を行う。本株式交換の効力発生日において、甲は乙の発行済株式の全部を取得し、乙は甲の完全子会社となる。

第2条（当事会社の商号及び住所）

本株式交換の当事会社の商号及び住所は、次のとおりとする。

1．株式交換完全親会社

商号：株式会社ストライダーズ

住所：東京都中央区日本橋室町4丁目６－２

2．株式交換完全子会社

商号：株式会社block party

住所：岡山県玉野市田井5-23-57

第3条（乙の発行済株式）

１　本契約締結日現在における乙の発行済普通株式の総数は36株である。

２　乙は、本契約締結日から本株式交換の効力発生日までの間、甲の事前の書面による承諾なく、新たな株式若しくは新株予約権の発行、自己株式の処分、株式分割、株式併合その他発行済株式総数又は潜在株式数に変更を生じさせる行為を行わないものとする。

第4条（株式交換の対価）

１　甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の直前における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式に代わる対価として、甲の普通株式合計597,600株を交付する。

２　甲が交付する普通株式については、甲が保有する自己株式を充当し、又は必要に応じて新たに普通株式を発行することができるものとする。

第5条（株式交換比率及び株式の割当て）

１　甲は、本株式交換に際して、乙の普通株式1株につき、甲の普通株式16,600株の割合をもって割当交付する。

したがって、本株式交換に係る株式交換比率は、次のとおりとする。

乙普通株式1株：甲普通株式16,600株

２　乙の発行済普通株式36株全部について甲が交付する普通株式の総数は、次のとおり597,600株とする。

16,600株 × 36株 ＝ 597,600株

３　乙の各株主に対して交付する甲の普通株式数は、各株主が効力発生日の直前に保有する乙の普通株式数に16,600を乗じた株式数とする。

第6条（株式交換比率の算定基礎）

１　甲及び乙は、本株式交換における乙の株式価値について、乙の事業内容、財政状態、収益力、将来の事業計画その他の事情を総合的に勘案し、乙が本株式交換の効力発生日までに飲食事業を別法人へ分離・移管し、IT事業に特化した状態となることを前提として、約150,000,000円と評価することについて合意した。

２　甲及び乙は、本株式交換における甲の普通株式の評価額を1株当たり250円として、株式交換比率を算定した。

この算定に基づく本株式交換の対価の総額は、次のとおり149,400,000円となる。

597,600株 × 250円 ＝ 149,400,000円

３　甲及び乙は、上記金額と150,000,000円との差額600,000円について、本株式交換比率を整数とし、端数株式を生じさせないことを目的とした調整であり、本株式交換における乙の株式価値の評価に実質的な影響を与えるものではないことを確認する。

第7条（端数株式）

本株式交換における株式交換比率は乙の普通株式1株につき甲の普通株式16,600株とし、乙の発行済普通株式数を36株とすることから、現時点において1株未満の端数は生じないものとする。

ただし、本契約締結後、効力発生日までの間にやむを得ない事情により1株未満の端数が生じた場合には、会社法その他関係法令の定めに従って処理する。

第8条（甲の資本金及び準備金）

本株式交換により増加する甲の資本金及び資本準備金その他の額については、会社計算規則その他の関係法令に従い、甲が定めるものとする。

第9条（効力発生日）

本株式交換の効力発生日は、令和８年10月３０日とする。

ただし、本株式交換に係る手続の進行その他の事情により必要がある場合には、甲乙協議のうえ、効力発生日を変更することができる。

第10条（甲における簡易株式交換）

１　甲は、本株式交換が会社法第796条第2項に定める簡易株式交換の要件を満たすことを前提として、甲の株主総会による本契約の承認を受けることなく、本株式交換を実施するものとする。

ただし、本契約締結後、本株式交換について会社法その他関係法令上、甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は必要な株主総会の承認を取得するための手続を行うものとする。

２　前項の場合、甲及び乙は、必要に応じ、本株式交換の効力発生日その他本契約の条件について協議のうえ変更することができる。

第11条（乙における株主総会の承認）

乙は、令和８年９月３０日までに開催する株主総会において、本契約及び本株式交換について、会社法その他関係法令に基づき必要となる承認を得るものとする。

ただし、会社法その他関係法令により乙における株主総会の承認を要しない場合には、この限りでない。

第12条（本株式交換の前提条件）

本株式交換の効力発生は、効力発生日の前日までに、次の各号に掲げる条件が満たされていることを条件とする。

1．本契約について必要となる甲及び乙の取締役会その他の機関決定が適法かつ有効に行われていること。

2．乙の株主総会において、本契約について必要となる承認が得られていること。

3．本株式交換の実施について必要となる法令上、金融商品取引所規則上又は契約上の許可、承認、届出、通知その他の手続が完了していること。

4．甲について本株式交換を簡易株式交換として実施することができること。ただし、甲が株主総会による必要な承認を取得した場合を除く。

5．甲及び乙の財産状態、経営状態、事業内容その他に、本株式交換の実行に重大な悪影響を及ぼす事由が生じていないこと。特に、乙の主要顧客との取引関係について、取引の終了又は重大な縮小その他乙の収益基盤に重大な悪影響を及ぼす事由が生じておらず、かつ、その具体的なおそれが判明していないこと。

6．第15条に定める甲及び乙の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること。

7．乙が営む飲食事業について、当該事業に係る従業員、資産、負債及び契約その他の権利義務が、甲が事前に承認した内容及び方法により別法人に移管され、乙に当該飲食事業に係る重大な債務、偶発債務その他の負担が残存していないこと。ただし、甲が書面により承認したものを除く。

8．甲と乙の代表取締役光田順一氏との間で、同人が本株式交換の効力発生日後少なくとも5年間、乙の代表取締役その他甲が合理的に指定する地位において乙の事業運営に継続的に関与し、既存顧客との取引関係の維持、技術及び業務上のノウハウの承継その他乙の事業の継続に必要な事項について協力することを内容とする契約が、甲が合理的に満足する内容で締結されていること。

9．効力発生日直前における乙の資産及び負債の内容が、本株式交換に係る乙の株式価値算定の前提とされた資産及び負債の内容と重要な点において一致しており、当該株式価値算定において乙が承継しないことを前提とされた現預金、有利子負債その他の資産又は負債が乙に残存していないこと。ただし、甲が書面により承認したものを除く。

第13条（効力発生日までの会社運営）

１　甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって通常の業務の範囲内でその事業及び財産を管理運営するものとする。

２　乙は、甲の事前の書面による承諾なく、次の各号に掲げる行為を行わないものとする。

1．株式又は新株予約権の発行又は処分

2．自己株式の取得

3．剰余金の配当

4．多額の借入れ又は保証

5．重要な資産の取得、処分又は担保設定

6．重要な契約の締結、変更又は解除

7．役員に対する特別な報酬、退職慰労金その他の利益供与

8．通常の業務の範囲を超える設備投資

9．組織再編、事業譲渡その他これらに類する行為（第12条第7号に定める飲食事業の分離・移管手続を除く）

10．その他乙の財政状態、経営状態又は企業価値に重大な影響を及ぼす行為

第14条（重要事項の通知）

甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間に、その財産状態、経営状態、事業内容その他本株式交換の実行又は株式交換比率に重大な影響を及ぼす事由が発生し、又は判明した場合には、直ちに相手方にその内容を通知するものとする。

第15条（表明及び保証）

甲及び乙は、相手方に対し、本契約締結日及び効力発生日において、次の各号に掲げる事項が重要な点において真実かつ正確であることを表明し、保証する。

1．適法かつ有効に設立され、存続する株式会社であること。

2．本契約を締結し、履行するために必要となる権限を有していること。

3．本契約の締結及び履行が、法令、定款その他自己を拘束する重要な契約に重大な違反を生じさせるものではないこと。

4．相手方に提出又は開示した財務諸表、事業計画その他の資料について、重要な事項に関する虚偽記載又は重要な事実の欠落がないこと。

5．租税公課について重大な未納、滞納又は申告漏れがないこと。

6．本株式交換の実行に重大な影響を与える訴訟、仲裁、行政処分その他の紛争が存在しないこと。ただし、相手方に書面で開示したものを除く。

7．反社会的勢力との間に社会的に非難されるべき関係を有していないこと。

第16条（乙に関する表明及び保証）

乙は、前条に加えて、甲に対し、次の事項を表明し、保証する。

1．乙の発行済普通株式は36株であり、これ以外に発行済株式が存在しないこと。

2．乙に新株予約権、新株予約権付社債その他将来株式を取得することができる権利が存在しないこと。ただし、甲に書面で開示したものを除く。

3．乙の発行済株式36株が適法かつ有効に発行されたものであること。

4．乙の株式について、質権、譲渡担保その他第三者の権利が設定されていないこと。ただし、効力発生日までに消滅するもの又は甲が書面により承認したものを除く。

5．乙の簿外債務、偶発債務その他財務諸表に記載されていない重大な債務が存在しないこと。ただし、甲に書面で開示したものを除く。

6．乙がそのIT事業の遂行に必要な知的財産権を適法に保有し、又は使用する権限を有しており、乙の事業が第三者の知的財産権を重大な点において侵害しておらず、かつ、第三者から重大な権利侵害の主張を受けていないこと。

7．乙の主要顧客との契約その他事業上重要な契約が適法かつ有効に存続しており、乙に重大な債務不履行がなく、本株式交換の実行のみを理由として当該契約の解除その他乙に重大な不利益が生じるものではないこと。ただし、甲に書面で開示したものを除く。

8．乙について、賃金、社会保険料その他労務関係に係る重大な未払又は法令違反がなく、乙の事業に重大な影響を及ぼす労働紛争が存在しないこと。ただし、甲に書面で開示したものを除く。

9．飲食事業の分離に関連して、乙に重大な債務、偶発債務、契約上の義務その他の負担が残存していないこと。ただし、甲に書面で開示し、甲が承認したものを除く。

第17条（乙の自己株式）

乙が効力発生日の直前に自己株式を保有している場合には、乙は、法令上可能な範囲で、効力発生日までに当該自己株式を消却するものとする。

第18条（乙の役員及び経営体制）

１　本株式交換後における乙の役員構成及び経営体制については、甲乙協議のうえ決定する。

２　乙は、甲から合理的な要請があった場合には、効力発生日まで又は効力発生日後速やかに、甲が指定する者を乙の取締役その他の役員として選任するために必要な手続を行うものとする。

第19条（乙の従業員）

１　本株式交換後も、乙と乙の従業員との間の雇用関係は原則として継続する。

２　乙の従業員の労働条件その他の処遇については、関係法令を遵守し、本株式交換後の乙の事業運営方針を踏まえて決定する。

第20条（重大な事情変更）

本契約締結日から効力発生日までの間に、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、甲及び乙は、本株式交換の条件、株式交換比率、効力発生日その他本契約の内容について協議し、変更することができる。

1．甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合

2．甲の株価について著しい変動が生じ、本契約締結時に合意した株式交換比率を維持することが著しく不合理となった場合

3．天災地変その他不可抗力により本株式交換の実行が困難となった場合

4．法令又は金融商品取引所の規則等の変更により、本株式交換の実施方法を変更する必要が生じた場合

5．その他本株式交換の実行に重大な影響を与える事由が生じた場合

第21条（本契約の解除）

前条に規定する事情その他本株式交換の実行が著しく困難となった場合には、甲及び乙は、協議のうえ、効力発生日の前日までに本契約を解除し、本株式交換を中止することができる。

また、相手方が本契約に重大な違反をし、相当期間を定めて是正を求めたにもかかわらず是正されない場合には、他方当事者は本契約を解除することができる。

第22条（秘密保持）

甲及び乙は、本株式交換の検討、交渉及び実行に関連して相手方から開示を受けた非公開情報について、法令、金融商品取引所の規則その他の規制に基づき開示する必要がある場合を除き、相手方の事前の承諾なく第三者に開示又は漏えいしてはならない。

第23条（公表及び適時開示）

本株式交換に関する公表の時期、内容及び方法については、甲乙協議のうえ決定する。

ただし、甲が金融商品取引法、東京証券取引所の有価証券上場規程その他の法令又は規則に基づき、本株式交換について適時開示その他の公表を行う必要がある場合には、甲は必要な開示を行うことができる。

この場合、甲は、可能な限り事前に乙に対してその内容を通知するものとする。

第24条（反社会的勢力の排除）

甲及び乙は、それぞれ自己並びに自己の役員及び実質的に経営を支配する者が、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業その他これらに準ずる反社会的勢力に該当せず、かつ、これらとの間に社会的に非難されるべき関係を有していないことを表明し、保証する。

第25条（費用負担）

本株式交換及び本契約の締結、履行に関連して発生する弁護士、公認会計士、税理士、株価算定機関その他専門家に対する報酬その他の費用は、別途合意しない限り、各当事者がそれぞれ負担する。

第26条（本契約の効力）

本契約は、次の各号のいずれかに該当した場合には、その効力を失う。

1．乙の株主総会において本契約について必要となる承認が得られなかった場合

2．本株式交換に必要となる法令上の許認可等が得られなかった場合

3．甲について簡易株式交換として実施することができず、かつ、必要となる甲の株主総会の承認が得られなかった場合

4．第21条に基づき本契約が解除された場合

第27条（準拠法及び合意管轄）

１　本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

２　本契約に関して甲乙間に紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第28条（協議事項）

本契約に定めのない事項又は本契約の各条項の解釈について疑義が生じた場合には、甲及び乙は、本株式交換の趣旨に従い、誠実に協議して解決するものとする。

以上、本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、各1通を保有する。

令和８年９月３０日

甲　株式交換完全親会社

東京都中央区日本橋室町4丁目６－２

株式会社ストライダーズ

代表取締役　早川　良太郎　　　　　　　　印

乙　株式交換完全子会社

岡山県玉野市田井5-23-57

株式会社block party

代表取締役　光田　順一　　　　　　　印

※株式交換契約書はここまで

３. 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

（１）割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である合同会社Nexstride Partners（本店所在地：大阪市中央区、代表社員 八田真資、以下、「Nexstride Partners」といいます。）を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼いたしました。

当社は、Nexstride Partnersによる本株式交換比率の算定結果を参考に、block partyの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記「２．　　（３）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が、Nexstride Partnersが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

なお、当該株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

（２）算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに当事会社との関係

算定機関であるNexstride Partnersは、当社及びblock partyの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

② 算定の概要

当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2026年９月29日を算定基準日とし、算定基準日おける終値並びに算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。算定された株価は、基準日終値257円、直近１ヶ月間253.21円、直近３ヶ月間247.59円及び直近６ヶ月間269.54円です。

Nexstride Partnersは、block partyの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、また、事業規模、事業特性等の観点から類似上場会社との比較可能性には一定の限界があることから、類似上場会社比較法を主たる算定手法としては採用せず、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（ＤＣＦ法）を用いて株式価値の算定を行いました。Nexstride Partnersは、block partyの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。

また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、block partyの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないことを前提としており、Nexstride Partnersは、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

さらにまた、ＤＣＦ方式による算定については、block partyから提供を受けた財務情報及び同社へのヒアリング等を踏まえ、これに基づき算定した将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、株式価値を算定しております。

なお、block partyはIT事業だけでなく飲食事業も営んでいましたが、飲食事業については、2026年８月１日を効力発生日として、別法人に対する事業譲渡が完了しております。そのため本評価では、飲食事業を除外し、IT事業のみをStandalone Basisで評価対象としております。

そして、ＤＣＦ方式を採用したblock party（IT事業）の財務予測につきまして、大幅な増減損益の変動が見込まれる事業年度は含まれておりません。

また、上記の算定結果を踏まえた株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由

該当事項はありません。

４. 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

　　純資産の額、総資産の額及び事業の内容

５. 本株式交換の日程