オルタナ信託株式会社｜有価証券届出書（内国信託受益証券等）｜EDINET開示書類

【表紙】

第一部【証券情報】

第１【内国信託受益証券の募集（売出）要項】

１【内国信託受益証券の形態等】

本書にしたがって行われる募集（以下「本募集」といいます。）の対象となる有価証券は、信託法（平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。）（以下「信託法」といいます。）にしたがって設定される信託の一般受益権（以下「本受益権」といいます。）（注）です。

本受益権は金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。）（以下「金商業等府令」といいます。）第1条第4項第17号に定める電子記録移転有価証券表示権利等であり、本受益権を表示する受益証券は発行されず、無記名式や記名式の別はありません。本受益権の受益者（以下「本受益者」といいます。）となる者は、三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社と本受益権の管理等に関する契約（以下総称して「保護預り契約」といいます。以下同じです。）並びに電子記録移転有価証券表示権利等取引管理約款又はトークン化有価証券の取引の管理に関する約款（以下、個別に又は総称して「トークン化有価証券取引管理約款」といい、また、保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款の当事者としての三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社を指して、以下「取扱金融商品取引業者」といいます。）を締結する必要があり、受益権原簿（以下に定義します。）の名義書換請求を取扱金融商品取引業者に委託することとされています。本受益権に関して、発行者（エスティ２７合同会社（以下「委託者」といいます。委託者の概要については、後記「第三部 受託者、委託者及び関係法人の情報　第２ 委託者の状況」をご参照ください。））及び本信託契約（後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　１ 概況　（1） 信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）の信託受託者としてのオルタナ信託株式会社（以下「受託者」といいます。）の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。

（注）　本受益権は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」といいます。）第2条第2項の規定により同条第1項第14号に定める信託法に規定する受益証券発行信託の受益証券とみなされる権利であり、金融商品取引法第5条第1項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第2条の13第3号に定める特定有価証券であり、また、特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）（以下「特定有価開示府令」といいます。）第1条第4号イに定める内国信託受益証券です。

本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いるプラットフォームの詳細は以下のとおりです。

（1） 本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由

本受益権の発行、移転及び償還は、株式会社Progmatが開発する分散型台帳技術（以下「DLT」といいます。）を用いたコンピュータシステムである「Progmat ST」にて管理し、本受益権に係る財産的価値の記録及び移転が「Progmat ST」上の帳簿への記録によって行われます。株式会社Progmatは、オルタナ信託株式会社に対して「Progmat ST」に係るソフトウェア並びに関連する特許権及び商標権等の使用許諾を与え、本受益権の取得及び譲渡のために用いるプラットフォームを運営します。「Progmat ST」上の帳簿は、「Progmat ST」に登録される受益者等に係る情報とともに、本受益権に係る信託法第186条に定める受益権原簿（以下「受益権原簿」といいます。）を構成します。「Progmat ST」の構成技術としては、「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用し、具体的なDLT基盤技術としてAvalanche ベースの Sovereign Layer 1（以下「Avalanche Sovereign L1」といいます。）を採用しています。各技術の選定理由は以下のとおりです。

① 「プライベート／コンソーシアム型」DLTの内容及び選定理由

一般に、DLT基盤はその特性に応じて大きく2種類のものに大別されます。

1つ目は「パブリック型」と呼ばれる誰でもノード（DLTネットワークに参加する者又は参加するコンピュータ等の端末のことをいいます。以下同じです。）としてのネットワーク参加が可能なDLTです。例として、BitcoinやEthereumのブロックチェーンが挙げられます。2つ目は「プライベート／コンソーシアム型」と呼ばれる、単独又は許可された特定の参加者のみがノードとしてネットワーク運用を行うDLTです。

セキュリティ・トークンを扱うDLT基盤としては、顧客資産の流出を未然に防止するため、セキュリティ確保の蓋然性が高いものを選択することが重要であり、「プライベート／コンソーシアム型」の持つ以下の特性は、セキュリティリスクを極小化する観点から、より望ましい技術として発行者は評価しています。

（イ）ネットワークにアクセス可能な者が限定的

「パブリック型」では不特定多数の主体がネットワークにアクセスすることが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではアクセス範囲の限定が可能です。

（ロ）トランザクションを作成し得るノードの限定・選択が可能

「パブリック型」では誰でもブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるため、不特定の者がネットワーク上でトランザクション（価値データを移転する記録をいいます。以下同じです。）を作成することが可能ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成することができるノードとして参加するためにはネットワーク運営者の許可が必要なため、データの作成者が限定され、また特定の者を選択することも可能です。

（ハ）トランザクション作成者の特定が可能

「パブリック型」では不特定多数の者がネットワーク上でトランザクションを作成することが可能であり、また、それらの者の氏名・住所等の本人情報とDLT上で公開されているアドレスとが紐づけられていないため、特定のトランザクションを誰が作成したかを特定することは困難ですが、「プライベート／コンソーシアム型」ではブロックチェーンに取り込まれるデータを作成できるノードの保有者は特定されているため、誰がいつ書き込んだかを全て追跡することが可能です。

② DLT基盤技術「Avalanche Sovereign L1」の内容及び選定理由

「Avalanche Sovereign L1」は、Ava Labs（本社：米国ニューヨーク州、CEO：Emin Gün Sirer）が開発するAvalanche技術を基盤としつつ、特定の事業者が独自に構築・運用することを前提とした「独立型レイヤー1（Sovereign L1）」です。

Avalancheの高性能なコンセンサスプロトコル及びEVM互換の実行環境を用いながら、ネットワークのガバナンス・バリデータ構成・セキュリティポリシーを事業者自身が完全に決定できる点に特徴があります。

従来の「パブリック型」DLTが抱えていた課題（ノード制御の不十分さ、スケーラビリティ制約、金融規制への対応の困難性等）を解消するアーキテクチャとして設計されており、特に以下の特徴から、発行者は、金融商品である本受益権を扱うDLT基盤として望ましい技術として評価しています。

（イ）取引情報のプライバシー確保が容易

「Avalanche Sovereign L1」は、独立したブロックチェーンとして構築されるため、ネットワーク参加者・データアクセス権限・トランザクション可視性をコントロールすることができ、「必要な情報のみ」を「知る必要のある範囲内」で共有するガバナンス設計が可能です。

（ロ）スケーラビリティの確保が容易

Avalancheの特性により、Sovereign L1は数千TPSレベルの高スループットと1秒未満の確定性を基盤から享受できます。

さらに、Sovereign L1は完全に独立したチェーンであるため、他チェーンの混雑の影響を受けず、発行者のトラフィック特性に応じたパフォーマンスを維持できます。

必要に応じてノード数・ノード構成・ハードウェア要件を自由に設計できるため、高頻度トランザクションが求められる金融商品・原簿管理業務においても、恒常的な応答性能を確保可能です。

（ハ）スマートコントラクトの柔軟な実装が可能

「Avalanche Sovereign L1」はEthereumと一定の互換性を有しています。また、金融規制への適合や、特定業務に合わせた検証ロジックの追加など、エンタープライズ向けのガバナンス設計にも柔軟にカスタマイズできます。そのため、分散型金融の基盤となっているEthereumのソースコードや周辺ツール群の利用が可能で、高い拡張性を有しています。

（2）本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由

本受益権の取得及び譲渡の記録は、株式会社Progmatが開発するセキュリティ・トークンの発行及び管理プラットフォームである「Progmat ST」を利用して行います。本受益権の募集・発行に伴う権利取得・譲渡の記録は、本受益権の販売を担う後記「９ 申込期間及び申込取扱場所　(2) 申込取扱場所」に記載の金融商品取引業者（以下「取扱会社」といいます。）が管理する既存のコンピュータシステムを通じて行い、「Progmat ST」と連携します。

・ プラットフォーム「Progmat ST」の内容及び選定理由

セキュリティ・トークンの取引を支える仕組みとして、投資家の権利が保全され、譲渡に際しても安定的に権利を移転でき、かつそれらの処理を効率的に実現できるプラットフォームを選択することが重要です。発行者は、以下の特徴から「Progmat ST」は本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いるプラットフォームとして適切であると評価しています。

（イ）法的な取引安定性を、デジタル完結で容易に担保することが可能

本信託契約において、プラットフォーム上で本受益権の譲渡が記録された場合には、譲渡制限（注）が付されている本受益権の譲渡に係る受託者の承諾があったとみなされることとされているためプラットフォーム上での譲渡が法的にも有効な権利移転となり、また、かかるプラットフォーム上での譲渡記録をもって受益権原簿の名義書換が行われるため、デジタル完結で第三者への対抗要件を備えることも可能です。

プラットフォーム上の譲渡が必ずしも法的な権利移転と一体ではない場合、各セキュリティ・トークンの根拠法令に応じた対抗要件を、別途手続の上で備える必要があるため、「Progmat ST」はより安定的・効率的な取引を可能とすることができるプラットフォームといえます。

（注）　本受益権の譲渡に係る制限の詳細については、後記「第二部 信託財産情報　第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

（ロ）セキュリティ・トークンのセキュアな管理も包括的に取扱いが可能

「Progmat ST」では、セキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する取扱金融商品取引業者（CN利用）（後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　１ 概況　（４） 信託財産の管理体制等　① 信託財産の関係法人　（チ）取扱金融商品取引業者：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社」に定義します。以下同じです。）向けの機能も提供しています。

当該機能では、外部インターネット接続のない取扱金融商品取引業者（CN利用）のサーバ環境内で秘密鍵等の情報を複層的かつ自動的に暗号化して管理しており、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を実施しています。

そのため、取扱金融商品取引業者（CN利用）が「Progmat ST」を利用することで、セキュリティ・トークンをセキュアに管理することができ、セキュリティ・トークンの譲渡に伴う一連のプロセスを1つのプラットフォームで包括的に実行することが可能です。

２【発行数】

165,000口

３【発行価額の総額】

1,577,400,000円

４【発行価格】

9,560円

（注1） 「発行価格」は、本件不動産受益権（後記「第二部 信託財産情報 第１ 信託財産の状況 １ 概況 (1) 信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）の裏付けとなる不動産（以下「投資対象不動産」といいます。）に係る2026年8月31日を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純資産額（2026年9月30日現在における信託設定日（2026年10月30日）（以下「信託設定日」といいます。）時点の当該本受益権1口当たりの純資産額の試算値は10,098円です。）を基準とし、アセット・マネージャー（本信託）（以下に定義します。）の分析等に基づき算出しています。

（注2） 発行価額（発行者が取扱会社（後記「１２ 引受け等の概要」に記載の取扱会社をいいます。以下同じです。）より受け取る1口当たりの払込金額）は、9,560円です。

（注3） 後記「７ 申込手数料」に記載のとおり、1口当たり金400円（税込金440円）を上限として別途取扱会社が定める金額を別途申込手数料としてお支払いいただきます。

５【給付の内容、時期及び場所】

（1）分配金

① 本受益者に対する分配金額、元本の一部減少としての払戻金額及び残余財産の分配金額の計算方法等

本信託（後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　１ 概況　（1） 信託財産に係る法制度の概要」に定義します。以下同じです。）は、原則として各信託分配金支払日（本信託契約にしたがって本信託の全部が終了する日（以下「信託終了日」といいます。）である信託計算期日（以下に定義します。以下同じです。）を除く各信託計算期日が属する月の翌月末日（ただし、当該日が営業日（銀行法（昭和56年法律第59号。その後の改正を含みます。）により日本において銀行の休日と定められ、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。以下同じです。）でない場合は前営業日とします。）をいいます。以下同じです。）に、本受益者に対して分配を行います。信託期間中の信託分配金額は、受託者と締結するアセット・マネジメント業務委託契約の当事者としての三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社（以下「アセット・マネージャー（本信託）」といいます。）が各信託計算期日（信託終了日を除きます。）までの間の受託者及びアセット・マネージャー（本信託）が別途合意する日までに決定し、受託者へ通知するものとします。かかる通知は、アセット・マネージャー（本信託）が対象となる信託計算期間（本信託の計算期間をいいます。以下同じです。）の未処分利益若しくは未処理損失に対する信託分配の比率又は信託分配金額を通知することにより行います。

「信託計算期日」とは、毎年5月及び11月の各末日並びに信託終了日をいいます。ただし、初回の信託計算期日は2027年5月末日とします。以下同じです。

各信託分配金支払日（最終信託分配金支払日（以下に定義します。以下同じです。）を除きます。）において、本信託は、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を分配するものとします。なお、当期未処分利益の全額から当該分配金額の合計を控除した残余利益については翌信託計算期間に係る信託分配金支払日における分配金の原資とすることができます。各信託分配金支払日（最終信託分配金支払日を除きます。）において、受託者は、分配金受領権（本信託に定める信託分配金を受領する権利をいいます。以下同じです。）（最終信託分配金受領権を除きます。）に係る権利確定日（以下に定義します。）現在の本受益者に対して、アセット・マネージャー（本信託）が、信託分配金支払日までの間の受託者及びアセット・マネージャー（本信託）が別途合意した日までに決定し受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じて信託分配金額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します。かかる信託分配は、当該信託分配金支払日において受託者に承認されることをもって実施されるものとします。また、各信託計算期間に係る分配金受領権は、当該信託計算期間の直後に到来する信託分配金支払日の到来によって効力を生じるものとします。

かかる信託分配金の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。

「権利確定日」とは、本信託契約に定める権利が与えられる受益者を確定するための日をいい、最終信託分配金受領権を除く分配金受領権に係る権利確定日は、当該分配金に係る信託計算期間に属する信託計算期日です。以下同じです。

加えて、本信託においては、各信託計算期間（ただし、最終の信託計算期間を除きます。）において、アセット・マネージャー（本信託）が決定した場合には、各信託分配金支払日に、一般社団法人信託協会が定める受益証券発行信託計算規則（以下「受益証券発行信託計算規則」といいます。）に基づき、本受益者に対し、信託元本の一部減少として当期未処分利益を原資としない分配を行うことができます（かかる元本の一部減少としての払戻しが行われる日を、以下「元本一部払戻日」といいます。）。ただし、本借入関連契約（本借入れ（後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　２ 信託財産を構成する資産の概要　（2） 信託財産を構成する資産の内容　③ 本件匿名組合出資の裏付資産等　（ハ） 本借入れ」に定義します。以下同じです。）に係る金銭消費貸借契約及びこれに関連する担保権の設定契約等の関連契約をいいます。以下同じです。）において別段の定めがある場合は、本借入関連契約の定めに従います。各元本一部払戻日において本受益者に対する元本の一部減少としての払戻しを行う場合、受益証券発行信託計算規則第35条の2その他の関連する条項にしたがって定められるべき各項目（当該元本の一部減少に係る必要な情報を含みます。）について、当該信託計算期間に対応する元本一部払戻日までの間の受託者及びアセット・マネージャー（本信託）が別途合意する日までに、それぞれアセット・マネージャー（本信託）が決定し、受託者へ通知するものとします。

上記にしたがって元本の一部払戻しが行われる場合、受託者は、元本一部払戻受領権（本信託の元本の一部減少としての分配金を受領する権利をいいます。以下同じです。）に係る権利確定日である各信託計算期日現在の本受益者に対して、アセット・マネージャー（本信託）が元本一部払戻日までの間の受託者及びアセット・マネージャー（本信託）が別途合意した日までに決定し受託者に通知する本信託の元本減少割合を基に算出する元本の減少額を基準に、本受益権の口数に応じて元本減少額を算出し、本受益権の元本を払い戻します。かかる元本の一部払戻しの支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。

また、本信託は、最終信託分配金支払日（信託終了日から1か月後を目処として、本受益者及び精算受益者（以下に定義します。）に対して最終信託分配金を支払う日をいいます。以下同じです。）に、本受益者及び精算受益者（本信託の精算受益権を有する者をいいます。以下同じです。）に対して分配を行います。最終の信託分配金額及び償還金額は、最終信託分配金支払日までの受託者及びアセット・マネージャー（本信託）が別途合意する日までにアセット・マネージャー（本信託）が決定し、受託者へ通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益若しくは未処理損失に対する信託分配の比率又は信託分配金額を通知することにより行います。最終信託分配金支払日において、受託者は、最終信託分配金受領権に係る権利確定日である信託終了日の開始時点の本受益者に対して、アセット・マネージャー（本信託）が決定した比率等を基に、アセット・マネージャー（本信託）が最終信託分配金支払日までの間に決定し、受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じて信託分配金額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託分配金支払日時点で本信託の信託財産（以下「本信託財産」といいます。）に残存している金額を上限とします。）。また、最終信託分配金支払日において、受託者は、最終信託分配金受領権に係る権利確定日である信託終了日の開始時点の精算受益者に対して、アセット・マネージャー（本信託）が決定した比率等を基に、アセット・マネージャー（本信託）が最終信託分配金支払日までの間に決定し、受託者に通知する精算受益権の信託分配金額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託分配金支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）。かかる最終の信託分配は、最終信託分配金支払日において受託者に承認されることをもって実施されるものとします。かかる信託分配金の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。また、最終信託分配金受領権は、最終信託分配金支払日の到来によって効力を生じるものとします。

なお、最終信託分配金の詳細については、後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　３ 信託の仕組み　(1) 信託の概要　④その他　（ニ）最終信託分配金及び償還」をご参照ください。

② 分配金受領権及び元本一部払戻受領権の内容並びに権利行使の手続

分配金及び元本一部払戻しの支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。なお、本書の日付現在、事務取扱要領においては、以下の手続が規定されています。

（イ）分配金受領権の内容及び権利行使の手続

受託者は、信託分配金支払日までの別途、事務取扱要領に定める日までに、分配金受領権の権利確定日における、事務取扱要領に基づく受託者の事務の終了時点で「Progmat ST」に記録されている情報（ただし、権利確定日から各信託分配金支払日の間の事務取扱要領に定める日までの間に事務取扱要領にしたがって「Progmat ST」に記録されている情報の訂正が行われているときは、当該訂正後の情報）を参照の上、当該時点における「Progmat ST」に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。

本受益権の分配金額は、各信託計算期日（信託終了日を除きます。）までに、アセット・マネージャー（本信託）が決定し、受託者に通知します。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益若しくは未処理損失に対する信託分配の比率又は信託分配金額を通知することにより行います。受託者は信託分配金支払日までにアセット・マネージャー（本信託）からの通知を基に本受益権の分配金額を算出します。

受託者は、アセット・マネージャー（本信託）から当該通知を受領した場合、取扱金融商品取引業者が(i)顧客口（取扱金融商品取引業者が保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款にしたがって預託を受けた本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）及び自己口（取扱金融商品取引業者が自社の固有財産として保有する本受益権を管理する口座をいいます。以下同じです。）において管理する本受益権の分配金額並びに(ii)自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出し、信託分配金支払日までに取扱金融商品取引業者に対する支払金額を記載した分配金明細（自己口分を除きます。）並びに自己口において管理する本受益権の分配金額及び控除した源泉徴収金額を記載した支払通知書を取扱金融商品取引業者に送付します。

受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、信託分配金支払日の午前11時までに、上記の分配金明細に記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき分配金額の合計額に相当する金銭を支払います。

取扱金融商品取引業者は、信託分配金支払日に、分配金受領権の権利確定日時点で「Progmat ST」に記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、保護預り契約により本受益者から付与された代理受領権に基づき、各本受益者の証券口座に、本受益権の分配金から租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）その他適用ある法令に基づく当該分配金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、本受益権に係る分配金の支払いである旨を通知します。

（ロ）元本一部払戻受領権の内容及び権利行使の手続

元本一部払戻しを行う場合、受託者は、当該元本一部払戻日までの間の任意の日に、元本一部払戻受領権の権利確定日における、事務取扱要領に基づく受託者の事務の終了時点で「Progmat ST」に記録されている情報（ただし、権利確定日から当該信託分配金支払日までの間に事務取扱要領にしたがって「Progmat ST」に記録されている情報の訂正が行われているときは、当該訂正後の情報）を参照の上、当該時点における「Progmat ST」に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。

アセット・マネージャー（本信託）は、各信託計算期間（信託終了日を最終日とする信託計算期間を除きます。）において、信託元本の一部減少としての払戻しを行う場合に受益証券発行信託計算規則第35条の2その他の関連する条項にしたがって定められるべき各項目（信託元本の一部減少を行う場合は、当該一部減少に係る必要な情報を含みます。）を当該信託計算期間に対応する元本一部払戻日までの間の受託者及びアセット・マネージャー（本信託）が別途合意する日までに、アセット・マネージャー（本信託）が決定し、受託者に通知します。

アセット・マネージャー（本信託）は、元本の一部払戻日までに、信託の元本の減少額を決定し、受託者に通知します。受託者は、取扱金融商品取引業者が顧客口及び自己口において管理する本受益権の元本減少としての払戻金額を算出し、取扱金融商品取引業者及び受託者が別途合意する元本一部払戻金明細交付日の事務取扱要領に基づく期限（以下、本段落において、「元本一部払戻金明細送付期限」といいます。）までに、取扱金融商品取引業者に対する支払金額を記載した当該元本一部払戻金明細を取扱金融商品取引業者に送付します。ただし、当該元本一部払戻金明細を元本一部払戻金明細送付期限までに取扱金融商品取引業者に送付できないことが判明した場合には、受託者は直ちに（ただし、遅くとも事務取扱要領に別途定める期限までに）その旨及び送付予定時刻を取扱金融商品取引業者に通知します。

受託者は、元本一部払戻日（同日を含みます。）までに、取扱金融商品取引業者に対する支払金額を記載した元本一部払戻金に係る通知を取扱金融商品取引業者に送付します。

受託者は、元本一部払戻日の午前11時までに、上記の元本一部払戻金に係る通知に記載された元本一部払戻し金額に相当する金銭を取扱金融商品取引業者に対して支払います。

取扱金融商品取引業者は、元本一部払戻日に、元本一部払戻受領権の権利確定日時点で「Progmat ST」に記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、保護預り契約に従い、各本受益者の証券口座に、本受益権の元本一部払戻金に相当する金銭の記録を行い、本受益権に係る元本一部払戻金の支払いである旨を通知します。

本借入れの借り換え（リファイナンス）が行われる場合も、当該リファイナンスに係る借入関連契約において同様の合意がなされる可能性があります。

（2）解約

本信託契約において、本受益者が本信託契約を解約する権利を有する旨の定めはなく、該当事項はありません。なお、本受益権の運用期間（後記「（3） 運用期間の設定及び延長並びに延長売却期間の設定等」に定義します。）中の換金並びに譲渡手続及び譲渡に係る制限の詳細については、後記「第二部 信託財産情報　第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

（3）運用期間の設定及び延長並びに延長売却期間の設定等

本信託においては、本信託の主要な信託財産である匿名組合出資（以下「本件匿名組合出資」といいます。）に係る、オルタナレジ４合同会社（以下「本件営業者」といいます。）を営業者とし、委託者を匿名組合員（以下「本匿名組合員」ということがあります。）とする2026年10月28日付で締結される予定の匿名組合契約（以下「本件匿名組合契約」といいます。）の契約期間は2037年11月末日までとされますが、本件営業者と締結するアセットマネジメント契約の当事者としての三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社（以下「アセット・マネージャー（営業者）」といいます。）は、かかる本件匿名組合契約の契約期間とは別途、本件匿名組合出資の償還を行うために本件営業者の財産である本件不動産受益権の売却を行うまでの目安となる期間（以下「運用期間」といいます。）を設定し、本件営業者の財産の処分、運営及び管理等を行います（注）。

（注）　 本受益権の最終償還については、本件不動産受益権の売却及びその後の本件匿名組合出資の償還後に行われることになるため、運用期間の最終日までに本受益権の最終償還が行われることが保証又は約束されているものではありません。

本書の日付現在、アセット・マネージャー（営業者）は、当初の運用期間を、2031年10月末日までと設定しています（当該運用期間を、以下「当初運用期間」といいます。）。

ただし、アセット・マネージャー（営業者）は、2030年9月末日頃を目途に別途アセット・マネージャー（営業者）が決定した日（以下「運用期間延長決定期日」といいます。）までに、以下の（i）から（iii）までの全ての要件を満たすと判断した場合には、当初運用期間が満了した日から最大5年の期間、本信託の運用期間を延長し、運用を継続することを決定するとともに、本借入れを返済するために新たな借入れ（以下「リファイナンス」といいます。）を行います（以下、当該延長がされた運用期間のことを、「オプショナルな運用期間」といいます。）。

（i）  リファイナンスを実施することが可能であると見込まれること

（ii） 運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、譲渡の申し出があった場合には、取扱会社（取扱会社が指定する第三者も含みます。別途記載する場合を除き、取扱会社による本受益権の買取手続に関する記述について、以下同じです。）がその全てを買い取ることを約束し、本受益権の買取手続が実施されることが見込まれること（注１）

（iii）運用期間を延長した際に、オプショナルな運用期間において、本件不動産受益権の価値が維持され、安定的な運用が見込まれ、本受益者が当該延長前に得ていた経済的な利益を当該延長後も引き続き享受できると見込まれること

運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について行われる本受益権の買取手続の詳細については、後記「第二部 信託財産情報　第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

運用期間の延長が決定された場合、アセット・マネージャー（営業者）は、運用期間延長決定期日までに、取扱会社へ通知し、取扱会社より本受益者に通知する方針です。上記の運用期間の延長を決定する際の要件のいずれかを満たさない場合（運用期間の延長の決定後にリファイナンスが行われないことが明らかになった場合又は取扱会社において、本受益者の譲渡の申し出の状況と買取手続と並行して行う予定の本受益権の売出しにおける投資家の需要状況等に照らして買取手続に応募した本受益権の全てを買い取ることが困難であると判断し、上記（ii）の要件を満たさないことになった場合を含みます。）、アセット・マネージャー（営業者）は、運用期間の延長を中止し、原則として当初運用期間の最終日までに、本件不動産受益権の売却を完了する方針です。ただし、当初運用期間の最終日までの間において、投資対象不動産の価値維持が困難又は投資対象不動産の安定的な運用が見込まれず、本件不動産受益権を売却することが投資家の利益に資さないと判断した場合、アセット・マネージャー（営業者）は、必要に応じてリファイナンスを検討の上、2031年10月末日から約1年間、2032年10月末日までを限度として運用期間の延長を決定する場合があります（以下、当該延長がされた運用期間のことを、「運用延長猶予期間」といいます。）。この場合、信託期間の残期間にかかわらず、更なる運用期間の延長はできないものとします。

本件営業者を借入人とする、2026年10月28日付で締結される予定の金銭消費貸借契約に基づく借入れ（以下「本借入れ」といいます。詳細については、後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　２ 信託財産を構成する資産の概要　（２） 信託財産を構成する資産の内容　③ 本件匿名組合出資の裏付資産等　（ハ） 本借入れ」をご参照ください。）について期限の利益を喪失した場合、本借入れに伴い本借入関連契約において定められる財務制限条項に抵触した場合、リファイナンスが奏功せず、レンダー（後記「第二部 信託財産情報　第１ 信託財産の状況　２ 信託財産を構成する資産の概要　（２）信託財産を構成する資産の内容　③ 本件匿名組合出資の裏付資産等　（ハ） 本借入れ」に定義します。以下同じです。）の承諾を得て本借入れの返済時期を予定返済期日から最終返済期日まで延長した場合等の本借入関連契約に定める一定の事由（以下「強制売却事由」といいます。）が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨がレンダーとの間の本借入関連契約において合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、上記にかかわらず本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。

なお、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却された場合、売却代金はまず本借入れに対する弁済に充てられることから、その売却価格によっては、本受益権の元本の最終償還の額が減少し、又は元本の最終償還が全く行われない場合があります。

また、当初運用期間及びオプショナルな運用期間を問わず、アセット・マネージャー（営業者）が知る限りにおいて、本受益者の利益最大化に資すると判断する売却機会を得た場合には、当該信託計算期間において本件不動産受益権を運用期間の満了前に早期売却する場合があります（当該本件不動産受益権の早期売却に伴う本件匿名組合出資の償還及びその後の本受益権の償還は、当該本件不動産受益権の売却後のアセット・マネージャー（本信託）が決定した日に行われます。）。

（注1） 買取手続と並行して、取扱会社は、買取手続で買い取った本受益権の売出しを行う予定です。当該売出しにおいて投資家の十分な需要が見込まれることが、買取手続に基づく本受益権の買取り実行の条件となります。当該需要が見込まれない場合は、買取手続は全て中止され、本受益権の買取りは行われません。

（注2） アセット・マネージャー（営業者）は運用に際し、本受益者の利益最大化を図るため売却機会の探索に従事しますが、かかる売却機会が存在することを保証又は約束するものではなく、上記の原則及び用語は、当該時期に売却及び償還が行われることを保証又は約束するものではありません。

（注3） 下記図表は、当初運用期間、運用期間延長決定期日、オプショナルな運用期間、本受益権の買取手続及びその中止、取扱会社が行う予定の本受益権の売出し及びその中止、運用延長猶予期間並びに早期償還等の関係について整理したイメージ図であり、上記図表の時期に運用期間が必ず延長されることや、本受益権の買取手続及び本受益権の売出しが実施されること、売却・早期償還が行われること等を保証又は約束するものではありません。

６【募集の方法】

本受益権については、金融商品取引法で定められる一定数（50名）以上に対する勧誘が行われるものとして、募集（金融商品取引法第2条第3項第1号）を行います。後記「12 引受け等の概要」に記載のとおり、委託者及び受託者は、取扱会社との間で一般受益権募集の取扱契約を締結し、募集の取扱いを取扱会社に委託します。

７【申込手数料】

1口当たり金400円（税込金440円）を上限として別途取扱会社が定める金額とします。

８【申込単位】

（注1)「法人投資家」とは、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）その他の法令に基づき設立された法人であって、取扱会社において法人名義の口座を開設し、自己の計算と責任で本受益権の取得、保有又は処分を行う投資家をいいます（個人事業主、任意組合、投資事業有限責任組合（LPS）その他法人格を持たない組織は含みません。）。

（注2）ただし、取扱会社は、その単独の裁量により、上記記載の申込単位を放棄又は変更することができます。

９【申込期間及び申込取扱場所】

（1）申込期間

（2）申込取扱場所

下記の申込取扱場所で申込みの取扱いを行います。

１０【申込証拠金】

申込証拠金は、発行価格及び申込手数料の合計額と同一の金額です。

１１【払込期日及び払込取扱場所】

（1）払込期日

2026年10月30日（金）

（2）払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

１２【引受け等の概要】

本募集においては引受人による引受けは行われません。以下に記載する取扱会社は、上記「４ 発行価格」に記載の発行価格で本受益権の募集の取扱いを行います。なお、上記「９ 申込期間及び申込取扱場所　（1） 申込期間」に記載の申込期間中に行われる申込数が本募集の発行数に満たない場合その他当該申込数が本募集の発行数に満たないことが予想される場合には、発行者は、本募集を中止する予定です。

取扱会社は、上記「４ 発行価格」に記載の発行価格で本受益権の募集の取扱いを行い、その募集の結果、払込期日に、発行口数に発行価額を乗じた金額と同額を委託者に払い込むものとします。

（注）　委託者及び受託者は、本信託契約締結日（以下に定義します。）に取扱会社との間で一般受益権募集の取扱契約を締結します。

１３【振替機関に関する事項】

該当事項はありません。

１４【その他】

（1）申込みの方法

申込みの方法は、上記「９ 申込期間及び申込取扱場所　（1） 申込期間」に記載の申込期間内に上記「９ 申込期間及び申込取扱場所　（2） 申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ上記「10 申込証拠金」に記載の申込証拠金を添えて行うものとします。

（2）申込証拠金の利息、申込証拠金の振替充当、申込証拠金の返還

申込証拠金には利息をつけません。申込証拠金のうち発行価額相当額は、上記「11 払込期日及び払込取扱場所　（1） 払込期日」に記載の払込期日に本受益権払込金に、残額は、同日に申込手数料に、振替充当します。

なお、発行者は、上記「９ 申込期間及び申込取扱場所　（1） 申込期間」に記載の申込期間中に行われる申込数が本募集の発行数に満たない場合その他当該申込数が本募集の発行数に満たないことが予想される場合には、本募集を中止する予定ですが、その場合、申込証拠金は取扱会社から返還されます。この場合にも、申込証拠金には利息をつけません。

（3）その他申込み等に関する事項

①　本受益権の申込みに当たっては、取扱金融商品取引業者と保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締結する必要があり、本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を取扱金融商品取引業者に委託することが必要です。

②　本募集に応じて本受益権を取得する者の受益権原簿への記録日は、払込期日の翌営業日であり、本受益権は、払込期日の翌営業日より売却が可能となります。また、本受益権の譲渡に係る制限については、後記「第二部 信託財産情報　第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

③　本受益権の受渡期日は、払込期日の翌営業日（2026年11月2日（月））です。

（4）本邦以外の地域での発行

該当事項はありません。

（5）発行者は、発行者が指定する販売先として、三井物産デジタル・インベストメント株式会社（以下「指定先」ということがあります。）に対し、本募集の対象となる本受益権のうち、最大47,070口を取得させる予定です。指定先への販売口数については、申込期間の開始までに決定する予定です。なお、本受益権の需要状況等を勘案した上で、指定先への販売を行わない可能性もあります。

（6）売却・追加発行の制限について

①　本募集に関連して、指定先に、払込期日から2027年4月28日までの期間中、本受益権の譲渡等を行わない旨を取扱会社との間で合意するよう要請する予定です。

②　本受益権の追加発行は行われません。

（7）目論見書の電子交付について

本募集における目論見書の提供は、原則として、書面ではなく、電子交付により行われます（注）。

（注）　発行者は、電磁的方法による目論見書記載事項の提供を目論見書の電子交付と呼んでいます。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の9第1項、特定有価開示府令第32条の2第1項）。

第２【内国信託社債券の募集（売出）要項】

該当事項はありません。

第二部【信託財産情報】

第１【信託財産の状況】

１【概況】

（１）【信託財産に係る法制度の概要】

委託者、受託者及び弁護士　鶴巻暁（以下「受益者代理人」といいます。）の間の2026年10月20日（以下「本信託契約締結日」といいます。）付匿名組合出資持分＜テラスカレッジ文京護国寺＞信託契約（譲渡制限付）（以下「本信託契約」といいます。）に基づき設定される信託（以下「本信託」といいます。）の当初の信託財産は、本件匿名組合出資及び金銭です。また、本件匿名組合出資の実質的な裏付資産は不動産管理処分信託の受益権（以下「本件不動産受益権」といいます。）です。受託者は、本信託契約の定めに従い、信託設定日（2026年10月30日）に、本件匿名組合出資及び金銭を委託者から取得します。本件匿名組合出資については、本件営業者による確定日付のある承諾により、第三者対抗要件が具備されます。

受託者は、信託法、信託業法（平成16年法律第154号。その後の改正を含みます。）（以下「信託業法」といいます。）等の各種関連法令に基づき、善管注意義務、忠実義務、分別管理義務等をはじめとする法令上の義務に従い、信託財産の引受け（受託）を行っています。受託者は、受益権の保有者（受益者）に対して、信託財産に属する財産のみをもってその履行責任を負うこととなります。

また、本受益権は、信託法に規定する受益証券発行信託の受益権（一般受益権）であり、有価証券として金融商品取引法の適用を受けます。金融商品取引法第2条第5項及び金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令（平成5年大蔵省令第14号。その後の改正を含みます。）第14条第2項第2号ハに基づき、委託者及び受託者が本受益権の共同の発行者です。

（２）【信託財産の基本的性格】

信託財産は、主として本件匿名組合出資及び金銭であり、委託者より信託設定日に以下の資産が信託設定されるほか、精算受益者により金銭の追加信託がなされる場合があります。本件匿名組合出資及び本件匿名組合出資の実質的な裏付資産である本件不動産受益権の裏付けとなる投資対象不動産の詳細については、後記「２ 信託財産を構成する資産の概要 （2）信託財産を構成する資産の内容」をご参照ください。

（注1） 百万円未満を切り捨てて記載しています。

（注2） 価格合計に対する当該資産の価格の占める割合を小数第2位を四捨五入して記載しています。

（注3） （i）本件営業者が本件不動産受益権の取得に当たって締結する信託受益権売買契約書に記載された信託受益権の売買代金等に基づき作成された本件営業者の貸借対照表に記載される本件匿名組合出資及び（ii）分配や租税公課等の所要資金のためのリザーブ相当額として委託者より当初信託設定される金銭をそれぞれ記載しています。

（３）【信託財産の沿革】

本信託は、信託設定日に、本受益者及び精算受益者のために、信託財産である本件匿名組合出資及び金銭を管理及び処分することを目的に設定されます。

（４）【信託財産の管理体制等】

①【信託財産の関係法人】

（イ）委託者：エスティ２７合同会社

信託財産の信託設定を行います。また、受託者とともに、本受益権の発行者です。

委託者は、本受益権及び精算受益権の当初受益者であり、本受益権及び精算受益権の譲渡によって本受益権及び精算受益権の当初受益者の地位が譲受人である本受益者及び精算受益者に承継されることにより、本信託契約に規定される当該当初受益者の受託者に対する指図権は受益者代理人及び精算受益者に承継されます。ただし、本受益権及び精算受益権の譲渡により委託者の地位は承継されません。なお、本信託においては、委託者が解散する等により消滅する場合であっても、本信託の運営に支障を生じないこととするための仕組みとして、委託者は本信託財産の管理又は処分に関する指図権を有しておらず、また、本信託契約に規定される当初受益者の受託者に対する指図権は本受益権及び精算受益権の譲渡後は受益者代理人及び精算受益者が有することとされています。

（ロ）受託者：オルタナ信託株式会社

信託財産の管理及び処分並びに本受益者及び精算受益者の管理を行います。また、委託者とともに、本受益権の発行者です。

受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部をアセット・マネージャー（本信託）及び取扱金融商品取引業者へ委託します。また、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務のほか、信託業務の一部を第三者に委託することができます。

（ハ）受益者代理人：弁護士　鶴巻暁

受益者代理人は、全ての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに分配金受領権、元本一部払戻受領権及び償還金受領権（本信託に定める償還金を受領する権利をいいます。以下同じです。）を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。

また、本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに分配金受領権、元本一部払戻受領権及び償還金受領権の行使を除きます。）、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については、受益者代理人がこれを行い、又は受益者代理人を相手方として行うものとします。

（ニ）アセット・マネージャー（本信託）：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社

受託者との間で、本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結します。

アセット・マネージャー（本信託）は、受託者から委託を受けて、本件匿名組合出資の運用及び権利行使並びに義務の履行、本件匿名組合出資の売却その他の処分、本信託に関する分配方針の決定その他の受託者のキャッシュマネジメントに関する業務、受託者が実施する本信託に係る開示に関する受託者の有価証券報告書その他の法令に従い提出すべき継続開示書類等の書面、IR等の観点から作成すべき書面（ホームページ等を含みます。）、並びに受託者及びアセット・マネージャー（本信託）が別途合意するその他の書面の作成補助等（以下「本件アセット・マネジメント業務（本信託）」と総称します。）を行います。

（ホ）アセット・マネージャー（営業者）：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社

本件営業者との間で、2026年7月31日付でアセットマネジメント契約を締結しています。

アセット・マネージャー（営業者）は、本件営業者から委託を受けて、本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務（以下「本件アセット・マネジメント業務（営業者）」と総称します。）を行います。

（ヘ）精算受益者：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社

本信託の精算受益権を保有する受益者として、権利の行使及び義務の履行を行います。精算受益者の有する権利及び義務その他の本信託の精算受益権の詳細は、後記「３ 信託の仕組み　（1） 信託の概要　④ その他　（イ） 精算受益権」をご参照ください。

（ト）取扱会社：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社

委託者及び受託者との間で、本信託契約締結日付で一般受益権募集の取扱契約を締結し、本受益権の募集の取扱いを行います。

（チ）取扱金融商品取引業者：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社

取扱金融商品取引業者が「Progmat ST」のCN機能（セキュリティ・トークンの移転実行、権利者情報及び秘密鍵の管理を行うノードに関する機能をいいます。以下同じです。）を利用する場合、当該取扱金融商品取引業者を以下「取扱金融商品取引業者（CN利用）」ということがあります。

なお、取扱金融商品取引業者は、取扱金融商品取引業者（CN利用）であり、「Progmat ST」のCN機能を利用して本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。また、取扱金融商品取引業者は、受託者との間で、本信託契約締結日付で受益権分配事務委託契約を締結し、本受益権に係る分配・元本償還に関する事務を行います。

（リ）本件営業者：オルタナレジ４合同会社

本件匿名組合契約に基づく営業者として、委託者等から本件匿名組合出資を受け、本件匿名組合出資の実質的な裏付資産である本件不動産受益権の取得、管理及び処分等の事業を行います。なお、信託財産の信託設定に伴い、委託者の本匿名組合員としての地位は受託者に承継されます。

（ヌ）不動産信託受託者：株式会社SMBC信託銀行

本件匿名組合出資の実質的な裏付資産である本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受託者として、不動産管理処分信託の信託財産たる不動産等（投資対象不動産等）の管理及び処分を行います。

（ル）プラットフォーム提供者：株式会社Progmat

株式会社Progmatは、本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いるプラットフォームである「Progmat ST」を運営します。

②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する基本的態度】

本信託は、本受益権への投資を通じて、投資者に単一の不動産（居住用不動産）を信託財産とした本件不動産受益権への投資機会を提供することを目的としています。本件匿名組合出資及び本件匿名組合出資の実質的な裏付資産である本件不動産受益権の詳細については、後記「２ 信託財産を構成する資産の概要　（2） 信託財産を構成する資産の内容　③ 本件匿名組合出資の裏付資産等　（ロ） 本件不動産受益権」をご参照ください。

受託者は、アセット・マネージャー（本信託）との間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、アセット・マネージャー（本信託）に、本件匿名組合出資の運用及び権利行使並びに義務の履行、本件匿名組合出資の売却その他の処分等に関する業務を委託します。

精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった場合には、これに速やかに応じるものとします。ただし、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託者の意思決定が、アセット・マネージャー（本信託）が受託者の利益に相反する内容の行為を行うことに対する同意に関するものである場合、受託者に対する指図は受益者代理人が行うものとします。

受託者は、特段の事情がない限り、信託金預託銀行に普通預金口座（決済性普通預金口座を含み、以下「信託口座」といいます。）を開設し、信託口座で信託金（本信託財産に属する金銭を指し、以下「信託金」といいます。）を預かります。なお、精算受益者が金銭を追加信託することはありますが、受託者が信託財産として新たに本件匿名組合契約以外の匿名組合契約に基づく匿名組合出資を取得することはありません。

受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、受益者のために忠実に信託事務の処理その他の行為を行うものとします。

③【信託財産の管理体制】

（イ）受託者における管理体制について

本信託財産は、信託法によって、受託者の固有財産や、受託者が受託する他の信託の信託財産とは分別して管理することが義務付けられています。

受託者の信託財産の管理体制及び信託財産に関するリスク管理体制は、以下のとおりです。なお、受託者の統治に関する事項については、後記「第三部 受託者、委託者及び関係法人の情報　第１ 受託者の状況　１ 受託者の概況　（2） 受託者の機構」をご参照ください。

a 信託財産管理に係る重要事項、適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等の決定

取締役会等では、「取締役会規程」等の規程類に基づき、「信託財産運用に係る管理規程」及び「信託財産管理に係る管理規程」等を制定し、本信託財産の運用管理に係る重要事項や適正な管理体制の整備・確立に向けた方針等を定めます。

b 信託財産の管理

信託事業部、デジタル運用部及びデジタルカストディ部は、本信託契約、「信託財産運用に係る管理規程」及び「信託財産管理に係る管理規程」その他の規程類に基づき本信託財産を管理します。

また、信託事業部、デジタル運用部及びデジタルカストディ部は、「信託財産運用に係る管理規程」及び「信託財産管理に係る管理規程」等に従い、管理において問題が生じた場合には、経営企画部、コンプライアンス部その他の部署（これらの部署を個別に又は総称して、以下「信託財産管理に係る管理部署等」といいます。）へ報告します。信託事業部、デジタル運用部及びデジタルカストディ部は、信託財産管理に係る管理部署等から指摘された問題等について、遅滞なく改善に向けた取組みを行います。

c リスクモニタリング

信託事業部、デジタル運用部、デジタルカストディ部及び信託財産管理に係る管理部署等から独立した業務監査部署である内部監査室が、信託事業部、デジタル運用部、デジタルカストディ部及び信託財産管理に係る管理部署等に対し、本信託財産について、諸法令、本信託契約及び規程類を遵守しながら、信託目的にしたがって最善の管理が行われているかという観点から、法令・制度変更その他の環境変化への対応状況等の監査を実施しています。また、内部監査室は、必要に応じて、監査対象部署に対し、対応内容等を取り纏めて報告することを求めます。

d リスク管理体制

受託者のリスク管理に係る組織体制は、以下のとおりです。コンプライアンス部及び経営企画部において、各リスクの状況をモニタリングするとともに、リスク管理・運営に関する重要事項を含めて対応します。両部における検討を踏まえて各リスクに係る管理・運営方針は、代表取締役社長に報告の上、取締役会が決定します。

＜リスク管理体制の概要図＞

２【信託財産を構成する資産の概要】

（１）【信託財産を構成する資産に係る法制度の概要】

①　匿名組合出資に係る法制度の概要

信託設定日以降信託財産を構成する本件匿名組合出資は商法（明治32年法律第48号。その後の改正を含みます。）（以下「商法」といいます。）に基づき締結される匿名組合契約に基づく権利です。その概要は、以下のとおりです。

（イ）匿名組合員の有する権利の概要

匿名組合契約は、営業者と匿名組合員の間で締結される契約であり、匿名組合員が営業者の特定の営業のために出資をし、その特定の営業から生じた利益を分配することを約束することを内容とした契約です。匿名組合員は、金銭その他の財産のみを出資の目的とすることができ、出資された金銭その他の財産は、出資以降は営業者の財産に帰属することとなります。営業に属する行為は営業者のみが行い、匿名組合員は、営業者の業務を執行（執行に係る指図を行うことを含みます。）したり、営業者を代表したりすることはできません。したがって、匿名組合員は、営業者の営業に主体的に関与することはできませんが、営業者の行為について権利も義務も負担しません。

匿名組合員の出資が損失によって減少したときは、その損失を填補した後でなければ、匿名組合員は、利益の分配を要求することができません。

本件匿名組合出資は、本件営業者が本件不動産受益権を取得し、運用する営業のためになされるものであり、当該営業の経済的利益と損失は最終的に匿名組合員に原則として出資割合に応じて帰属することになります（なお、損失は、匿名組合員の出資の範囲で帰属することになりますが、経済的利益の帰属には制限はありません。）。したがって、当初の本匿名組合員である委託者及び他の匿名組合員は、本件営業者及び不動産信託受託者を通じて本件不動産受益権及び投資対象不動産をそれぞれの出資割合に応じて直接保有（共有）する場合に近似した経済的利益と損失を有することになり、受託者はかかる地位を譲り受けます。なお、本件営業者は、上記営業を行うに当たり、必要な資金の一部を金融機関からの借入れにより調達するため、当該借入れを行っていることによる影響（いわゆるレバレッジ効果による影響）を受けることから、当初の本匿名組合員である委託者及び他の匿名組合員の経済的利益と損失は、本件不動産受益権及び投資対象不動産をそれぞれの出資割合に応じて直接保有（共有）する場合の経済的利益と損失と完全には一致しません（当該借入れについては、後記「（2）信託財産を構成する資産の内容　③ 本件匿名組合出資の裏付資産等　（ハ） 本借入れ」をご参照ください。）。本件不動産受益権に係る法制度の概要については、後記「② 信託受益権に係る法制度の概要」を、当該不動産に係る法制度の概要については、後記「③ 不動産に係る法制度の概要」を、それぞれご参照ください。

（ロ）本件匿名組合出資の譲渡性

匿名組合出資は、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含みます。）（以下「民法」といいます。）に定める債権として、一般に譲渡可能な権利とされています。その譲渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の営業者に対する通知又は営業者による承諾によって具備されます。なお、本件匿名組合契約においては、本件匿名組合出資を譲渡する場合に本件営業者の承諾が必要とされます。ただし、本件匿名組合出資については、本件匿名組合契約上、譲渡に当たっては本件営業者（ただし、本借入れが完済されるまでの間は、本件営業者及びレンダーとします。）の事前の承諾が必要とされます。

（ハ）本件匿名組合出資の利用及び売却に関する法制度の概要

本件匿名組合出資は、民法及び商法といった法令の適用を受けるほか、金融商品取引法第2条第2項の規定により有価証券とみなされる権利として、金融商品取引法等の関連法規の適用を受けます。

②　信託受益権に係る法制度の概要

信託設定日以降信託財産を構成する本件匿名組合出資の実質的な裏付資産である本件不動産受益権は信託法に基づく権利です。その概要は、以下のとおりです。

（イ）受益者の有する権利の概要

本件不動産受益権は、不動産信託受託者が本件不動産受益権を保有する受益者である本件営業者のためにその信託財産として主として不動産を所有し、管理及び処分するものであり、その経済的利益と損失は最終的に本件不動産受益権を保有する受益者である本件営業者に全て帰属することになります。したがって、本件不動産受益権を保有する受益者である本件営業者は、不動産信託受託者を通じて投資対象不動産を直接保有する場合と実質的に同様の経済的利益と損失を有することになります（当該不動産に係る法制度の概要については、後記「③ 不動産に係る法制度の概要」をご参照ください。）。

（ロ）信託財産の独立性

本件匿名組合出資の実質的な裏付資産である本件不動産受益権においてその信託財産を構成する投資対象不動産は、形式的には不動産信託受託者に属していますが、実質的には受益者である本件営業者のために所有され、管理及び処分されるものであり、不動産信託受託者に破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。）上の破産手続、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。）上の再生手続又は会社更生法（平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。）上の更生手続（以下「倒産等手続」といいます。）が開始された場合においても、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことになります。

なお、信託法上、登記又は登録をしなければ権利の得喪及び変更を第三者に対抗することができない財産については、当該財産が信託財産に属する財産であることを第三者に対抗するためには信託の登記又は登録が必要とされています。したがって、不動産信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産について、不動産信託受託者の破産財団又は再生債務者若しくは更生会社である不動産信託受託者の財産に属しないことを破産管財人等の第三者に対抗するためには、当該投資対象不動産に信託設定登記を備えておく必要があります。

（ハ）本件不動産受益権の譲渡性

本件不動産受益権は、信託法に定める受益権として、一般に譲渡可能な権利とされています。その譲渡の第三者対抗要件は、確定日付のある証書による譲渡人の不動産信託受託者に対する通知又は不動産信託受託者による承諾によって具備されます。なお、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約においては、本件不動産受益権を譲渡する場合に不動産信託受託者の承諾が必要とされています。

（ニ）本件不動産受益権の利用及び売却に関する法制度の概要

本件不動産受益権は、信託法に定める受益権であり、その利用及び売却については、上記「（ハ）本件不動産受益権の譲渡性」に記載の制限を受けるほか、民法、商法及び信託法といった法令の適用を受けるほか、金融商品取引法第2条第2項の規定により有価証券とみなされる権利として、金融商品取引法等の行政法規の適用を受けます。

③　不動産に係る法制度の概要

信託財産を構成する本件匿名組合出資の実質的な裏付資産である本件不動産受益権の裏付けとなる資産は主として不動産である投資対象不動産であり、不動産に関しては以下の制限があります。

（イ）不動産の利用等に関する法制度の概要

不動産のうち建物は、建築物の敷地、構造、設備及び用途に関する基準等を定める建築基準法（昭和25年法律第201号。その後の改正を含みます。）（以下「建築基準法」といいます。）等の規制に服します。その他、不動産は、都市計画の内容及びその決定手続、都市計画制限、都市計画事業その他の都市計画に関して必要な事項を定める都市計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含みます。）（以下「都市計画法」といいます。）をはじめ、道路法（昭和27年法律第180号。その後の改正を含みます。）、航空法（昭和27年法律第231号。その後の改正を含みます。）、文化財保護法（昭和25年法律第214号。その後の改正を含みます。）、海岸法（昭和31年法律第101号。その後の改正を含みます。）等の様々な法規制の適用を受けます。さらに、当該不動産が所在する地域における条例や行政規則等により、建築への制限が加わることがあるほか、一定割合において住宅を付置する義務、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等の義務が課せられることがあります。

加えて、土地収用法（昭和26年法律第219号。その後の改正を含みます。）や土地区画整理法（昭和29年法律第119号。その後の改正を含みます。）、都市再開発法（昭和44年法律第38号。その後の改正を含みます。）といった私有地の収用・制限を定めた法律により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあります。

（ロ）不動産の賃貸借に関する法制度の概要

不動産の賃貸借については、民法及び借地借家法（平成3年法律第90号。その後の改正を含みます。）（以下「借地借家法」といいます。）等が適用され、賃借人は賃貸人に対して賃料を支払う義務を負います。

なお、賃借人は、借地借家法第31条に基づき、建物の引渡しを受けたときは賃借権の登記がなくても、その後に当該建物についての所有権を取得した者に対して賃借権を対抗することができます。

（ハ）不動産の売却に関する法制度の概要

不動産の売却については、民法、商法及び宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。）（以下「宅地建物取引業法」といいます。）等の行政法規の適用を受けます。宅地建物取引業法により、土地又は建物の売買若しくは交換又はその代理若しくは媒介を業として行うためには、宅地建物取引業法の免許を必要とします。

（２）【信託財産を構成する資産の内容】

本信託は、信託設定日に、主として本件匿名組合出資及び金銭の管理及び処分を目的に設定されます。したがって、本書の日付現在、信託財産を構成する資産はありませんが、信託設定日においては、本件匿名組合出資及び金銭が信託財産となります。

信託設定日において信託財産となる本件匿名組合出資及び金銭の内容は、以下のとおりです。

①　本件匿名組合出資

（注1） 本件匿名組合契約の契約期間の末日において本借入れに基づき負う債務が完済されていない場合には、本件匿名組合契約の期間は、当然に係る債務が完済される日まで延長するものとされています。

（注2） 本件匿名組合出資の価格は、本件営業者が本件不動産受益権を取得するに当たり、信託受益権売買契約書に記載された信託受益権の売買代金等に基づき作成された本件営業者の貸借対照表に記載された価格です。

（注3） 本件営業者が締結している匿名組合契約に基づく出資総額に占める、本件匿名組合契約に基づく匿名組合出資の金額の割合を記載しています。

②　金銭

③　本件匿名組合出資の裏付資産等

（イ）本件営業者の営業に係る資産及び負債の概要

本件匿名組合出資に基づく営業として、本件営業者は、本件不動産受益権を取得し、運用する営業を行います。当該営業に係る資産及び負債の概要は、以下のとおりです。

（注） 本件営業者は、2026年10月30日付で、本件不動産受益権を取得する予定です。なお、本件不動産受益権のほか、本件不動産受益権の諸経費、匿名組合組成費用等を含みます。

（ロ）本件不動産受益権

上記「（イ） 本件営業者の営業に係る資産及び負債の概要」に記載のとおり、本件営業者は、本件匿名組合出資に基づく営業として本件不動産受益権を取得するため、本件営業者が保有する主たる資産は本件不動産受益権のみです。そのため、本件匿名組合出資の実質的な裏付資産は、本件営業者が保有する本件不動産受益権となります。また、本件不動産受益権に係る信託の主たる財産は投資対象不動産です。そのため、本件不動産受益権の実質的な裏付資産は、当該信託に係る受託者が保有する投資対象不動産となり、そのことから、本受益権の最終的な裏付資産は投資対象不動産となります。

本件不動産受益権及び投資対象不動産の内容は、以下のとおりです。

受託者：株式会社SMBC信託銀行

主たる信託財産：投資対象不動産である以下に記載の不動産

不動産管理処分信託契約の概要：以下に記載のとおりです。なお、投資対象不動産については、本書の日付現在不動産管理処分信託が信託設定されていませんが、不動産管理処分信託契約を信託設定日に締結し、同日に本件不動産信託が設定される予定です。

・投資対象不動産

（2026年8月末時点）

（注1）株式会社ジェイ・エス・ビーとの間の定期建物賃貸借契約書に基づき、投資対象不動産の修繕・管理等を株式会社ジェイ・エス・ビーに委託する予定です。

（注2）2026年10月30日付で不動産信託受託者とオルタナレジ４合同会社との間で投資対象不動産についてマスターリース契約が締結され、オルタナレジ４合同会社は同日付で株式会社ジェイ・エス・ビーとの間で、投資対象不動産について転貸借契約であるサブマスターリース契約を締結することで、投資対象不動産の全体を株式会社ジェイ・エス・ビーに転貸します。

（注1） 賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

（注2） 投資対象不動産の賃貸借契約は、原則としてエンドテナントがマスターリース会社に支払うべき賃料と同額の賃料をマスターリース会社が支払うこととされているいわゆるパス・スルー型のマスターリース契約であり、賃借人から信託受託者に支払われる賃料は、賃借人（マスターリース会社）であるオルタナレジ４合同会社と転借人である株式会社ジェイ・エス・ビーとの間の投資対象不動産のサブマスターリース契約に基づき、株式会社ジェイ・エス・ビーから受領する賃料額となります。なお、当該サブマスターリース契約は、賃料固定型の契約です。

（注1） 賃借人から開示の同意が得られていないため、一部の項目について非開示としています。

（注2） 投資対象不動産は、賃借人（マスターリース会社）から転借人（株式会社ジェイ・エス・ビー）へ1棟貸しされていることから、賃貸可能戸数及び賃貸戸数は137戸としています。

（注）2025年1月21日竣工につき、賃貸借開始は2025年2月となりますため、それ以前の稼働率は記載しておりません。

(注) 賃借人から開示の承諾を得られていない情報及び当該情報を算出することができる情報が含まれており、これらを開示した場合、賃借人との信頼関係が損なわれる等により賃貸借契約の長期的な維持が困難になる等の不利益が生じ、最終的に本受益者の利益が損なわれる可能性があるため、開示しても支障がないと判断される一部項目を除き、非開示としています。

なお、上記の各記載事項に関する説明は、以下のとおりです。

a 「アクセス」について

「アクセス」における徒歩による所要時間については、投資対象不動産に関し、「不動産の表示に関する公正競争規約」（平成17年公正取引委員会告示第23号）及び「不動産の表示に関する公正競争規約施行規則」（平成17年公正取引委員会承認第107号）に基づき、道路距離80メートルにつき1分間を要するものとして算出した数値を、小数第1位以下を切り上げて記載しています。また、「アクセス」における自転車による所要時間については、投資対象不動産に関し、「不動産の表示に関する公正競争規約」（平成17年公正取引委員会告示第23号）及び「不動産の表示に関する公正競争規約施行規則」（平成17年公正取引委員会承認第107号）第9条第11号に基づき、道路距離（1.7キロメートル）を明示した上で、道路距離250メートルにつき1分間を要するものとして算出した数値（小数第1位以下を切り上げ）として、走行に通常要する時間（約7分）を記載しています。

b 「所在地（住居表示）」について

「所在地（住居表示）」は、投資対象不動産の住居表示を記載しています。

c 「土地」について

・「地番」は、登記簿上の記載に基づいて記載しています。

・「建蔽率」及び「容積率」は、原則として建築基準法、都市計画法等の関連法令にしたがって定められた数値を記載しています。

・「用途地域」は、都市計画法第8条第1項第1号に掲げる用途地域の種類を記載しています。

・「敷地面積」は、登記簿上の記載に基づいており、現況とは一致しない場合があります。

・「所有形態」は、投資対象不動産（土地）に関して不動産信託受託者が保有している権利の種類を記載しています。

d 「建物」について

・「建築時期」は、登記簿上の新築時点を記載しています。

・「構造」は、登記簿上の記載に基づいています。

・「用途」は、登記簿上の建物種別のうち主要なものを記載しています。

・「延床面積（登記簿）」は、登記簿上の記載に基づき、附属建物の床面積も含めた投資対象不動産（建物）の建物全体の床面積の合計を記載しています。

・「所有形態」は、投資対象不動産（建物）に関して不動産信託受託者が保有している権利の種類を記載しています。

・「総戸数」は、投資対象不動産（建物）の建物全体に係る居室の数を記載しています。

e 「地震PML（地震PML値調査業者）」について

「地震PML（地震PML値調査業者）」は、アセット・マネージャー（営業者）からの委託に基づき、東京海上ディーアール株式会社が行った、投資対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基準法等の法令遵守状況調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査報告書（建物エンジニアリングレポート）に基づき記載しています。

f 「建物状況評価概要」について

「建物状況評価概要」は、アセット・マネージャー（営業者）からの委託に基づき、東京海上ディーアール株式会社が行った、投資対象不動産に関する建物劣化診断調査、短期・長期修繕計画の策定、建築基準法等の法令遵守状況調査、建物有害物質含有調査、土壌環境調査等に関する建物状況調査報告書（建物エンジニアリングレポート）の概要を記載しています。当該報告内容は、一定時点における上記調査業者の判断と意見であり、その内容の妥当性及び正確性を保証するものではありません。なお、「調査年月」は、調査業者により調査・作成された建物状況評価報告書の作成年月を記載しています。金額は、特段の記載がない限り千円未満を切り捨てて記載しています。

g 「関係者」について

・「PM会社」は、プロパティ・マネジメント（PM）契約を締結している又は締結する予定のPM会社を記載しています。

・「マスターリース会社」は、マスターリース契約（第三者への転貸借を目的又は前提とした賃貸借（リース）契約をいいます。以下同じです。）を締結している又は締結する予定のマスターリース会社を記載しています。

・「マスターリース種別」は本書の日付現在を基準として、締結されている又は締結予定のマスターリース契約において、エンドテナントがマスターリース会社に支払うべき賃料と同額の賃料をマスターリース会社が支払うこととされている場合を「パス・スルー型」、マスターリース会社が固定賃料を支払うこととされている場合を「賃料固定型」としており、主たる契約形態を記載しています。なお、不動産所有者との間で締結している又は締結する予定のマスターリース契約がパス・スルー型マスターリース契約で、マスターリース会社が転借人と賃料固定型サブマスターリース契約による賃貸借契約を締結している又は締結する予定の場合には、「パス・スルー型（賃料固定型（サブ ML））」と記載しています。

・「マスターリース契約の契約満了日」は、締結されている又は締結予定のマスターリース契約の契約満了日を記載しています。

・「マスターリース契約の契約更改の方法」は、締結されている又は締結予定のマスターリース契約の契約更改の方法を記載しています。

h 「特記事項」について

「特記事項」の記載については、原則として、2026年8月末時点の情報をもとに、投資対象不動産の権利関係や利用等で重要と考えられる事項のほか、当該資産の評価額、収益性、処分性への影響度を考慮して重要と考えられる事項に関して記載しています。

i 「賃貸借の概要」及び「転貸借の概要」について

・「賃貸借の概要」は、不動産信託受託者等から提供を受けた数値及び情報をもとに、投資対象不動産について、特に記載のない限り2026年8月末時点において有効な賃貸借契約等の内容等を記載しています。

・「転貸借の概要」は、不動産信託受託者等から提供を受けた数値及び情報をもとに、投資対象不動産について、特に記載のない限り2026年8月末時点において有効な転貸借契約等の内容等を記載しています。

・「総賃貸可能面積」は、一棟貸しのため2026年8月末時点における建物登記面積の総面積を記載しています。

・「賃貸面積」は、総賃貸可能面積のうち賃貸が行われている面積を記載しています。マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別（上記「g 「関係者」について」をご参照ください。以下同じです。）がパス・スルー型の場合には、実際にエンドテナントとの間で2026年8月末時点において賃貸借契約が締結され、賃貸が行われている面積を記載しており、原則として、マスターリース会社又は各不動産若しくは信託不動産所有者とエンドテナントの間の賃貸借契約書に表示されている賃貸面積に基づいています。マスターリース種別が賃料固定型（パス・スルー型（賃料固定型（サブ ML）である場合を含みます。）以下本項において同じです。）であり、投資対象不動産全体が賃貸の対象となる場合には、原則として、総賃貸可能面積を賃貸面積として記載しています。なお、賃貸借契約書の記載に明白な誤謬がある場合、賃貸借契約書に面積の表示がない場合等には、竣工図等に基づき記載しています。

・「稼働率（面積ベース）」は、「総賃貸面積」÷「総賃貸可能面積」×100の式で算出した数値を記載しています。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。

・「月額賃料及び共益費」は、原則として、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別がパス・スルー型の場合には、マスターリース会社又は各不動産若しくは各信託不動産の所有者とエンドテナントとの間で2026年8月末時点において締結されている賃貸借契約に表示された月間賃料及び共益費の合計額（以下、本項において「パス・スルー型月額賃料及び共益費」といいます。）を記載しています。また、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別が賃料固定型の場合には、マスターリース会社と各不動産若しくは各信託不動産の所有者との間で締結されている若しくは締結予定の賃貸借契約書又はマスターリース会社とマスターリース会社より一括転貸を受けている転借人との間で締結されている若しくは締結予定の転貸借契約書に表示された月間賃料及び共益費（以下、本項において「固定型月額賃料及び共益費」といいます。）を記載しています。

・「年間賃料及び共益費」は、主要テナントに係る月額賃料及び共益費（マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別がパス・スルー型の場合には、パス・スルー型月額賃料及び共益費、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別が賃料固定型の場合には、固定型月額賃料及び共益費）を12倍することにより年換算して算出した金額を記載しています。

・「敷金・保証金」は、原則として、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別がパス・スルー型の場合には、マスターリース会社又は各不動産若しくは信託不動産の所有者とエンドテナントとの間で2026年8月末時点において締結されている賃貸借契約に基づく各エンドテナントの敷金・保証金等の残高の合計額を記載しています。ただし、各賃貸借契約において、敷引又は敷金償却等の特約により返還不要な部分がある場合には、当該金額控除後の金額を記載しています。また、マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別が賃料固定型の場合には、マスターリース会社と各不動産若しくは各信託不動産の所有者との間で締結されている若しくは締結予定の賃貸借契約書又はマスターリース会社とマスターリース会社より一括転貸を受けている転借人との間で締結されている若しくは締結予定の転貸借契約書に基づく敷金・保証金等の残高を記載しています。

・「賃貸可能戸数」は、賃貸可能な戸数を記載しています。マスターリース種別が賃料固定型の場合は、賃借人が転貸可能な戸数を記載しています。

・「賃貸戸数」は、賃貸可能戸数のうち賃貸が行われている戸数を記載しています。マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合であって、マスターリース種別がパス・スルー型の場合には、実際にエンドテナントとの間で2026年8月末時点において賃貸借契約が締結され、賃貸が行われている戸数を記載しており、原則として、マスターリース会社又は各不動産若しくは信託不動産所有者とエンドテナントの間の賃貸借契約書に表示されている賃貸戸数に基づいています。マスターリース種別が賃料固定型であり、投資対象不動産全体が賃貸の対象となる場合には、投資対象不動産全体の戸数を記載しています。

・「稼働率（戸数ベース）」は、「賃貸戸数」÷「賃貸可能戸数」×100の式で算出した数値を記載しています。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。

・「テナント総数」は、受託者又は不動産信託受託者との間で直接の賃貸借関係を有する投資対象不動産のテナント総数を記載しています。マスターリース会社とマスターリース契約が締結されている場合又は締結予定の場合、テナント総数は1として記載しています。

・「主要テナント（業種）」は、本書の日付現在で、当該テナントへの賃貸面積が当該物件の賃貸面積の10％以上を占めているテナントを記載しています。

j 「過去の稼働率（面積ベース）推移」について

「過去の稼働率（面積ベース）推移」は、委託者が本件不動産受益権の売主から開示を受けた資料に基づき、2025年から2026年までの各年8月末日時点での稼働率を記載しています。稼働率については、「賃貸面積」÷「総賃貸可能面積」×100の式で算出した数値を記載しています。なお、小数第2位を四捨五入して記載しています。

k 「不動産鑑定評価書の概要」について

「不動産鑑定評価書の概要」は、委託者又はアセット・マネージャー（営業者）が、不動産の鑑定評価に関する法律（昭和38年法律第152号、その後の改正を含みます。）及び不動産鑑定評価基準に基づき、一般財団法人日本不動産研究所に投資対象不動産の鑑定評価を委託し作成された不動産鑑定評価書（以下「鑑定評価書」といいます。）の概要を記載しています。当該不動産鑑定評価は、一定時点における評価者の判断と意見に留まり、その内容の妥当性、正確性及び当該鑑定評価額での取引可能性等を保証するものではありません。

なお、不動産鑑定評価を行った一般財団法人日本不動産研究所と委託者及びアセット・マネージャー（営業者）との間には、特別の利害関係はありません。

金額は、特段の記載がない限り百万円未満を切り捨てて記載しています。また、割合で記載される数値は、小数第2位を四捨五入して記載しています。

l 「物件特性」について

「物件特性」は、アセット・マネージャー（営業者）の本件不動産受益権の取得に際する投資対象不動産に対する分析及び着眼点並びに本件不動産受益権の信託設定後の投資対象不動産の運用体制に関するアセット・マネージャー（営業者）の本書の日付現在の考えを示したものです。当該記載は、鑑定評価書、鑑定機関の分析結果及びアセット・マネージャー（営業者）による分析等に基づいて、本件不動産受益権の信託財産を構成する投資対象不動産に関する基本的性格、特徴等を記載しています。当該鑑定評価書等は、これを作成した外部の専門家又はアセット・マネージャー（営業者）の一定時点における判断と意見に留まり、その内容の妥当性及び正確性等を保証するものではありません。なお、当該報告書等の作成の時点後の環境変化等は反映されていません。

（ハ）本借入れ

本件営業者は、本件不動産受益権の取得に当たり、本件不動産受益権等を責任財産とする責任財産限定特約付きの借入れを行う予定です。本借入れの内容は、以下のとおりです。なお、本借入れは、利払い及び元本の返済の順位において、本件匿名組合出資に基づく分配及び出資の返還その他の債権に優先することが予定されています。そのため、元本の返済においては、投資対象不動産の価値が下落した場合でも、最初に本件匿名組合出資の毀損が生じ、本件匿名組合出資が全て毀損した後に初めて本借入れの元本が毀損されることになります。

（注）本書の日付現在の予定であり、最終的な借入れ条件は借入れ実行の時点までに変更される可能性があります。

④　本件匿名組合出資選定の理由

本件営業者は、本件不動産受益権を選定するに当たり、投資対象不動産に関して、アセット・マネージャー（営業者）所定の基準による収益性調査及び市場調査等の調査を実施し、その収益性に関する重大な懸念事項が存在しないことを確認するとともに、鑑定評価書を取得してその資産価値について第三者専門家による意見を取得しています。この調査には、耐震性の調査（新耐震基準（昭和56年に施行された建築基準法施行令（昭和25年政令第338号。その後の改正を含みます。）の改正に基づき制定された耐震基準をいいます。）に適合している不動産等又はそれと同水準以上の耐震性能を有している不動産等に該当するか否かの調査）及び環境・地質等調査（有害物質の使用及び管理状況について重大な問題の有無の調査）を含みます。委託者は、本件匿名組合契約を締結するに当たり、かかる本件営業者が本件不動産受益権を選定する際に入手した情報及び検討結果並びに本件不動産受益権の取得に当たり本件営業者が実施する予定の借入れ（本借入れ）の内容に関する情報の提供を受けています。

（３）【信託財産を構成する資産の回収方法】

該当事項はありません。

３【信託の仕組み】

（１）【信託の概要】

①【信託の基本的仕組み】

（イ）本信託のスキーム

委託者と受託者との間で本受益権を発行する旨を定めた信託契約が締結され、受託者は、当該信託契約に基づき、委託者が信託設定日に拠出した本件匿名組合出資及び金銭並びに精算受益者が追加信託により拠出する金銭を管理及び処分します。詳細については、上記「１　概況　（4） 信託財産の管理体制等　① 信託財産の関係法人」をご参照ください。

また、本信託の償還については、後記「④ その他　（ニ）最終信託分配金及び償還」をご参照ください。

本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術並びに本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いるプラットフォームは、株式会社Progmatが開発する「Progmat ST」です。詳細については、上記「第一部 証券情報　第１ 内国信託受益証券の募集（売出）要項　１ 内国信託受益証券の形態等　（1） 本受益権に係る財産的価値の記録及び移転のために用いる技術の名称、内容及び選定理由」及び同「（2） 本受益権の取得及び譲渡の記録のために用いるプラットフォームの名称、内容及び選定理由」をご参照ください。

＜本信託のスキーム図＞

（ロ）本信託のスキームの概要

a アセット・マネジメント業務委託契約（キャッシュマネジメント業務・開示業務等）

アセット・マネージャー（本信託）は、受託者との間で、本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、アセット・マネージャー（本信託）は、本件アセット・マネジメント業務（本信託）を行います。

b 本件匿名組合契約

受託者は、本件匿名組合出資を譲り受けることにより、委託者の本匿名組合員としての地位を承継します。

c 受益権分配事務委託契約

受託者は、取扱金融商品取引業者との間で、本信託契約締結日付で受益権分配事務委託契約を締結します。

取扱金融商品取引業者は、受託者から受益権分配事務委託契約に基づく委託を受けて、本受益権に係る信託分配金及び元本の償還に係る金銭支払に係る代理受領権限に基づく当該金銭の受領、並びに当該金銭の本受益者への交付事務（信託分配金に関する源泉徴収、支払調書作成・提出等を含みます。）を行います。加えて、上記のほかに、受託者及び取扱金融商品取引業者（CN利用）は、①本受益権発行時の「Progmat ST」への本受益権及び投資家の情報登録、秘密鍵生成、②本受益権移転に係る名義書換手続として、本受益権移転に伴い「Progmat ST」へ記録する情報及び記録される情報（以下「移転情報」といいます。）の登録・連携、受益権原簿の記録、③本受益権償還に係る「Progmat ST」上の償還処理等の事務手続の取り決めを行います。

d 保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款

本受益者は、取扱金融商品取引業者との間で、保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締結し、取扱金融商品取引業者は、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。

②【信託財産の運用（管理及び処分）に関する事項】

（イ）管理及び処分の方法について

a 本件匿名組合出資

受託者は、本件匿名組合出資を譲り受けることにより、委託者の本匿名組合員としての地位を承継します。受託者は、信託財産である本件匿名組合出資及び金銭を固有財産及び他の信託財産と分別して管理します。受託者は、本信託の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、受益者のために忠実に信託事務の処理その他の行為を行います。また、受託者は、本件匿名組合出資の管理、運用及び処分その他の本信託の目的の達成のために必要な一切の行為を本信託契約にしたがって行う権限を有します。受託者は、これらの業務を行うため、アセット・マネージャー（本信託）との間でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、アセット・マネージャー（本信託）に対し、本件アセット・マネジメント業務（本信託）を委託します。また、受託者は、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき、本匿名組合員として、本信託財産から本件匿名組合契約に基づく追加出資を行う場合があります。

受託者は、委託者又は本信託財産からの信託報酬その他の信託費用の支払が滞った場合には、受託者の判断によって、本件匿名組合出資を合理的な価格で売却することができます。ただし、受託者は支払が滞ることが合理的に見込まれた時点で、合理的期間を設けて精算受益者に通知するものとし、当該期間内に精算受益者による追加信託が行われた場合は、この限りではありません。

b 本件営業者及びアセット・マネージャー（営業者）の管理方針

本件営業者は、アセットマネジメント契約に基づき、アセット・マネージャー（営業者）に対し、本件アセット・マネジメント業務（営業者）を委託します。

なお、アセット・マネージャー（営業者）の本書の日付現在における本件アセット・マネジメント業務（営業者）である本件不動産受益権の取得、処分、運営及び管理等並びに金銭の取得、処分及び管理等に関する業務の方針は、以下のとおりです。なお、当該方針は本書の日付現在の内容であり、今後変更される場合があります。

2026年8月末日時点において本件不動産受益権の信託財産たる投資対象不動産について締結されている賃貸借契約に係る賃料について延滞は発生していません。

c 金銭

受託者は、金銭を信託契約その他の関連する契約の規定にしたがって、信託口座内で適切に管理します。

d その他

アセット・マネージャー（本信託）は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本件アセット・マネジメント業務（本信託）を行います。

なお、アセット・マネージャー（本信託）の本書の日付現在における本件アセット・マネジメント業務（本信託）の方針は、以下のとおりです。なお、当該方針は本書の日付現在の内容であり、今後変更される場合があります。

（ロ）受託者（固有勘定）、利害関係人、他の信託財産との取引

受託者は、受益者の保護に支障が生じることがないものとして信託業法施行規則（平成16年内閣府令第107号。その後の改正を含みます。）（以下「信託業法施行規則」といいます。）第41条第3項に定める場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー（本信託）又は委託先をして、本件匿名組合出資の信託設定、本件匿名組合出資の売買取引又は当該売買に係る代理若しくは媒介取引、本件匿名組合契約に基づく出資取引、資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引、取扱会社、受託者及びその他の当事者の間での募集取扱契約の締結並びにその他精算受益者及び受益者代理人が指図した取引（これらの取引を総称して、以下「自己取引等」といいます。）に係る、（i）受託者、アセット・マネージャー（本信託）若しくは委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の自己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）、（ii）他の信託財産と本信託財産との間の自己取引等（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）及び（iii）第三者との間において本信託財産のためにする自己取引等であって、受託者、アセット・マネージャー（本信託）又は委託先が当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとします。

（ハ）運用制限等

本件匿名組合出資及び金銭以外の保有はしません。

（ニ）信託計算期間

毎年5月及び11月の各末日並びに信託終了日を信託計算期日とし、各信託計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来する信託計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。ただし、初回の信託計算期間は信託設定日（同日を含みます。）から2027年5月末日（同日を含みます。）までとします。

（ホ）収益金等の分配

本信託は、各信託分配金支払日（最終信託分配金支払日を除きます。）に、原則として各信託計算期間における当期未処分利益の全額を分配するものとします。詳細は、上記「第一部 証券情報　第１ 内国信託受益証券の募集（売出）要項　５ 給付の内容、時期及び場所　（1） 分配金」をご参照ください。

（ヘ）信託報酬等

a 受託者に関する信託報酬等

受託者は、本信託財産より、以下の信託報酬等を収受します。

（注）　本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用される「Progmat ST」の利用に関し、本信託財産から株式会社Progmat及び受託者に対する報酬及び手数料の支払いは行われません。

b 本件営業者に関する報酬等

本件営業者は、本件匿名組合契約に基づき事業を遂行する対価として、本件匿名組合契約に定める最初の計算期間（本件匿名組合契約の締結日から2027年3月31日までをいいます。なお、本件匿名組合契約の計算期間は、①毎年4月1日から同年9月末日まで、及び②毎年10月1日から翌年3月末日までの各期間です。）の初日（同日を含みます。）から最後の本件不動産受益権又は投資対象不動産の売却日（同日を含みます。）までを発生期間とする営業者報酬を、各計算期間当たり金60,000円（税込金66,000円）を収受することができ、かかる営業者報酬は当該事業に関する匿名組合の費用に含まれるものとします。ただし、計算期間が6か月でない場合における営業者報酬の金額は、1年を365日とする日割り計算によります。なお、最終の計算期間に係る営業者報酬については、本件営業者及び本匿名組合員の間で協議の上、決定することができます。

当該報酬は、本件匿名組合契約に従い、実質的に本信託財産が負担することになります。

c アセット・マネージャー（本信託）に関する報酬等

アセット・マネージャー（本信託）は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づき、本信託財産より、以下の報酬を収受します。

d アセット・マネージャー（営業者）に関する報酬等

アセット・マネージャー（営業者）は、アセットマネジメント契約に基づき、本件営業者より、以下のアクイジション報酬、期中マネジメント報酬及び売却時報酬・インセンティブ報酬を収受します。当該報酬は、本件匿名組合契約に従い、実質的に本信託財産が負担することになります。

e 受益者代理人に関する報酬等

受益者代理人は、本信託財産より、以下の受益者代理人報酬を収受します。

報酬計算期間（以下に定義します。）毎に金150千円（税込金165千円）

「報酬計算期間」とは、直前の報酬支払期日（同日を含みません。）から、当該報酬支払期日（同日を含みます。）までの期間をいい、報酬支払期日とは、毎年5月末日及び11月末日並びに信託終了日（当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）をいいます。

初回の報酬計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から初回の報酬支払期日（同日を含みます。）までとし、最終の報酬計算期間は、信託終了日の直前の信託計算期日（当該日が営業日ではない場合はその前営業日）に到来する報酬支払期日（同日を含みません。）から信託終了日（同日を含みます。）までとします。なお、初回の報酬支払期日は、初回の信託計算期間が終了する日とします。

また、報酬計算期間が6か月を超える場合又は6か月未満となる場合であっても、日割計算は行わず、報酬計算期間毎に受益者代理人報酬として金150千円（税込金165千円）が支払われます。

f 受益権分配事務委託契約に基づく業務委託料

　取扱金融商品取引業者は、受益権分配事務委託契約に基づく業務委託料として、本信託財産より、業務委託計算期間（以下に定義します。）ごとに、以下の算式により算出される金額（1円未満の端数は切り捨てます。）を収受します。なお、業務委託料は信託報酬から支払われるものとします。

　業務委託料＝（A×0.1%（税込0.11%））×B÷365（1年を365日とする日割計算）

　A=発行価額の総額

　B＝該当する委託料計算期間に含まれる実日数

　「委託料計算期日」とは、計算期日をいいます。ただし、本信託が有効に存続している状態で受益権分配事務委託契約が終了又は解除された場合における当該終了又は解除後の委託料計算期日は、受託者と取扱金融商品取引業者間で協議し決定するものとします。「委託料計算期間」とは、各委託料計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その直後に到来する委託料計算期日（同日を含みます。）までの期間をいいます。ただし、初回の委託料計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）からその直後に到来する委託料計算期日（同日を含みます。）までとします。業務委託料の支払時期は、該当する委託料計算期間の業務委託料について、取扱金融商品取引業者から請求があった日の属する月の翌月末日（当該日が営業日ではない場合は前営業日とします。）です。

g その他の費用等

加えて、以下の費用等が本信託財産から支払われます。

・本信託の受益権の発行及び募集に関して受託者の負担する一切の費用

・有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書その他の本信託に係る金融商品取引法に基づく開示書類の作成に関連する費用

・貸倒損失及び減損損失（もしあれば）

・税務及び会計事務受託者に対する報酬・手数料

・その他、本信託の組成及び維持に要する費用

・本件匿名組合契約に基づき受託者が受領する分配金に係る源泉徴収相当額

・本信託に関して受託者が負担する公租公課（印紙税を含みます。）

・本件匿名組合出資の売却に係る費用

（ト）信託財産の交付

受託者は、信託期間満了日（2037年11月末日をいいます。以下同じです。）の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件匿名組合出資が残存する場合には、本件匿名組合契約終了期限までに、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき、本件匿名組合契約を終了させるものとし、本件匿名組合契約終了期限までに本件匿名組合契約を終了させることができないことが見込まれた場合には、アセット・マネージャー（本信託）は、受託者をして、本件匿名組合契約終了期限までに本件匿名組合出資を第三者に売却しなければならないものとします。受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬その他の信託費用の支払が滞った場合には、受託者の判断によって、本件匿名組合出資を合理的な価格で売却することができるものとします（ただし、受託者は支払が滞ることが合理的に見込まれた時点で、合理的期間を設けて精算受益者に通知するものとし、当該期間内に精算受益者による追加信託が行われた場合は、この限りではありません。）。なお、本件匿名組合契約の終了又は本件匿名組合出資の売却後、本件匿名組合出資に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のもの（信託終了日までに確定し未履行のものを含みますが、消費税及び地方消費税の未納がある場合は、当該未納分を除きます。）は、受託者から精算受益者に承継され、本件匿名組合契約の終了又は本件匿名組合出資の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件営業者又は本件匿名組合出資の譲受人の間で行うものとします。

（チ）信託事務の委託

受託者は、本信託契約の定めに従い、信託事務の一部を、アセット・マネージャー（本信託）及び取扱金融商品取引業者へ委託します。

上記のほか、受託者は、精算受益者又は受益者代理人の指図に従い、信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託することが適当であると判断した場合には、当該業務を当該第三者に委託することができます。また、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意の上で、受託者に対し、受益者代理人及び精算受益者が指名する者に対して、信託事務の一部を委託することを求めることができます。

（リ）信託期間

信託設定日から信託終了日までとします。

本信託は、（i）信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件匿名組合出資が残存するとき（本件匿名組合契約が解除され又は終了した場合においては、本件匿名組合契約の解除又は終了後、本件匿名組合契約の清算が未了であるとき）には、本件匿名組合契約が終了した日の3か月後の応当日が属する月の末日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）又は本件匿名組合出資が売却され、受託者が売却代金全額を受領した日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）のうちいずれか早く到来する日を、（ii）それ以外の場合には、信託期間満了日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日の60日後の日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とします。）を信託終了日として終了します。ただし、受益者代理人及び精算受益者並びにアセット・マネージャー（本信託）が別途合意する場合には、当該合意する日を信託終了日とします。いかなる場合も信託終了日は信託期間満了日を超えないものとし、本段落第一文及び第二文に基づく信託終了日が信託期間満了日の翌日以降の日となる場合には、信託期間満了日を信託終了日とします。

③【委託者の義務に関する事項】

委託者は、本信託契約に明示されたものを除き、受託者、本受益者又は精算受益者に対して義務を負いません。

④【その他】

（イ）精算受益権

精算受益権は、その保有者が、本件不動産受益権に係る債権及び債務のうち本信託の終了日時点で未確定のもの（信託終了日までに確定し未履行のものを含みますが、消費税等の未納がある場合は、当該未納分を除きます。）について、本件不動産受益権の譲渡に伴う事後的な精算を受益又は負担するための信託受益権です。

精算受益権については、信託法第185条第1項に規定する記名式の受益証券を発行しますが、精算受益権の受益者は、信託設定日において、精算受益権を精算受益権の当初譲受人に対して譲渡することとし、当該当初譲受人は、受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換えに係る共同請求と同時に信託法第208条に定める受益証券不所持の申出を行い、受託者による当該譲渡の受益権原簿への記録の完了後、直ちに、当該精算受益権に係る受益証券を受託者に提出するものとし、精算受益権に係る受益証券は不所持とします。精算受益権の当初信託設定時の元本額は、金10,000円です。

精算受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができません。精算受益権の譲渡は、当該精算受益権に係る受益証券を交付して行わなければならず、また、その対抗要件は、当該精算受益権の譲渡人及び譲受人による受託者に対する譲渡承諾及び受益権原簿の名義書換に係る共同請求に基づき、受託者が当該譲渡を受益権原簿に記録することにより、具備されます。なお、精算受益権は、質入れその他の担保の用に供すること、分割すること及び信託法第166条第6項に基づく相当の担保として供託することができません。

精算受益者及び受益者代理人は、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託者の意思決定について、受託者に対し、随時指図を行うものとし、受託者は、受託者の判断を要する事項を除き、当該指図のみに基づいてアセット・マネジメント業務委託契約に基づく行為を行うものとします。また、精算受益者及び受益者代理人は、受託者から必要な指図を行うよう要請があった場合には、これに速やかに応じるものとします。ただし、アセット・マネジメント業務委託契約に基づいて必要とされる受託者の意思決定がアセット・マネージャー（本信託）が受託者の利益に相反する内容の行為を行うことに対する同意に関するものである場合、本段落において受益者代理人及び精算受益者が実施するものとされている行為は受益者代理人により実施されます。

アセット・マネージャー（本信託）が辞任、解任その他理由の如何を問わず不在となったときは、受益者代理人及び精算受益者（解任されるアセット・マネージャー（本信託）が精算受益者若しくはその関係会社である場合又は当該アセット・マネージャー（本信託）が精算受益者から投資運用業務を受託している等の理由により精算受益者と特別の利害を有すると認められる場合、受益者代理人。以下本段落について同じです。）は、双方合意の上、直ちに後任のアセット・マネージャー（本信託）を指名し、選任しなければならないものとされています。また、アセット・マネージャー（本信託）について、業務を遂行するために必要な資格、許認可等を喪失したとき、倒産手続等の開始の申立があったとき等本信託契約に定める一定の事由が生じた場合には、受益者代理人及び精算受益者は、双方合意の上、直ちに当該アセット・マネージャー（本信託）に代えて、後任のアセット・マネージャー（本信託）を指名し、選任しなければならないものとされています。なお、受益者代理人及び精算受益者は、後任のアセット・マネージャー（本信託）の選任を行う場合、受託者の事前の書面による承諾（受託者は、かかる承諾を不合理に遅延、留保又は拒絶してはならないとされています。）を得なければなりません。

本信託契約又は信託法その他の法令等に基づく受益者の意思決定が必要な場合（後記「（ヘ）本信託契約の変更等」に記載の本信託契約の変更を除きます。）には、当該意思決定は、原則として、受益者代理人及び精算受益者の合意（ただし、受益者代理人が不存在の場合には精算受益者の決定）により行うものとされています。その他、精算受益者は、以下の事項を含む本信託契約所定の事項について、本信託契約に定めるところに従い、受益者代理人とともに、又は単独で、受託者に指図することがあります。

a 本信託の信託業務の一部又は信託業法第22条第3項各号に掲げる業務を精算受益者又は受益者代理人が指名する第三者（利害関係人を含みます。）に委託する場合の指図

b 本信託財産に関し訴訟その他の法的手続等を遂行する場合の指図（なお、指図に基づく受託者による訴訟等の追行に当たっては、受託者の承諾が必要となります。）

また、精算受益者は、信託財産状況報告書及び信託業法第29条第3項に規定する情報の提供を受けるほか、受託者から本信託契約所定の事項について通知等を受けるものとされています。

本信託については、受託者は、精算受益者に対し、最終分配以外に分配は行いません。

精算受益権の信託終了時の償還及び最終分配については、後記「（ハ） 本信託終了時の本件匿名組合契約の終了」及び「（ニ） 最終信託分配金及び償還」をご参照ください。精算受益者は、本信託の信託目的を達成するため、金銭の追加信託を行う日の10営業日前までに受託者に対する事前の通知を行った上で、受託者に対して金銭の追加信託を行うことができます。金銭の追加信託は、信託口座への送金により行われます。

（ロ）信託の終了及び解除事由

以下の事由が発生した場合、信託は終了することとされています。

a 信託期間が満了した場合

b 信託法第163条第1号から第8号までに掲げる事由が発生した場合

c 法人税法（昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。）（以下「法人税法」といいます。）第2条第29号ハに規定する特定受益証券発行信託に該当しなくなった場合

d 受託者が監督官庁より本信託に係る業務停止命令又は免許取消しを受けたときであって業務を引き継ぐ新受託者が速やかに選任されない場合

e 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託契約に基づく投資対象不動産の信託譲渡又は本信託契約に基づく本件匿名組合出資の信託譲渡の真正譲渡性が否定され、投資対象不動産又は本件匿名組合出資が受託者以外の第三者の財産又は財団に帰属するものとされた場合

f 委託者、本受益者、精算受益者又は受託者が本信託契約に基づく義務を履行しなかった場合において、他の当事者が、30日以内の期間を定めて催告をしたにもかかわらず当該期間内に義務が履行されなかった場合

g （i）本受益権の募集又は（ii）アセット・マネージャー（本信託）に対する精算受益権の譲渡のいずれかが中止された場合

h 本件匿名組合出資が売却され、受託者が売却代金全額を受領した場合（ただし、後記「（ハ） 本信託終了時の本件匿名組合契約の終了」に基づく売却の場合を除きます。）

i 本件匿名組合契約が解除され又は終了した場合

また、受託者は、以下の事由のいずれかが発生した場合、本信託の終了を決定することができるものとされており、この場合、本信託は本信託契約に定める日に終了します。

j 本信託の重要な関係者の辞任、解任又は解散後、本信託の重要な関係者である者が本信託のために行っている全ての業務及び地位を承継又は代替する後任者が速やかに選任されない場合

k 本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託が終了した場合

l 本信託の信託目的の達成又は本信託契約に基づく信託事務の遂行が不可能となったと受託者が合理的に判断した場合

m 受託者が、本信託を終了することが本受益者及び精算受益者に有利であると判断した場合

n 受託者が、本信託の継続が困難であると合理的に判断した場合

o 委託者その他重要な関係者について、本信託財産の取扱いが困難となる事由が発生した場合（委託者が反社会的勢力等であると受託者が合理的に判断したとき又は委託者が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明したときを含みます。）。

さらに、受託者は、信託設定日までの間に以下の事由のいずれかが発生した場合、委託者に通知することにより、本信託契約を解除することができます。

p 本信託契約における委託者又は受益者代理人による表明保証について、重大な誤りがあることが判明し、かかる違反の治癒が不可能又は著しく困難であり、これにより信託目的の達成又は信託事務の遂行が不可能又は著しく困難となったと受託者が合理的に判断した場合

q 本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者（なお、疑義を避けるために付言すると、受託者を除きます。）が反社会的勢力等であることが判明した場合又は本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者（なお、疑義を避けるために付言すると、受託者を除きます。）が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合。ただし、これらについて、受託者の責めに帰すべき事由がある場合には、この限りではありません。

加えて、委託者は、信託設定日までの間に以下の事由のいずれかが発生した場合、受託者に通知することにより、本信託契約を解除することができます。

r 本信託契約における受託者による表明保証について、重大な誤りがあることが判明し、かかる違反の治癒が不可能又は著しく困難であり、これにより信託事務の遂行が不可能又は著しく困難となったと委託者が合理的に判断した場合

s 本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者その他の本信託の関係者（なお、疑義を避けるために付言すると、委託者を除きます。）が反社会的勢力等であることが判明した場合又は本信託に関して受託者と直接の契約の相手方となる当事者（なお、疑義を避けるために付言すると、委託者を除きます。）その他の本信託の関係者が自ら又は第三者を利用して暴力的な行為等を行ったことが判明した場合。ただし、これらについて、委託者の責めに帰すべき事由がある場合には、この限りではありません。

また、本件営業者がいずれかの本件不動産受益権を信託設定日までに適法に取得しない場合又は委託者と本件営業者との間で本件匿名組合契約が信託設定日までに適法に締結されない場合、本信託契約は信託設定日において直ちに当然に終了するものとします。

（ハ）本信託終了時の本件匿名組合契約の終了

受託者は、信託期間満了日の120日前の日、信託終了事由発生日又は信託終了決定日のうちいずれか早く到来する日において本信託財産内に本件匿名組合出資が残存する場合には、本件匿名組合契約終了期限までに、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき、本件匿名組合契約を終了させるものとし、本件匿名組合契約終了期限までに本件匿名組合契約を終了させることができないことが見込まれた場合には、アセット・マネージャー（本信託）は、受託者をして、本件匿名組合契約終了期限までに本件匿名組合出資を第三者に売却しなければならないものとします。受託者は、信託期間中において、委託者又は本信託財産からの信託報酬その他の信託費用の支払が滞った場合には、受託者の判断によって、本件匿名組合出資を合理的な価格で売却することができるものとします（ただし、受託者は支払が滞ることが合理的に見込まれた時点で、合理的期間を設けて精算受益者に通知するものとし、当該期間内に精算受益者による追加信託が行われた場合は、この限りではありません。）。

本件匿名組合契約の終了又は本件匿名組合出資の売却後、本件匿名組合出資に係る債権及び債務であって、信託終了日時点で未確定のもの（信託終了日までに確定し未履行のものを含みますが、消費税及び地方消費税の未納がある場合は、当該未納分を除きます。）は、受託者から精算受益者に承継され、本件匿名組合契約の終了又は本件匿名組合出資の譲渡に伴う事後精算は精算受益者と本件営業者又は本件匿名組合出資の譲受人の間で行うものとします。なお、本件匿名組合契約の終了又は本件匿名組合出資の売却後、本件匿名組合出資に関し、本件匿名組合出資の売却に伴う売買代金及び精算金の支払い以外に誤入金等が生じ、その精算処理が必要となった場合には、精算受益者がその取扱いを決定できるものとし、受託者は精算受益者による指図に従うものとします。受託者は、善良な管理者の注意をもって事務を遂行する限り、上記に基づく売却又は受託者による判断の結果について、一切の責任を負いません。

（ニ）最終信託分配金及び償還　

本信託は、最終信託分配金支払日に、本受益者及び精算受益者に対して分配を行います。

最終の信託分配金額及び償還金額は、最終信託分配金支払日までの受託者及びアセット・マネージャー（本信託）が別途合意する日までにアセット・マネージャー（本信託）が決定し、受託者へ通知するものとします。かかる通知は、対象となる信託計算期間の未処分利益若しくは未処理損失に対する信託分配の比率又は信託分配金額を通知することにより行います。

信託終了日を最終日とする信託計算期間における任意積立金の積立て又は取崩し利益処分項目又は損失処理項目についても、信託終了日までの受託者及びアセット・マネージャー（本信託）が別途合意する日までにアセット・マネージャー（本信託）が決定し、受託者へ通知します。

最終信託分配金支払日において、受託者は、最終信託分配金受領権に係る権利確定日である信託終了日の開始時点の本受益者に対して、アセット・マネージャー（本信託）が決定した比率等を基に、アセット・マネージャー（本信託）が最終信託分配金支払日までの間に決定し、受託者に通知する本受益権1口当たりの信託分配単価を基準に、その本受益権の口数に応じて信託分配金額を算出し、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託分配金支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）。かかる分配金の支払手続については事務取扱要領に従うものとされています。

また、最終信託分配金支払日において、受託者は、最終信託分配金受領権に係る権利確定日である信託終了日の開始時点の精算受益者に対して、アセット・マネージャー（本信託）が決定した比率等を基に、アセット・マネージャー（本信託）が最終信託分配金支払日までの間に決定し、受託者に通知する精算受益権の信託分配金額から、源泉所得税（地方税を含みます。）を適用される範囲で控除した残額を分配します（ただし、最終信託分配金支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）。

かかる精算受益権に係る最終の信託分配は、最終信託分配金支払日において受託者に承認されることをもって実施されるものとします。

精算受益権に係る最終信託分配金受領権は、最終信託分配金支払日の到来によって効力を生じるものとします。

受託者は、償還金受領権に係る権利確定日である信託終了日の終了時点の本受益者及び精算受益者に対して、償還金支払日（信託終了日から1か月後を目処として、本受益者及び精算受益者に対して償還を行う日（ただし、当該日が営業日でない場合は前営業日とします。）以下同じです。）に、本受益権及び精算受益権の元本（ただし、償還金支払日時点で本信託財産に残存している金額を上限とします。）をそれぞれ償還します。受託者は、信託終了日時点における信託金から公租公課留保金及び最終信託費用留保金を控除した金額から、以下の優先順位にしたがって本受益者及び精算受益者に対する支払いを行うものとします。

a 精算受益者への元本交付（なお、精算受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）

b 本受益者への元本交付（なお、本受益者が信託終了日までに発生した損失を負担している場合は、損失を補填するまでの金額を充当し支払うものとします。）

c 本受益者への分配金交付

d 精算受益者への分配金交付

なお、本書の日付現在、事務取扱要領においては、以下の手続が規定されています。

受託者は、信託終了日から最終信託分配金支払日までの間の任意の日に、最終信託分配金受領権の権利確定日である信託終了日における、事務取扱要領に基づく受託者の事務の終了時点で「Progmat ST」に記録されている情報を参照の上、当該時点における「Progmat ST」に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。

受託者は、取扱金融商品取引業者が顧客口及び自己口において管理する本受益権の最終信託分配金額並びに自己口において管理する本受益権に係る源泉徴収金額を算出し、最終信託分配金支払日までの別途合意する日（以下「最終分配金明細交付日」といいます。）の別途合意する期限（以下、本段落において、「最終分配金明細送付期限」といいます。）までに取扱金融商品取引業者に対する支払金額等を記載した最終分配金明細を取扱金融商品取引業者に送付します。ただし、最終分配金明細を最終分配金明細送付期限までに取扱金融商品取引業者に送付できないことが判明した場合には、受託者は直ちに（ただし、遅くとも最終分配金明細交付日の午後4時までに）その旨及び送付予定時刻を取扱金融商品取引業者に通知します。

受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、最終信託分配金支払日の午前11時までに、上記の最終分配金明細に記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき最終分配金額の合計額に相当する金銭を支払います。

取扱金融商品取引業者は、保護預り契約により本受益者から付与された代理受領権に基づき、最終信託分配金支払日に、最終信託分配金受領権の権利確定日である信託終了日の開始時点で「Progmat ST」に記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、保護預り契約に従い、各本受益者の証券口座に、本受益権の最終分配金から租税特別措置法その他適用ある法令に基づく当該最終分配金に係る源泉所得税（地方税を含みます。）を控除した後の金額に相当する金銭の記録を行い、本受益権に係る最終分配金の支払いである旨を通知します。

受託者は、償還金支払日までの別途合意する日（以下「償還金参照日」といいます。）に、償還金受領権の権利確定日である信託終了日における、事務取扱要領に基づく受託者の事務の終了時点で「Progmat ST」に記録されている情報（ただし、権利確定日から償還金参照日までの間に事務取扱要領にしたがって「Progmat ST」に記録されている情報の訂正が行われているときは、当該訂正後の「Progmat ST」の情報）を参照の上、当該時点における「Progmat ST」に記録されている本受益者の氏名又は名称及び当該本受益者が保有する本受益権の数量等の情報を確認します。

受託者は、取扱金融商品取引業者が顧客口及び自己口において管理する本受益権の償還金額を算出し、償還金支払日までの、別途事務取扱要領で定める償還金明細交付日（以下「償還金明細交付日」といいます。）の午後6時（以下、本段落において、「償還金明細送付期限」といいます。）までに取扱金融商品取引業者に対する支払金額等を記載した償還金明細を取扱金融商品取引業者に送付します。ただし、償還金明細を償還金明細送付期限までに取扱金融商品取引業者に送付できないことが判明した場合には、受託者は直ちに（ただし、遅くとも償還金明細交付日の午後4時までに）その旨及び送付予定時刻を取扱金融商品取引業者に通知します。

受託者は、取扱金融商品取引業者に対し、償還金支払日の午前11時までに、上記の償還金明細に記載された取扱金融商品取引業者に支払うべき償還金額の合計額に相当する金銭を支払います。

取扱金融商品取引業者は、償還金支払日に、償還金受領権の権利確定日である信託終了日の終了時点で「Progmat ST」に記録されている、取扱金融商品取引業者の顧客口に本受益権を預託している本受益者に対し、保護預り契約に従い、各本受益者の証券口座に、本受益権の償還金の合計額に相当する金銭の記録を行い、本受益権に係る償還金の支払いである旨を通知します。

受託者は、受託者に善管注意義務違反がある場合を除き、上記に基づく処理の結果に関して本受益者及び精算受益者に生じ得る一切の損害等について責任を負いません。

（ホ）取扱金融商品取引業者（CN利用）による業務

取扱金融商品取引業者（CN利用）は、「Progmat ST」のCN機能を利用して本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。

（ヘ）本信託契約の変更等

受託者は、本信託の目的に反しないことが明らかであるとき又はやむを得ない事情が発生したときは、その裁量により、本信託契約を変更することができます。なお、受託者は、信託法第149条第2項に定める通知は行わないものとされています。かかる変更には、（i）適用ある法令等の改正又は解釈の変更その他事情の変更により、受託者の責任、負担若しくは受託者が行うべき事務が加重され又は受託者の権利が制限される場合に行う変更であって、本信託の目的に反しないこと並びに本受益者及び精算受益者の利益に適合することが明らかであるとき並びに、（ii）法人税法及び所得税法の改正による、本信託契約に定めるアセット・マネージャー（本信託）による通知の内容及び時期の変更並びに当該変更に伴い必要となる範囲での本信託契約のその他の規定の変更であって、本信託の目的に反しないこと及び本受益者の利益に適合することが明らかであるときも含まれます。

上記にかかわらず、（i）本信託について信託法第103条第1項第1号から第4号までに掲げる事項に係る信託の変更（ただし、信託法第103条第1項第4号に掲げる受益債権の内容の変更については、本信託の商品としての同一性を失わせ、本受益者及び精算受益者の利益を害する変更に限ります。以下、本（ヘ）において「重要な信託の変更」といいます。）がなされる場合及び（ii）かかる重要な信託の変更には該当しないものの、以下のa乃至jのいずれかに関する変更であって本信託の商品としての同一性を失わせることとなる変更（以下、本（ヘ）において「非軽微な信託の変更」といいます。）がなされる場合には、受託者は、事前に精算受益者の承諾を取得した上で、予め、変更内容及び変更について異議ある本受益者は一定の期間（ただし、1か月以上とします。）内にその異議を述べるべき旨等を、日本経済新聞又は官報へ掲載する方法により公告するとともに知れている本受益者に対して催告し、当該期間内に異議を述べた本受益者の有する本受益権の口数が総本受益権口数の2分の1を超えなかったときには、本信託契約を変更することができます。なお、（i)アセット・マネージャー（本信託）の交代及び（ii)本信託契約締結日以降にその適用が開始される改正後の税法及び受益証券発行信託計算規則に基づき、対象となる信託計算期間における当期未処分利益を超える金額の分配を利益の分配ではなく受益権の元本の払戻しとして取り扱うために行う本信託契約の変更は、重要な信託の変更及び非軽微な信託の変更のいずれにも該当しないものとします。

a 本受益者及び精算受益者に関する事項

b 受益権に関する事項

c 信託財産の交付に関する事項

d 信託期間、その延長及び信託期間中の解約に関する事項

e 信託計算期間に関する事項

f 受託者の受ける信託報酬その他の手数料の計算方法並びにその支払の方法及び時期に関する事項

g 受託者の辞任及び解任並びに新たな受託者の選任に関する事項

h 信託の元本の追加に関する事項

i 受益権の買取請求に関する事項

j その他本受益者及び精算受益者の利益を害するおそれのある事項

上記のいずれにも該当しない場合には、委託者、受託者、精算受益者及び受益者代理人の合意により本信託契約を変更することができるものとします。ただし、委託者が解散その他の事由により消滅している場合には、委託者の同意は不要とします。

（ト）運用財産相互間取引に関する事項

三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社は、本件営業者との間で2026年7月31日付でアセットマネジメント契約を締結し、本件アセット・マネジメント業務（営業者）の委託を受けています。また、受託者との間では本信託契約締結日付でアセット・マネジメント業務委託契約を締結し、本件アセット・マネジメント業務（本信託）の委託を受けます。

そのため、委託者による本件匿名組合契約に基づく出資と、本信託契約の締結に伴い、受託者が本件匿名組合出資及び金銭を委託者から取得することとを一連の取引と見た場合、金融商品取引法第42条の2第2号に定める「運用財産相互間において取引を行うことを内容とした運用」（以下「運用財産相互間取引」といいます。）に該当することになります。本件営業者、委託者、受託者並びにアセット・マネージャー（営業者）及びアセット・マネージャー（本信託）は、運用財産相互間取引について、金商業等府令第129条第1項に定めるところに従い、本件営業者及び受託者の同意を得た上で、同項に定める要件を満たす態様で行うことを予定しています。運用財産相互間取引の内容及び運用財産相互間取引を行う理由は以下のとおりです。

（a） 運用財産相互間取引の内容

委託者が本件匿名組合契約に基づいて出資をした上で、委託者及び受託者の間で本信託契約を締結し、本件匿名組合出資及び金銭を委託者から受託者に対して信託譲渡すること。

（b） 運用財産相互間取引を行う理由

上記取引は、本件匿名組合出資及び金銭の運用、処分の一環として、（i）本信託契約を締結し、本件匿名組合出資を受託者に信託譲渡し、本受益権及び精算受益権の発行を受けた上で、（ii）発行された本受益権を、一般受益権募集の取扱契約にしたがって投資家に取得させるために行われます。

なお、本信託契約において、本件匿名組合出資の価額は、本件営業者が本件不動産受益権の取得に当たって締結する信託受益権売買契約書に記載された信託受益権の売買代金等に基づき作成される本件営業者の貸借対照表に記載された本件匿名組合出資の価格とされており、適正かつ合理的な価額であると、アセット・マネージャー（営業者）及びアセット・マネージャー（本信託）は判断しています。

また、取扱会社による本受益権の募集の取扱に関し、本受益権の発行価格は、一般財団法人日本不動産研究所が作成した投資対象不動産に係る鑑定評価書に記載された鑑定評価額等に基づき算出された本受益権1口当たりの純資産額を基準として定められるものです。不動産鑑定評価を行った一般財団法人日本不動産研究所とアセット・マネージャー（営業者）及びアセット・マネージャー（本信託）並びに取扱会社との間には、特別の利害関係はありません。そのため、適正かつ合理的な方法により定められる価額となるとアセット・マネージャー（営業者）及びアセット・マネージャー（本信託）は判断しています。

（２）【受益権】

①　受益者集会に関する権利

本信託においては、全ての本受益者のために当該本受益者の権利（信託法第92条に規定する権利並びに分配金受領権、元本一部払戻受領権及び償還金受領権を除きます。）に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を受益者代理人が有することとされています。そのため、本信託契約において受益者集会に関する定めは設けられておらず、該当事項はありません。

②　受益権に係る受益債権の内容

受益債権とは、信託法第2条第7項に規定する受益債権を意味します。

本信託に係る受益権は、本受益権及び精算受益権の2種類とし、本信託の設定時における各受益権の当初の元本額は以下のとおりとします。また、精算受益権の発行数は、1個とします。

・本受益権　　　　　  1口当たりの金額は、上記「第一部 証券情報　第１ 内国信託受益証券の募集（売出）要項　３ 発行価額の総額」を同「２ 発行数」で除した額と同額となります。総額は、同「３ 発行価額の総額」と同額となります。

・精算受益権　　　　　金10,000円（1個の金額）

③　受益権の内容及び権利行使の方法

本受益権について、信託法第185条第2項により受益証券は発行されません。本受益権については、電子記録移転有価証券表示権利等に該当するものとします。

なお、本受益権の質入れその他の担保の用に供すること、分割すること及び信託法第166条第6項に基づく相当の担保として供託することができません。

また、本受益者全ての代理人として、信託法第92条に規定する権利並びに分配金受領権、元本一部払戻受領権及び償還金受領権以外の全ての本受益者の一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限は受益者代理人が有し、受益者代理人が本受益者に代わって本信託契約に関する本受益者の行為（信託法第92条に規定する権利並びに分配金受領権、元本一部払戻受領権及び償還金受領権の行使を除きます。）を行い、又は、本受益者を相手方とする委託者若しくは受託者の行為については受益者代理人を相手方として行います。

④　受益権の譲渡

本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができませんが、「Progmat ST」を介して譲渡を行うことにより、受託者による承諾が行われたものと見做されます。なお、本受益権の譲渡について、受託者の承諾は、「Progmat ST」を介した譲渡の記録のみによって行われます。本受益権の譲渡に係る制限並びに譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求に係る手続の詳細については、後記「第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。

⑤　課税上の取扱い

本書の日付現在、本信託及び日本の居住者又は内国法人である本受益者に関する課税上の一般的取扱いは以下のとおりです。なお、税法等の改正やその解釈の変更等がされた場合は、以下の内容が変更になることがあります。また、個々の本受益者の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。

本信託の課税上の取扱いは以下のとおりです。

本信託は、税法上、特定受益証券発行信託として取り扱われます。特定受益証券発行信託は集団投資信託に該当するため、受益者等課税信託と異なり、本受益者は信託財産に属する資産及び負債を有するものとみなされることはなく、また、信託財産に帰せられる収益及び費用が本受益者の収益及び費用とみなされることもありません。

個人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配（当期未処分利益を超える分配が行われる場合には、元本払戻（利益超過分配）とされ、譲渡所得等として後述のとおり取り扱われます。以下、本⑤において同じです。）は、20.315％（15％の所得税、復興特別所得税（所得税額の2.1％（注））及び5％の地方税の合計）の税率で源泉徴収及び特別徴収されます。ただし、本信託において、受託者が受領する本件匿名組合出資に係る利益の分配に対して課される20.42％（所得税20％及び復興特別所得税（所得税の2.1％））の源泉徴収税額のうち一定の金額については、本受益者に対する本受益権の収益の分配の支払に係る源泉徴収の際に、その徴収すべき税額（所得税及び復興特別所得税）を上限として、当該税額から控除されます。

本受益権の収益の分配については、本受益者の選択により、（i）申告不要とすること、又は（ii）確定申告により配当所得として申告分離課税とすることができます。（i）申告不要とすることを選択した場合には、上記の源泉徴収及び特別徴収のみで課税関係が終了します。（ii）確定申告により配当所得として申告分離課税とすることを選択した場合には、上記の税率が適用されますが、上場株式等の譲渡損失等と損益通算をすることができます。また、税務上、特定受益証券発行信託の受益者が収益の分配を収入すべき時期（以下「収益認識日」といいます。）は、原則として信託の計算期日とされていますが、課税実務上の事情を受け、一般社団法人信託協会により通知された一定の要件を満たした特定受益証券発行信託の収益の分配については、信託分配金支払日を収益認識日とすることが許容される旨、国税庁より見解を受けています。本受益権は当該一定の要件を満たす商品に該当するため、本受益権の収益の分配に係る税務上の収益認識日は信託分配金支払日として取り扱われます。

また、本受益権の譲渡損益及び償還損益（元本払戻（利益超過分配）が行われる場合には、当該元本払戻（利益超過分配）による損益が含まれます。以下、本⑤において同じです。）は、原則として、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象となりますが、特定口座（源泉徴収選択口座）において生じた本受益権の譲渡損益及び償還損益については、申告不要の取扱いを受けることが可能です。必要な手続は取扱金融商品取引業者にお問い合わせください。なお、本受益権はNISA口座の対象外となります。

（注） 2027年以後当分の間、新たな付加税として所得税の額に1％の税率を乗じた防衛特別所得税の課税が導入されます。また、同年以降、復興特別所得税の税率を現行の2.1％から1.1％に引き下げるとともにその課税期間を2047年までとすることとされています。なお、復興特別所得税と防衛特別所得税の合算税率は現行の復興特別所得税と同じ2.1％となりますが、上記のとおり課税期間は異なることとなります。以下同じです。

法人である本受益者に対する本受益権の課税は、原則として以下によります。

特定受益証券発行信託の信託受益権である本受益権の収益の分配は、15.315％（15％の所得税及び復興特別所得税（所得税額の2.1％）の合計）の税率で源泉徴収されます。ただし、本信託において、受託者が受領する本件匿名組合出資に係る利益の分配に対して課される20.42％（所得税20％及び復興特別所得税（所得税の2.1％））の源泉徴収税額のうち一定の金額については、本受益者に対する収益の分配の支払に係る源泉徴収の際に、その徴収すべき税額（所得税及び復興特別所得税）を上限として、当該税額から控除されます。また、本受益権の収益の分配、譲渡損益及び償還損益（償還損益は本受益権の元本額と取得価額との差額により計算されます。）については、法人税に係る所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算入されます。

⑥　本受益権投資の特徴

本受益権は、国内アセット・マネジメント会社であるアセット・マネージャー（営業者）（三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社）による不動産信託受益権を裏付け資産とした匿名組合出資持分の運用による特定受益証券発行信託を特別目的ビークルとして活用した、電子記録移転有価証券表示権利等（いわゆる「トークン化有価証券（セキュリティ・トークン）」）です。

委託者が考える本受益権の主な特徴は以下の2点です。

＜証券化の裏付けとなる投資対象が明確な単一物件への投資＞

これまで個人投資家には難しかった好立地にある不動産への投資が、小口証券投資の形で可能になります。小口不動産証券化投資商品の代表であるJ-REITの投資ポートフォリオ（複数物件）と比べ、証券化の裏付けとなる投資対象の物件が単一の不動産（居住用不動産）であるため何に投資しているかが明確となります。

また、三井物産グループの「三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社」が本件営業者のアセット・マネージャーを務めており、同社において不動産投資業務に従事する専門家が選定した物件を投資対象物件として採用しております。本件営業者の期中の運用も運用の専門家であるアセット・マネージャーが担当します。

＜鑑定評価額に基づく価格変動＞

運用期間中、投資対象不動産の鑑定評価額に基づき算出された含み損益を加味して算出された純資産額（以下「NAV」といいます。）を基準に、取扱金融商品取引業者が定める価格での売買により換金することが可能です（詳細については、後記「第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」をご参照ください。）。

⑦　アセット・マネージャー（営業者）及びアセット・マネージャー（本信託）のご紹介

＜アセット・マネージャー（営業者）兼アセット・マネージャー（本信託）：三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社について＞

三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社は日本を代表する総合商社の三井物産株式会社と、開発力を武器に経済活動のデジタル化を促進する株式会社LayerXを主要株主として、「『眠れる銭』を、Activateせよ。」の経営理念のもと資産運用の強みとデジタル化の強みとを掛け合わせることを目的として2020年4月に設立された会社です。2026年3月末日時点で2,800億円を超える不動産運用実績を有しています。また、2026年5月15日付で株式移転により株式会社オルタナが設立されたことにより、株式会社オルタナは同日付で三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社の持株会社（100％株式保有）となりました。なお、株式会社オルタナは、2026年7月1日付で三井物産デジタル・インベストメント株式会社に商号変更しました。

三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社の持株会社である三井物産デジタル・インベストメント株式会社には、上記2社に加え、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三井住友信託銀行株式会社、JA三井リース株式会社、株式会社イデラ キャピタルマネジメントも参画しており、金融コンプライアンスを遵守し、投資家様の資産を安全に運用する体制を構築していると、アセット・マネージャー（本信託）は考えています。

＜三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社が取り扱った26件のデジタル証券＞

2026年8月末日時点でアセット・マネージャー（営業者）兼アセット・マネージャー（本信託）は「不動産のデジタル証券」シリーズとして26件の公募を実施してきました。そのうち、一部については既に対象不動産を外部に売却し、運用を完了しています。

これらのデジタル証券ファンドでのノウハウをもとに本件不動産受益権等の運用を行ってまいります。

（３）【内国信託受益証券の取得者の権利】

上記「（２） 受益権　① 受益者集会に関する権利」から上記「（２） 受益権　⑥ 本受益権投資の特徴」までに記載のとおりです。

４【信託財産を構成する資産の状況】

（１）【信託財産を構成する資産の運用（管理）の概況】

該当事項はありません。

（２）【損失及び延滞の状況】

該当事項はありません。

（３）【収益状況の推移】

該当事項はありません。

５【投資リスク】

（１）リスク要因

以下には、本受益権への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。ただし、以下は本受益権への投資に関する全てのリスク要因を網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、本受益権への投資者は、本受益権の価値の下落、本受益権より得られる収益の低下等の損失を被る可能性があります。

各投資者は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本受益権に関する投資判断を行う必要があります。なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの事項は本書の日付現在における委託者及び受託者の判断によるものです。

①　匿名組合出資に関するリスク

本信託は、信託財産の多くを単一の匿名組合出資に係る出資である本件匿名組合出資として保有することが見込まれています。そのため、本信託は、経済的には、本件匿名組合出資を直接所有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、本信託の受益権である本受益権に対する投資に関しては、以下の匿名組合出資に関するリスクが存在します。

（イ）営業者の保有財産の価格変動リスク

・本件匿名組合出資は、本件営業者が本件不動産受益権を取得し、運用する営業を対象としています。そのため、本件匿名組合出資の価値は、本件不動産受益権の価格変動の影響を受けます。本件不動産受益権の価格変動のリスクについては、後記「③ 投資対象不動産に関するリスク （イ） 投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク」をご参照ください。

（ロ）本件匿名組合出資の収益及び費用変動リスク

・本件匿名組合出資は、本件営業者が本件不動産受益権を取得し、運用する営業を対象としています。そのため、本信託の収益及び費用は、本件不動産受益権に関する営業の収益及び費用に依存することになります。本件不動産受益権に関する収益及び費用に関するリスクについては、後記「③ 投資対象不動産に関するリスク （ロ） 投資対象不動産の収益及び費用変動リスク」をご参照ください。また、本件営業者は、営業に当たり借入れを行うため、本件営業者の営業の費用は、かかる借入れに伴う金利その他の費用に大きく影響を受けます。当該借入れに関するリスクについては、後記「② 本件営業者の借入れに関するリスク」をご参照ください。

（ハ）本件匿名組合出資の流動性に関するリスク

・本件匿名組合出資については、譲渡に当たっては本件営業者（ただし、本借入れが完済されるまでの間は、本件営業者及びレンダーとします。）の事前の承諾が必要とされており、また、権利の内容も複雑であることから、流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合があります。

（ニ）本件匿名組合出資の処分に関するリスク

・本件匿名組合出資を処分する場合には、売却した本件匿名組合出資に関する責任として、損害賠償責任等の責任を負担することがあります。

・本件匿名組合出資を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。

・アセット・マネージャー（本信託）は、原則として、本件匿名組合出資の売却は行いませんが、本信託契約において、アセット・マネージャー（本信託）は、本信託契約の定めに従い、本件匿名組合契約終了期限までに本件匿名組合契約を終了させることができないことが見込まれた場合には、本件匿名組合契約終了期限までに本件匿名組合出資を第三者に売却することとされており、かかる場合には、本件匿名組合出資を処分すべき時期が事実上一定の期間に限定されます。そのため、本件匿名組合出資の価格変動の影響を回避することが困難です。

（ホ）本件匿名組合契約における本匿名組合員の権利に関するリスク

・本件匿名組合契約において、本匿名組合員は、営業者の業務を執行し、営業者を代表することができず、営業者の営業についてのコントロール権を原則として有しません。したがって、一般受益者は本件営業者の営業、すなわち本件不動産受益権及び投資対象不動産の運用に原則として関与できず、本件営業者の営業が不適切な形態で実施された場合に、これを是正する効果的な手段を有しないリスクがあります。

②　本件営業者の借入れに関するリスク

本件営業者は、本件匿名組合出資に基づく出資金に加え、銀行からの借入れである本借入れにより資金を調達した上で、本件不動産受益権を取得し、これを運用する営業を行います。したがって、本信託の受益権である本受益権に対する投資に関しては、以下の本件営業者の借入れに関するリスクが存在します。

（イ）本件匿名組合出資に対する分配等が本借入れに劣後することによるリスク

・本件匿名組合契約上、本件匿名組合出資に対する分配等は本借入れに劣後することとされるため、本件営業者について破産、民事再生その他の倒産手続が行われる場合や本件不動産受益権の価値が下落する等により本件営業者が営業において損失が生じた場合には、本借入れの返済が優先される結果、本件匿名組合出資に係る出資金の一部又は全部について、返還を受けられないリスクがあります。

（ロ）金利変動リスク

・本借入れにおいては、金利は変動金利とされているため、金利情勢その他の要因により金利が増加し、本借入れに関する費用が増加するリスクがあります。

（ハ）本借入れによる制約に関するリスク

・本借入れのような一定の資産を責任財産とする責任財産限定特約付きの借入れにおいては、一般に、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、分配停止事由、強制売却事由等が設けられます。したがって、本借入れにおいても、これらの条項が設けられ、本件営業者はこれらの条項による制約を受けることが見込まれており、当該制約を遵守することを強いられる結果、かかる財務制限条項や禁止行為、分配停止事由等により、当該借入れ時点の鑑定評価額が一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、投資対象不動産の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、本件営業者による分配が制限され、又は停止される可能性があります。その結果、受託者が本件匿名組合契約に基づいた分配の全部又は一部を受領できず、本信託財産における分配原資が不足することとなることで、本受益者に対する分配が制限される可能性があります。また、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの返済期日の延長が行われた場合等の一定の場合には、本件不動産受益権又はその裏付けとなる投資対象不動産の売却が強制され、又は本借入れに係る借入金の元利金について期限前返済を求められる可能性があります。

・本借入れに伴い、本件不動産受益権等に担保権を設定することが予定されています。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権が設定された資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。

・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権又は投資対象不動産の収益・資産価値変動が、本件匿名組合契約の収益・資産価値変動を通じて、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性があります。

③　投資対象不動産に関するリスク

本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託においては、信託財産の多くは単一の不動産である投資対象不動産となることが見込まれています。そのため、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託は、経済的には、投資対象不動産を直接所有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれます。そして、本件匿名組合出資を保有する匿名組合員は、本件営業者及び不動産信託受託者を通じて本件不動産受益権及び投資対象不動産を直接保有する場合に近似した経済的利益と損失を負担することとなります。したがって、本件匿名組合出資の実質的な裏付資産である本件不動産受益権に対する投資に関しては、以下の投資対象不動産に関するリスクが存在します。

（イ）投資対象不動産の価格変動リスク及び鑑定評価額との価格乖離リスク

・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託は投資対象不動産の価格変動の影響を受けます。

・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託においては、信託期間が固定期間とされており、原則として、信託期間の終了時までに当該不動産管理処分信託に係る受益権を処分することとなるため、投資対象不動産又は本件不動産受益権を処分すべき時期が事実上信託期間の終了前の一定の期間に限定されます（一定の場合、運用期間の延長ができるものとされていますが、延長期間には制限があるため、本件不動産受益権を処分すべき時期が限定されることは避けられません。）。そのため、投資対象不動産の価格変動の影響を回避することが困難です。

・投資対象不動産の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であり、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があります。また、当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。

（ロ）投資対象不動産の収益及び費用変動リスク

・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の収益は、投資対象不動産の収入に依存しており、投資対象不動産の稼働率、賃料水準、賃料等の支払状況その他の運営実績、投資対象不動産の運営者の運営能力、景気動向等様々な理由により変動し、収益の保証はありません。

・本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の費用は、投資対象不動産の費用に依存していますが、不動産管理処分信託の受託者やその業務委託先に対する報酬等の投資対象不動産以外の費用もあります。これらの費用は、投資対象不動産の劣化状況、災害等による被災、資本的支出の計画、投資対象不動産における事故等、受託者やその業務委託先の報酬水準の変更、法令の制定又は改廃等様々な理由により変動し、増大する可能性があります。

（ハ）投資対象不動産の流動性・譲渡制限等に関するリスク

・不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく流動性が低いため、投資対象不動産についても流動性が低く、適切な時期及び価格その他の条件で譲渡することが困難となる場合があります。とりわけ、本借入れに関しては、本件営業者の資産である本件不動産受益権の裏付けとなる投資対象不動産に担保権が設定される場合があり、かかる担保権が設定された場合には、本件営業者は、その資産を担保の解除手続等を経ることなく譲渡できないことから、投資対象不動産については、かかる流動性のリスクは、特に高くなるといえます。

・不動産によっては、法令や行政機関との合意等によりその譲渡が制限されたり、買戻権が設定される場合があり、そのような制限が存在するときは、売却により多くの時間や費用を要したり、価格の減価要因となる可能性があります。また、買戻権が行使された場合には、不動産の権利を喪失するとともに、原状回復義務等の負担が生じることで、多額の損害を被る可能性があります。

（ニ）投資対象不動産の利用状況及び賃貸借に関するリスク

・投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、利用状況、テナントの資力、入居又は退去の状況等により大きく影響を受けるおそれがあります。

・投資対象不動産について締結される賃貸借契約は契約期間中であっても終了することがあり、また、賃貸借契約で定める賃料収入が常に得られる保証はありません。締結された賃貸借契約の内容が当事者間の合意や法律の規定等に従い後日変更されることもあります。

（ホ）投資対象不動産の処分に関するリスク

・投資対象不動産を処分する場合には、売却した当該投資対象不動産に関する責任として、修補費用等の費用や損害賠償責任等の責任を負担することがあります。

・投資対象不動産を処分する場合には、処分価格の保証はなく、信託設定日時点の評価額より相当に廉価で処分する場合があります。

・強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。そのため、強制売却事由が生じた場合には、本件不動産受益権又は投資対象不動産が売却される場合があります。

（へ）マスターリースに関するリスク

・投資対象不動産のマスターリース会社（本（へ）において、サブマスターリース会社を含みます。）の資力が悪化する等により賃料の支払が滞る場合があります。

・マスターリース会社との間でパス・スルー型マスターリース契約が締結される場合、投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、エンドテナントの利用状況、資力、入居又は退去の状況等に大きく影響を受けることになりますが、マスターリース会社の利用状況又は資力等の影響を受ける可能性もあります。

・マスターリース会社との間で賃料固定型マスターリース契約が締結される場合、投資対象不動産の収入及び費用並びにその価値は、マスターリース会社の利用状況、資力等により大きく影響を受けることになります。また、マスターリース会社との契約が期間満了その他の事由により終了し、その後に同等の契約が締結できない場合又は後継のテナントが見つからない場合、マスターリース会社との契約終了後の賃料水準が低下する場合があります。とりわけ、投資対象資産のサブマスターリース会社である株式会社ジェイ・エス・ビーは、2017年7月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、その後同市場第一部銘柄への指定された後、2022年4月に同取引所プライム市場へ移行していたものの、2026年7月に、米国の投資会社Warburg Pincus LLC（ウォーバーグ・ピンカス）又はその関係者が間接的に保有する公開買付者であるUrsa 4株式会社による公開買付け（TOB）が実施された結果、同年9月2日付で同取引所プライム市場を上場廃止となり、本書の日付現在非公開会社となっている等、その経営体制及び運営体制が大きく変動している過程にあるため、その資力や運営能力が今後大きく変動する可能性があります。

・投資対象不動産について本書の日付現在締結されているサブマスターリース会社とのサブマスターリースの契約期間は、2025年2月28日から2045年3月31日までとなっていますが、賃貸借開始日から当初運用期間を含む一定期間が中途解約不可とされています。

そのため、本信託の信託期間満了日までの間に、投資対象不動産について締結されているマスターリース契約が終了する可能性があります。

本書の日付現在、アセット・マネージャー（営業者）は、現在の賃借人であるマスターリース会社との間でマスターリース契約を継続することを目指す予定ですが、アセット・マネージャー（営業者）の希望どおりに継続できる保証はなく、その結果、賃料水準が低下し、本信託の収益等に悪影響が生じる可能性があります。

（ト）住居への投資に関するリスク

・投資対象不動産は住居ですが、住居は、周辺環境、人口・世帯数動向、交通機関との接続状況、景気動向、不動産の経年劣化の状況等により入居者となるテナントの需要が変動します。テナント需要が低下した場合、テナントの退去が生じ、又はテナントの維持若しくは新規テナントの確保のため賃料水準を引き下げることが必要となる可能性があります。

（チ）投資対象不動産の物理的な又は法律的な欠陥、法的規制等に関するリスク

・投資対象不動産には、様々な原因により、土地又は建物について、物理的な又は法律的な欠陥等（権利の不明確、他者の権利の存在、土地の地盤や建物の構造の問題、有害物質の存在、境界の不明確等その内容は様々です。）が存在している可能性があり、欠陥の発見による投資対象不動産の価値の下落、損害賠償義務等の法的責任の負担、欠陥等の解消のための費用負担等が生じる可能性があります。専門業者の建物状況評価等の調査は、投資対象不動産に物理的な又は法律的な欠陥等が存在しないことを保証するものではありません。

・かかる欠陥等に起因して信託財産を構成する本件匿名組合出資の実質的な裏付資産である本件不動産受益権又はその裏付けとなる投資対象不動産に損害等が生じた場合、法律上又は契約上、一定の範囲で本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の受託者から委託者に対する損害賠償請求を行う余地はありますが、当該損害賠償請求が認められる保証はなく、また本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の委託者が解散した場合又は無資力の場合には、当該損害賠償請求によって損害等を回復することができない可能性があります。

・また、投資対象不動産は、様々な法的規制及び条例等の規制に服します。これらの規制は、随時改正・変更されており、その内容によっては、不動産の管理費用等が増加する可能性、増改築や再建築の際に既存の建物と同規模の建築物を建築できない可能性、投資対象不動産の処分及び建替え等に際して事実上の困難が生じる可能性等があります。さらに、私有地の収用・制限を定めた法律の改正等により、不動産の利用、用途、収用、再開発、区画整理等に規制が加えられ、又はその保有、管理、処分その他の権利関係等に制限が加えられることがあり、その結果、関連する費用等が増加し、又は投資対象不動産の価値が減殺される可能性があります。

（リ）投資対象不動産の災害・毀損等に関するリスク

・火災、噴火、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等により投資対象不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値、収益及び費用が影響を受ける可能性があります。 このような場合には、滅失、劣化又は毀損した箇所を修復するため一定期間建物が不稼働を余儀なくされることにより、賃料収入が減少し又は投資対象不動産の価値が下落する可能性があります。また、これらの災害等によりテナントの支払能力等が悪影響を受ける可能性もあります。

・投資対象不動産には災害等による損害を補填する火災保険や賠償責任保険を付保する方針ですが、個別事情等により、保険契約が締結されない可能性、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生する可能性、保険契約でカバーされない災害等（例えば、故意によるもの、戦争やテロ行為等に基づくものは必ずしも全て保険でカバーされるものとは限りません。）が発生する可能性又は保険契約に基づく支払が保険会社により行われず若しくは遅れる可能性があります。

・また、保険金が支払われた場合でも、行政上の規制その他の理由により投資対象不動産を災害等の発生前の状態に回復させることができない可能性があります。

（ヌ）単一物件に依拠するリスク

・本件不動産受益権の信託財産は主として単一の不動産である投資対象不動産となるため、経済的には、投資対象不動産を直接所有している場合とほぼ同様の利益状況に置かれることとなり、不動産所有に見合った収益変動・資産価値変動が想定されます。

④　本受益権に関するリスク

（イ）本受益権の流動性・譲渡制限に関するリスク

・本受益権は、金融商品取引所等に上場されておらず、その予定もありません。取扱金融商品取引業者が本信託に関する重要な後発事象（(i)本件匿名組合契約の解除その他の終了原因の発生、(ii)本件営業者の解散、倒産手続の開始決定又は倒産手続の開始原因の発生並びに(iii)火災、噴火、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱若しくはテロ等による投資対象不動産の滅失、劣化若しくは毀損、不動産市況の急変又はテナント退去による稼働率の大幅な低下等、投資対象不動産の価値、収益及び費用に重要な影響を及ぼす事象をいいます。）の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼしうると判断した場合、本件不動産受益権の売却が決定された場合等の一定の場合、取扱金融商品取引業者が譲渡価格を算出する期間中、並びにその他取扱金融商品取引業者が必要と判断する場合は、取引が実施されない可能性があることから、本受益権の流動性は何ら保証されるものではありません。また、本受益権の譲渡の機会は、それぞれ払込期日の翌営業日以降の取扱金融商品取引業者が定める一定の期間及び各決算発表日の翌営業日以降の取扱金融商品取引業者が定める一定の期間になります。したがって、本受益権を売却（又は購入）しようとする際に、希望する時期に希望する価格で売却（又は購入）することができない可能性があります。

・本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができず、その承諾は「Progmat ST」を介した譲渡のみによって行われるため、「Progmat ST」を介さずに譲渡することはできません。受託者の事前承諾を得るためには、取扱金融商品取引業者に対する申請を通じ、「Progmat ST」において、受託者に対する本受益権の譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う必要があります。これらの手続に沿った請求が行われない場合には、受託者による本受益権の譲渡の承諾は行われず、本受益権の譲渡は成立しません。また、本受益権の元本の最終償還が決定された以降は、本受益権の譲渡及び受益権原簿の名義書換請求が制約される可能性があります。したがって、本受益者は、本受益権を希望する時期に希望する方法で売却（又は購入）できない可能性があります。

・本受益権の譲渡手続の詳細については、後記「第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料 （３）受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料　＜受益権の譲渡手続（運用期間中の換金について）＞」をご参照ください。

（ロ）本受益権の価格に関するリスク

・本受益権の譲渡価格は、投資対象不動産の鑑定評価額に基づくNAVを基準に取扱金融商品取引業者が決定することが予定されていますが、投資対象不動産の鑑定評価額は下落する可能性があることから、本受益権の譲渡価格も下落する可能性があります。また、かかる鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であり、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があることから、本受益権を譲渡しようとする際、取扱金融商品取引業者が決定する譲渡価格が、本受益権の客観的な価値と一致する保証はありません。

（ハ）本受益権の信託分配金及び元本一部払戻し及び元本償還に関するリスク

・本受益権について、信託分配金、元本一部払戻し及び元本償還の有無、金額及びその支払いは保証されません。特に、上記「② 本件営業者の借入れに関するリスク　（イ） 本件匿名組合出資に対する分配等が本借入れに劣後することによるリスク」に記載のとおり、本件匿名組合契約上、本件匿名組合出資に対する分配等は本借入れに劣後することとされるため、本借入れの返済が優先される結果、本件匿名組合出資に係る金銭の分配を受けられない場合及び出資金の一部又は全部について返還を受けられない場合があり、その場合には、信託分配金及び元本償還に悪影響が生じるリスクがあります。また、本借入れに関して期限の利益喪失事由が発生している場合等一定の場合には、本借入関連契約の定めに従い、本件匿名組合契約に基づく分配が停止又は制限されることがあり、その場合には、本信託契約に係る分配が行われない場合があります。

・信託分配金は、本信託の利益の金額が減少した場合には減少するほか、分配停止事由が生じた場合には、原則として信託分配金は行われません。

・本受益権の元本償還は、最終信託分配金支払日に行われますが、その資金は、原則として、本件不動産受益権の売却代金を原資として行われる本件営業者からの分配金が原資となるため、本件不動産受益権の売却機会及び売却価格による影響を受けます。本件不動産受益権の売却機会及び売却価格は保証されないため、本件不動産受益権の売却ができない場合又は売却価格が低下した場合には、元本償還の額が減少し、又は全く行われない場合があります。また、強制売却事由が生じた場合には、レンダーは、本借入関連契約の定めに従い、本件不動産受益権又は投資対象不動産を売却する権限を取得する旨が合意される予定です。

・アセット・マネージャー（本信託）が本件匿名組合出資の売却を検討する場合、本受益権の元本償還に係る資金は、本件匿名組合出資の売却代金が原資となるため、本件匿名組合出資の売却機会及び売却価格による影響を受けます。

⑤　仕組みに関するリスク

（イ）受益証券発行信託及び不動産管理処分信託のスキーム関係者への依存リスク

・本受益権は、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組み（スキーム）を用いて不動産に実質的に投資することを意図した金融商品であり、受益証券発行信託の委託者、受託者、精算受益者及び同受託者からの業務委託先（アセット・マネージャー（本信託）を含みます。）、本件匿名組合出資の出資先である本件営業者、不動産管理処分信託の委託者、アセット・マネージャー（営業者）及び受託者（不動産信託受託者）、同受託者からの業務委託先（マスターリース会社を含みます。）、サブマスターリース会社、本受益権の募集事務を行う取扱会社、本受益権の譲渡を取り扱う取扱金融商品取引業者等多数のスキームの関係者（以下「スキーム関係者」といいます。）が様々な役割で複雑に関与し、本受益権の収益及び価値並びに受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みの存続は、これらのスキーム関係者に依存しています。そのため、本受益権の収益及び価値は、スキーム関係者の信用状況や業務提供状況、スキーム関係者との関係性等スキーム関係者に起因する事由による影響を受け、下落する可能性があり、また、スキーム関係者の状況によっては、受益証券発行信託及び不動産管理処分信託の仕組みを維持できない可能性もあります。

・受託者のスキーム関係者に対する権利は、スキーム関係者の信用状況による影響を受けるため、本受益権に投資をする場合、間接的にスキーム関係者の信用リスクを負担することになります。

（ロ）本借入れ及びリファイナンスに関するリスク

・本件匿名組合契約上、本件匿名組合出資に対する分配等は本件営業者による本借入れに劣後することとされているため、本件営業者について破産、民事再生その他の倒産手続が行われる場合や本件不動産受益権の価値が下落する等により本件営業者が営業において損失が生じた場合には、本借入れの返済が優先される結果、本件匿名組合出資に係る出資金の全部又は一部について、返還を受けられないリスクがあります。

・本借入れのような一定の資産を責任財産とする責任財産限定特約付きの借入れにおいては、一般に、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持することを内容とする財務制限条項や禁止行為、分配停止事由、強制売却事由等が設けられます。したがって、本借入れにおいても、これらの条項が設けられ、本件営業者はこれらの条項による制約を受けることが見込まれており、当該制約を遵守することを強いられる結果、かかる財務制限条項や禁止行為等により、当該借入れ時点の鑑定評価額が一定程度以上減少した状態が一定の期間継続した場合や、投資対象不動産の収益が一定程度以上低下した状態が一定の期間継続した場合等の一定の場合には、本件営業者から受託者に対する分配が制限され、又は停止される可能性があり、その結果、受託者が本件匿名組合契約に基づいた分配の全部又は一部を受領できず、本信託財産における分配原資が不足することになることで、本受益者に対する分配金が制限され、又は停止される可能性があるほか、本信託の変更その他の事項が制限される可能性があります。また、かかる財務制限条項や禁止行為等に抵触した場合、本借入れの返済期日の延長が行われた場合等の一定の場合には、本件不動産受益権又はその裏付けとなる投資対象不動産の売却が強制され、又は本借入れに係る借入金の元利金について期限前返済を求められる可能性があります。

・本借入れに伴い、本件営業者の財産である本件不動産受益権等に担保権を設定することが予定されています。本借入れについて期限の利益を喪失した場合等で当該担保権が実行された場合、担保権が設定された資産に関する権利を廉価で喪失する可能性があります。

・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権又は投資対象不動産の収益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映される可能性があります。

・本借入れにおける金利は変動金利であり、金利情勢その他の要因により金利が増加し、本借入れに関する費用が増加するリスクがあります。金利の増加に伴い、金利キャップ契約を締結し、そのリスクをヘッジする場合がありますが、その場合にも、金利キャップ契約締結に伴う費用等が生じるため、本信託の収益に悪影響が生じることを完全に回避できるものではありません。

・リファイナンスを実施する場合の借入れの可能性及び条件は、本件営業者の経済的信用力、金利情勢その他の要因による影響を受けるため、希望する時期及び条件でリファイナンスを行うことができる保証はありません。運用期間の延長については、リファイナンスを実施することが可能であると見込まれることが条件となるため、リファイナンスを行うことができない場合、運用期間の延長がなされず、受託者又は本受益者にとって望ましくないと考えられる時期に本受益権の最終償還が行われる可能性があります。

（ハ）取扱会社による本受益権の買取手続に関するリスク

・運用期間の延長に当たっては、当初運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、譲渡の申し出があった場合には、取扱会社がその全てを買い取ることを約束し、本受益権の買取手続が実施されることが見込まれることが条件となりますが、買取手続と並行して、取扱会社は、買取手続で買い取った本受益権の売出しを行う予定であり、当該売出しにおいて投資家の十分な需要が見込まれることが、買取手続に基づく本受益権の買取り実行の条件となるため、取扱会社の判断によって取扱会社による本受益権の買取手続が実施されない可能性もあります。また、運用期間の延長が行われない場合には、取扱会社による本受益権の買取手続も行われません。したがって、取扱会社による本受益権の買取手続が全く行われない可能性があります。

・本書の日付現在、取扱会社による本受益権の買取手続における本受益権の買取価格については、延長前の運用期間の最終決算期の決算内容及び投資対象不動産に係る不動産鑑定評価書に記載された鑑定評価額に基づく基準価額時点の1口当たりNAVに95％から97％を乗じた価格（円単位未満四捨五入）とされることが予定されていますが、投資対象不動産の鑑定評価額は下落する可能性があることから、かかる買取価格も下落する可能性があります。また、鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見であり、実際の市場において成立し得る不動産価格と一致するとは限らず、乖離する可能性があることから、取扱会社による本受益権の買取手続により本受益権が買い取られる際、その買取価格が、本受益権の客観的な価値と一致する保証はありません。

（ニ）セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク

・本受益権は、受益証券が発行されず、また、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。）に定める振替機関において取り扱われません。加えて、後記「第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載のとおり、本受益権は、株式会社Progmatが開発するDLTを用いたコンピュータシステムである「Progmat ST」にてその財産的価値の記録及び移転が行われます。「Progmat ST」を構成するノード上で、本受益権の移転に必要な秘密鍵による署名がなされたトランザクションが実行された場合、当該価値データを移転する他のトランザクションが存在しなければ当該トランザクションは正常取引として処理されます。したがって、サイバー攻撃による「Progmat ST」上のノードへの不正アクセス等により、本受益権の移転に必要な秘密鍵を不正に利用されることにより、不正なトランザクションが行われ受益権原簿に誤った記録がなされた場合又はその記録が改ざん若しくは消去された場合や、「Progmat ST」のコンピュータシステムの想定外の作動により受益権原簿の記録が変更又は消去された場合には、意図しない財産的価値の移転が生じ、実体法上の権利関係と受益権原簿の記録に乖離が生じる可能性があり、また、これを適時に訂正又は修正できないことにより、不正アクセス者による譲渡若しくは換金を防ぐことができない可能性、本受益者が本受益権の分配金を受けられない可能性及び希望する時期に本受益権を売却できない可能性等があります。

・株式会社Progmat、受託者又は取扱金融商品取引業者（CN利用）が管理するシステムや当該システムの利用に当たり使用する通信回線に重大な障害等が発生し、受益権原簿の記録に遅延が生じた場合等には、当事者が当初想定した時点で本受益権の譲渡の効力が発生しない可能性があります。

・受託者又は取扱金融商品取引業者（CN利用）と株式会社Progmatとの間の「Progmat ST」の使用に係る契約が終了して受託者又は取扱金融商品取引業者（CN利用）が「Progmat ST」を利用することができなくなった場合には、本受益権の信託分配金及び元本償還、譲渡及び譲渡に係る受益権原簿の記録等に大幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなり、損害を被る可能性があります。

・本受益権の譲渡に係る受託者に対する譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求は、取扱金融商品取引業者に対する申請を通じて行いますが、後記「第３ 証券事務の概要　１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載のとおり、取扱金融商品取引業者（CN利用）が移転情報を作成する時間によっては、受託者の承諾及び受益権原簿の記録が翌営業日となる場合があります。

この場合には、取扱金融商品取引業者（CN利用）による移転情報の作成日にかかわらず、受益権原簿への記録が行われた日が譲渡日と取り扱われるため、当事者が当初想定した日に本受益権の譲渡の効力が発生しない可能性があります。

また、取扱金融商品取引業者においてシステム障害が生じた場合、取扱金融商品取引業者（CN利用）に対する申請の処理に大幅な遅延が生じ、又はこれらができなくなる可能性があります。

・「Progmat ST」の分散台帳（ブロックチェーン）は「Ava Labs」が提供しているソフトウェアをベースに開発されており、株式会社Progmatのセキュア領域内で、株式会社Progmatがアクセスを許可したユーザーのみが使用可能となっています。

そのため、今後、本書の日付現在想定していない脆弱性が見つかり、復旧・修復がすぐに出来なかった場合、取引が一定期間不可となる又は遅延するリスクがあります。

（ホ）その他の仕組みに関するリスク

・本件営業者の業務委託先であるアセット・マネージャー（営業者）は、アセット・マネージャー（本信託）と同一の法人であるため、本受益権の運用期間中利益相反関係が存在することから、アセット・マネージャー（本信託）が、本受益者の利益以上に自己又は本件営業者の利益を図り、本受益者に損害を生じさせる可能性があります。

⑥　税制関連リスク

・本信託、本件匿名組合出資及び本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託に適用される法令・税・会計基準等は、今後変更される可能性があります。会計の取扱いや税の取扱いが変更となることで、本信託、本件匿名組合出資及び本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の税負担が増大し、本信託、本件匿名組合出資及び本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の維持が困難になる可能性があります。

・税制改正等による本受益権の分配金の取扱いの変更等に伴い、取扱金融商品取引業者においてシステムの修正等が必要になる可能性があります。当該対応が適時に行われない場合、本受益権を保有する投資家に事務手続等の負担が生じる可能性があります。

・本受益権に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本受益権に投資することによるリスクや本受益権に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要があります。

⑦　その他

・本信託、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託及び本受益権の募集は、信託法、金融商品取引法はもとより、関連する各種法令・規制・制度等（金融商品取引業協会の規則を含みます。）の規制を受けています。本信託、本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託又は本受益権の募集がこれらの法令・規制・制度等に違反するとされた場合、本信託又は本件不動産受益権に係る不動産管理処分信託の商品性や取引に影響が生じる可能性があります。

（２）投資リスクに対する管理体制

①　受託者及び取扱金融商品取引業者のリスク管理体制

（イ）意図しない財産的価値の移転及びシステム障害に対する管理体制

上記「（１）リスク要因　⑤ 仕組みに関するリスク　（ニ）セキュリティ・トークン及びそのプラットフォームに関するリスク」に記載の意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因、低減策及び万が一意図しない移転が生じた場合の対応は以下のとおりです。

a 意図しない財産的価値の移転が生じ得る原因

意図しない財産的価値の移転を生じさせるには、「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセス」と「トランザクションに署名するための秘密鍵」が必要です。秘密鍵については、外部犯によるシステムへの不正侵入による奪取のほか、内部犯による悪意やなりすましによる不正利用の可能性があります。また、「システムの想定外の作動」による移転も考えられます。

b 意図しない財産的価値の移転に対する低減策

「DLTへの書き込みが可能なノードからのアクセス」については、当該DLTが「パブリック型」か「プライベート／コンソーシアム型」かにより、リスクの特性が大きく異なります。「Progmat ST」は「プライベート／コンソーシアム型」のDLTを採用した上で、ノードが特定の権限者に限定されており、それ以外の者がノードとしてアクセスすることはできません。そして、「Progmat ST」においては、ノードは株式会社Progmatが予め承認した特定のノード（受託者及び取扱金融商品取引業者（CN利用））に限定され、かつ書き込みを行ったノードも特定可能なため、「パブリック型」と比べて意図しない財産的価値の移転が生じる蓋然性は限定的といえます。

「秘密鍵の保全」としては、秘密鍵の管理を行う取扱金融商品取引業者（CN利用）が、「Progmat ST」の提供するセキュリティ・トークンを移転するために必要な秘密鍵等の情報を投資家に代わって管理する機能を用いて、外部犯による奪取や内部犯による不正利用を防止します。「Progmat ST」において取扱金融商品取引業者（CN利用）が使用する機能についても、そのセキュリティ対策の十分性について、外部の専門家による技術的な検証・評価を実施しています。

「システムの想定外の作動」に対しては、システムの提供元である株式会社Progmatが、所定のルールに基づき、想定シナリオの網羅的な実行可能性を予め確認する業務サイクルテストの実施といったシステムトラブルの未然防止策を講じています。

c 意図しない財産的価値の移転が生じた場合の対応

意図しない財産的価値の移転が生じた際は、本受益権に係る受益権原簿の管理者である、受託者としてのオルタナ信託株式会社が、受益権原簿としての「Progmat ST」の記録内容（権利情報）を本来の正しい状態に復旧します。

具体的には、各受益権の受託者のノードのみが保持する「強制移転機能」を実行します。本機能は、意図しない移転に係る情報を強制的に取り消し、過去に遡って取消時点から最新時点までの移転処理を再度実行することを可能としています。

したがって、委託者及び受託者は、意図しない財産的価値の移転が生じたとしても、「Progmat ST」を復旧することで顧客資産の流出を防ぐことが可能と考えています。

（ロ）システム障害に対する管理体制

システム障害が生じた場合、株式会社Progmatは、システム復旧後、バックアップデータを活用しデータ復旧を行います。

②　アセット・マネージャー（本信託）のリスク管理体制

アセット・マネージャー（本信託）は、受託者から委託を受けて、本件アセット・マネジメント業務（本信託）を行いますが、その業務に関する範囲で、リスクの管理を実施します。本書の日付現在の、アセット・マネージャー（本信託）のリスク管理体制は、以下のとおりです。

（イ）リスク管理規程の策定・遵守

アセット・マネージャー（本信託）は、リスク管理規程において、リスク管理の方針、リスク管理体制及びリスク管理の方法等を規定し、主要なリスクとして運用リスク、財務リスク、信用リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、コンプライアンス（ライセンス）リスク、及びレピュテーションリスクを定義しています。

（ロ）組織体制

アセット・マネージャー（本信託）は、利害関係者との取引等の一定の重要事項については、コンプライアンス部長が審査した上、コンプライアンス委員会の審議・決議を経るという厳格な手続を経ることを要求しています。このような会議体による様々な観点からの検討により、アセット・マネージャー（本信託）は、リスクの存在及び量を十分に把握します。

なお、上記①及び②に記載のリスク管理体制については、リスクが顕在化しないことを保証又は約束するものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、本受益者に損害が及ぶおそれがあります。

なお、信託財産の管理体制については、上記「１ 概況　（4） 信託財産の管理体制等」をご参照ください。

第２【信託財産の経理状況】

本信託財産の第1期の信託計算期間は、信託設定日（同日を含みます。）から2027年5月末日（同日を含みます。）までです。本書の日付現在、本信託財産は、第1期の信託計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていません。したがって、該当事項はありません。

本信託財産の第2期の信託計算期間以後については、各信託計算期日の翌日（同日を含みます。）から、その後に最初に到来する信託計算期日（同日を含みます。）までの期間を信託計算期間とします。

本信託財産の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成されます。

本信託財産は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、財務諸表についてセンクサス監査法人の監査を受けます。

１【貸借対照表】

該当事項はありません。

２【損益計算書】

該当事項はありません。

第３【証券事務の概要】

１ 名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料

（１） 本受益権の取引の方法

本受益権は、取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法によって取引を行うことができます。

（２） 本受益権の管理等

本受益権は、受託者の指定するシステムである「Progmat ST」において管理されます。

そのため、本受益者となる者は、取扱金融商品取引業者と本受益権に係る保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締結する必要があり、本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を、当該保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締結した取扱金融商品取引業者に委託することとされています。したがって、本受益者が本受益権の譲渡に係る譲渡承諾依頼及び受益権原簿の名義書換請求を行う場合には、取扱金融商品取引業者に対して申請を行い、取扱金融商品取引業者が受託者に対してかかる請求を行います（なお、当該保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締結した取扱金融商品取引業者以外との売買及び口座移管はできません。）。また、当該名義書換は、受託者の承諾をもって成立するものとし、当該承諾は受託者による「Progmat ST」への記録によって行われます。具体的な手続は、以下のとおりです。    

①本受益者から取扱金融商品取引業者（CN利用）への譲渡

取扱金融商品取引業者（CN利用）は、本受益者との間で本受益権を本受益者から譲り受ける旨の約定が成立した場合、取扱金融商品取引業者に差し入れられたサービスレベルアグリーメントに規定される本受益権の受渡日当日の「Progmat ST」の利用可能な時限（以下「開局時間終了時」といい、本受益権の受渡日当日の開局時間終了時を、本①において「移転情報送付期限」といいます。）までに、(i)譲渡の約定が成立した本受益者の情報並びに(ii)譲渡の約定が成立した本受益権の数量（個数）、受渡日等の情報を記載した移転情報を作成し、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録することによりトランザクションを生成し、受託者に対して移転実行請求を行います。取扱金融商品取引業者（CN利用）は、移転情報を移転情報送付期限までに作成できないことが判明した場合には、移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日に修正した移転情報を作成します。取扱金融商品取引業者（CN利用）は、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録することによりトランザクションを生成し、受託者に対して移転実行請求を行います。

②取扱金融商品取引業者（CN利用）から新規投資家への譲渡

「Progmat ST」に登録されていない投資家（以下「新規投資家」といいます。）が取扱金融商品取引業者（CN利用）又は取扱金融商品取引業者（CN利用）に顧客口を開設している投資家に対して本受益権の取得申込を行う場合、取扱金融商品取引業者（CN利用）は、当該新規投資家が行う本受益権の譲渡取引についての約定の成立時まで又はこれと同時に当該新規投資家との間で保護預り契約を締結します。取扱金融商品取引業者（CN利用）は、新規投資家との間で本受益権の譲渡に関する約定が成立した場合、新規投資家を譲受人とする本受益権の譲渡取引に係る受渡日の前営業日における開局時間終了時（以下、本②において、「移転情報送付期限」といいます。）までに、かかる新規投資家の投資家情報を「Progmat ST」に記録します。

取扱金融商品取引業者（CN利用）は、移転情報送付期限までに、(i)譲渡の約定が成立した登録投資家の情報並びに(ii)譲渡の約定が成立した本受益権の数量（個数）、受渡日等を記載した移転情報を作成し、速やかに、移転情報を「Progmat ST」に記録することによりトランザクションを作成し、受託者に対して移転実行請求を行います。ただし、取扱金融商品取引業者（CN利用）は、移転情報を移転情報送付期限までに作成できないことが判明した場合には、移転情報のうち、受渡日を当該翌営業日に修正した移転情報を作成します。取扱金融商品取引業者（CN利用）は、速やかに、当該移転情報を「Progmat ST」に記録することによりトランザクションを生成し、受託者に対して移転実行請求を行います。

③ 受託者は、上記①又は②の請求を受けた場合、速やかにかかる移転実行請求を承認し、「Progmat ST」に記録します。なお、かかる「Progmat ST」への記録をもって本受益権に係る受託者の承諾が行われたものとみなされ、本受益権の譲渡の効力が生じます。

④ アセット・マネージャー（本信託）における開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関する重要な後発事象（火災、噴火、地震、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱若しくはテロ等による投資対象不動産の滅失、劣化若しくは毀損、不動産市況の急変又はテナント退去による稼働率の大幅な低下等、投資対象不動産の価値、収益及び費用に重要な影響を及ぼす事象をいいます。以下同じです。）の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼし得ると判断した場合及び本件不動産受益権の売却が決定された場合等一定の場合並びに取扱金融商品取引業者が譲渡価格を算出する期間中は、取扱金融商品取引業者の判断により新規の売買を停止する場合があります。

詳しくは口座を開設されている取扱金融商品取引業者へお尋ねください。

（３） 受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料

受益権原簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりです。

＜受益権の譲渡手続（運用期間中の換金について）＞

本受益者は払込期日の翌営業日以降の取扱金融商品取引業者が定める一定の期間及び各決算発表日の翌営業日以降の取扱金融商品取引業者が定める一定の期間、取扱金融商品取引業者に対し、本受益権の最終的な裏付資産である投資対象不動産の鑑定評価額に基づき算出された本受益権のNAV等を基準に取扱金融商品取引業者が決定する価格を譲渡価格として、本受益権の譲渡を申し込むことができます。なお、本受益権の譲渡の際に取扱金融商品取引業者が手数料を収受する場合があります。

ただし、本受益権の元本の最終償還が決定された以降は、本受益権の譲渡及び受益権原簿の名義書換請求が制約される可能性があります。

（注）取扱金融商品取引業者が直接の相手方となる方法によって行う本受益権の譲渡は、本書の日付現在において取扱金融商品取引業者がその手続きの詳細を定めるものであり、譲渡価格を含む当該手続の内容は変更される可能性もあります。

なお、アセット・マネージャー（本信託）における開示及び通知に基づき取扱金融商品取引業者が本信託に関する重要な後発事象の発生を認識し、当該事象が本信託に重大な影響を及ぼし得ると判断した場合及び本件不動産受益権の売却が決定された場合等の一定の場合、取扱金融商品取引業者が譲渡価格を算出する期間中、並びにその他取扱金融商品取引業者が必要と判断する場合には、新規の売買を停止する場合があります。詳しくは取扱金融商品取引業者へお尋ねください。

＜運用期間延長時の買取手続について＞

上記「第一部 証券情報　第１ 内国信託受益証券の募集（売出）要項　５ 給付の内容、時期及び場所　(3) 運用期間の設定及び延長並びに延長売却期間の設定等」に記載のとおり、アセット・マネージャー（営業者）は、本件匿名組合出資の償還を行うために本件営業者の財産である本件不動産受益権の売却を行うまでの目安となる期間として運用期間を設定し、本件営業者の財産の処分、運営及び管理等を行います。本書の日付現在、アセット・マネージャー（営業者）は、当初の運用期間を、2031年10月末日までと設定していますが、かかる運用期間については、アセット・マネージャー（営業者）の決定により延長されることがあります。

運用期間を延長する場合には、運用期間の延長を希望しない本受益者が保有する本受益権について、取扱会社による本受益権の買取手続を実施する方針です。

取扱会社による本受益権の買取手続の概要は、以下のとおりです。なお、本受益権の買取手続が実施される場合には、運用期間延長決定期日までに、アセット・マネージャー（営業者）が取扱会社へ通知し、取扱会社より本受益者に通知する方針です。

なお、上記「第一部 証券情報　第１ 内国信託受益証券の募集（売出）要項　５ 給付の内容、時期及び場所　(3) 運用期間の設定及び延長並びに延長売却期間の設定等」に記載の運用期間の延長を決定する際の要件のいずれかを満たさない場合（運用期間延長の決定後にリファイナンスが行われないことが明らかになった場合又は取扱会社において、本受益者の譲渡の申し出の状況と買取手続と並行して行う予定の本受益権の売出しにおける投資家の需要状況等に照らして買取手続に応募した本受益権の全てを買い取ることが困難であると判断し、上記の要件のうち、(ii)を満たさないことになった場合を含みます。）、アセット・マネージャー（営業者）は、運用期間の延長を中止するとともに、既に買取手続を始めている場合には買取手続を全て中止します。

相続発生時及び大規模自然災害発生時の譲渡手続について

①　本受益者において相続が発生した場合は、相続に係る所定の手続を完了された相続人の方による取扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能となる場合があります（ただし、かかる譲渡手続の機会は保証されているものではなく、具体的な状況に応じて臨時の譲渡手続を行うことができない場合もあります。）。なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、相続人たる地位を証明する書類等が必要になります。臨時の譲渡手続の可否及び手続の内容については取扱金融商品取引業者へお尋ねください。

②　本受益者が、災害救助法（昭和22年法律第118号。その後の改正を含みます。）が適用された市区町村に居住されている口座名義人の場合、取扱金融商品取引業者を通じた臨時の譲渡手続が可能となる場合があります（ただし、かかる譲渡手続の機会は保証されているものではなく、具体的な状況に応じて臨時の譲渡手続を行うことができない場合もあります。）。なお、臨時の譲渡手続申込みの際には、罹災証明書、罹災届出証明書といった公的機関が証明する書類等が必要となります。臨時の譲渡手続の可否及び手続の内容については取扱金融商品取引業者へお尋ねください。

２ 本受益者に対する特典

該当事項はありません。

３ 内国信託受益証券の譲渡制限の内容

取扱金融商品取引業者以外の本受益者は、遺贈又は贈与に基づく場合を除き、本受益権を取扱金融商品取引業者を介さずに取扱金融商品取引業者以外の者に譲渡することはできません。本受益権は、受託者の事前の承諾なくして譲渡することができませんが、「Progmat ST」を介して譲渡することにより、受託者による承諾が行われたものとみなされます。受託者の承諾は、「Progmat ST」を介した譲渡の記録のみによって行われます。

４ その他内国信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

上記「１　名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料」に記載のとおり、本受益権の取得及び譲渡の管理のプラットフォームとして利用される「Progmat ST」の利用に伴う別途の報酬及び手数料は設定されておらず、受益権原簿の名義書換について本受益者により支払われる手数料はありません。

第４【その他】

該当事項はありません。

第三部【受託者、委託者及び関係法人の情報】

第１【受託者の状況】

１【受託者の概況】

（1）資本金の額等

2026年7月31日現在、資本金は332百万円です。また、発行可能株式総数は、1,000株であり、2026年7月31日現在、普通株式1,000株を発行済です。2025年3月10日の設立以来、資本金の額の増減はありません。

（2）受託者の機構

受託者は、取締役会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役社長へ委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、監査役が取締役の職務執行状況を監査することで実効性のある経営監督態勢の構築を図っています。なお、以下の記載は、2026年3月31日現在の情報です。

イ．法律に基づく機関の設置等

１.取締役会及び取締役

・取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担っており、法令で定められた専決事項以外の重要な業務執行の決定は、原則として取締役社長へ委任しています。ただし、特に重要な業務執行の決定については、取締役会が行います。

・取締役会は、受託者の事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた取締役6名（うち社外取締役5名）にて構成しています。

２.監査役

　　受託者の監査役は、取締役会等重要な会議への出席、取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、重要書類の閲覧等により、取締役の職務執行状況を監査しています。

ロ．その他の機関の設置等

・該当事項はありません。

ハ．模式図

・受託者の業務執行及び監査の仕組み、並びに内部統制システムの仕組みは次のとおりです。

（2026年3月31日現在）

・なお、本信託では、受益者代理人及び精算受益者の指図に基づき信託財産の運用を行い、受託者の裁量による信託財産の投資運用は行いません。

２【事業の内容及び営業の概況】

（1）事業の内容

2026年3月31日現在、受託者は、親会社である三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社の下、信託業を行っています。

（2）営業の概況

2026年3月31日現在、受託者が受託する信託財産は以下のとおりです。

３【経理の状況】

（1）受託者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）並びに、同規則第2条の規定に基づき、「信託業法施行規則」（平成16年内閣府令第107号）に基づいて作成しています。

（2）財務諸表その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しています。

（3）受託者は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度（自　2025年3月10日　至　2025年3月31日）及び当事業年度（自　2025年4月1日　至　2026年3月31日）の財務諸表について、センクサス監査法人の監査証明を受けています。

（4）受託者は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成していません。

（5）財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

受託者は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組として、具体的には、一般社団法人信託協会等の関係諸団体へ加入し情報収集を図るとともに、各種団体の行う研修への参加など、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について的確に対応するための体制を整備しています。

1   財務諸表等

（1） 財務諸表

①　貸借対照表

②　損益計算書

③　株主資本等変動計算書

前事業年度（自　2025年3月10日　至　2025年3月31日）

当事業年度（自　2025年4月1日　至　2026年3月31日）

④　キャッシュ・フロー計算書

注記事項

（重要な会計方針）

１.繰延資産の償却方法

（1）創立費

効果の及ぶ期間（5年以内）に償却します。

２.収益及び費用の計上基準

受託者の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

（1）信託報酬

顧客から受託された土地・建物の管理、運用サービスを提供する義務を負い、当該履行義務は信託設定時点、又はサービスが提供される一定の期間にわたり収益を認識しています。

３.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物は、手許現金及び随時引き出し可能な預金を計上しています。

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

１.概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

２.適用予定日

2028年３月期の期首から適用予定です。

３.当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（損益計算書関係）

※1　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※2　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれています。

前事業年度（自　2025年3月10日　至　2025年3月31日）

　一般管理費　出向者給与負担金　1百万円

当事業年度（自　2025年4月1日　至　2026年3月31日）

　一般管理費　出向者給与負担金　56百万円

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2025年3月10日　至　2025年3月31日）

　発行済株式の種類及び総数に関する事項

（単位：株）

（注）普通株式の増加は設立によるものです。

当事業年度（自　2025年4月1日　至　2026年3月31日）

１.発行済株式の種類及び総数に関する事項

（単位：株）

２.剰余金の配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※1　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりです。

（金融商品関係）

１.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

受託者は、必要な資金を自己資金で賄っています。一時的な余剰資金につきましては普通預金で保有しています。

（2）金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び短期貸付金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクについては、取引先の状況を定期的に把握することにより管理しています。

２.金融商品の時価等に関する事項

「現金及び預金」、「売掛金」及び「短期貸付金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。

（注）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2025年3月31日）

　該当事項はありません

当事業年度（2026年3月31日）

３.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

※法定実効税率と税効果会計適用後の負担率との差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しています。

（収益認識関係）

１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

受託者は、信託事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）２. 収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

（セグメント情報等）

セグメント情報

　受託者は、信託業務を専業で行っている信託会社であり、単一セグメントのため、記載を省略しています。

関連情報

１.製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の90％超であるため、記載を省略しています。

２.地域ごとの情報

（1）営業収益

受託者は海外拠点を有しておりませんので、記載を省略しています。

（2）有形固定資産

受託者は海外拠点を有しておりませんので、記載を省略しています。

３.主要な顧客ごとの情報

当事業年度における営業収益は、受託者としてのオルタナ信託株式会社からの信託報酬のみです。

関連当事者情報

１.関連当事者との取引

（1）財務諸表提出会社と関連当事者との取引

 （ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2025年3月10日　至　2025年3月31日）

（単位：百万円）

（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（注）２．上記の会社との取引については、一般取引条件と同様に決定しています。

当事業年度（自　2025年4月1日　至　2026年3月31日）

（単位：百万円）

（注）１．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（注）２．上記の会社との取引については、一般取引条件と同様に決定しています。

　 （イ）財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前事業年度（自　2025年3月10日　至　2025年3月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年4月1日　至　2026年3月31日）

該当事項はありません。

　 （ウ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　2025年3月10日　至　2025年3月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年4月1日　至　2026年3月31日）

該当事項はありません。

　 （エ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2025年3月10日　至　2025年3月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2025年4月1日　至　2026年3月31日）

該当事項はありません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

（1）親会社情報

　三井物産株式会社（東京証券取引所に上場）

三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社（非上場）

（2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（1株当たり情報）

１.1株当たり純資産額及び算定上の基礎

２.1株当たり当期純利益又は当期純損失及び算定上の基礎

※　潜在株式調整後1株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため、記載していません。

⑤　附属明細表

有形固定資産等明細表

　該当事項はありません。

社債明細表

　該当事項はありません。

借入金等明細表

　該当事項はありません。

引当金明細表

　該当事項はありません。

資産除去債務明細表

　　該当事項はありません。

（2） 主な資産及び負債の内容

当事業年度末（2026年3月31日現在）の主な資産及び負債の内容は、次のとおりです。

①　附属明細表

現金及び預金は株式会社三井住友銀行の預金63百万円、売掛金は受託者としてのオルタナ信託株式会社に対する信託報酬24百万円、短期貸付金は三井物産株式会社に対する貸付金650百万円です。

②　負債の部

記載すべき重要なものはありません。

（3） その他

該当事項はありません。

2025年7月18日

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオルタナ信託株式会社の2025年3月10日から2025年3月31日までの第1期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オルタナ信託株式会社の2025年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定にしたがって、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券届出書 第三部 受託者、委託者及び関係法人の情報 第１ 受託者の状況 に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準にしたがって、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

2026年6月15日

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているオルタナ信託株式会社の2025年4月1日から2026年3月31日までの第2期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オルタナ信託株式会社の2026年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券届出書 第三部 受託者、委託者及び関係法人の情報 第１ 受託者の状況に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者の責任並びに監査役の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、受益証券発行信託は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

４【利害関係人との取引制限】

受託者は、信託法及び信託業法の定めるところにより、利害関係人との取引について、次に掲げる行為及び取引が禁止されています。

（1）信託法により禁止される行為（信託法に定める例外に該当する場合を除きます。）

① 信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を固有財産に帰属させ、又は固有財産に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を信託財産に帰属させること

② 信託財産に属する財産（当該財産に係る権利を含みます。）を他の信託の信託財産に帰属させること

③ 第三者との間において信託財産のためにする行為であって、自己が当該第三者の代理人となって行うもの

④ 信託財産に属する財産につき固有財産に属する財産のみをもって履行する責任を負う債務に係る債権を被担保債権とする担保権を設定することその他第三者との間において信託財産のためにする行為であって受託者又はその利害関係人と受益者との利益が相反することとなるもの

（2）信託業法により禁止される取引（信託業法に定める例外に該当する場合を除きます。）

① 自己又はその利害関係人と信託財産との間における取引

② 一の信託の信託財産と他の信託の信託財産との間の取引

③ 第三者との間において信託財産のためにする取引であって、自己が当該第三者の代理人となって行うもの。

ただし、受託者は、本信託契約第35条の2に基づき、受益者の保護に支障が生じることがないものとして信託業法施行規則第41条第3項に定める場合に該当するときは、自ら、アセット・マネージャー（本信託）又は本信託契約第33条に定める委託先をして、以下に掲げる取引のうち、（i）受託者、アセット・マネージャー（本信託）若しくは当該委託先又はこれらの利害関係人と本信託財産との間の取引（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）、（ii）他の信託財産と本信託財産との間の取引（取引当事者間で本信託財産に係る権利を授受することを含みます。）及び（iii）第三者との間において本信託財産のためにする取引であって、受託者、アセット・マネージャー（本信託）又は当該委託先が当該第三者の代理人となって行うものを行うことができるものとされています。

・ 本件匿名組合出資持分の信託設定（本信託契約第35条の2）

・ 本件匿名組合出資持分の売買取引又は当該売買に係る代理若しくは媒介取引（本信託契約第35条の2）

・ 本件匿名組合契約に基づく出資取引（本信託契約第35条の2）

・ 資金の振込、残高証明書の発行等、本信託財産から手数料を収受する役務提供取引（本信託契約第35条の2）

・取扱会社としての三井物産デジタル・アセットマネジメント株式会社、受託者及びその他の当事者の間での募集取扱契約の締結（本信託契約第35条の2）

・ その他精算受益者及び受益者代理人が指図した取引（本信託契約第35条の2）

また、受託者は、本信託契約第33条に従い、利害関係人に信託事務の一部を委託することができます。当該委託は、法令に反しない限り、受託者が合理的に妥当と判断した条件に基づいて行われ、当該条件は、事前に書面又は電磁的方法により受益者代理人及び精算受益者に通知するものとされています（本信託契約第33条）。

５【その他】

該当事項はありません。

第２【委託者の状況】

１【会社の場合】

（１）【会社の概況】

①　資本金の額等

本書の日付現在、資本金は15万円です。

②　委託者の機構

委託者は、その社員が業務を執行するものとされています（定款第8条第1項）。社員が2名以上ある場合には、委託者の業務は社員の過半数をもって決定するものとされています（定款第8条第2項）。

本書の日付現在、委託者の社員は、一般社団法人２７のみです。

（２）【事業の内容及び営業の概況】

①　事業の内容

・匿名組合出資持分の取得、保有及び処分

・不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理

・不動産の信託受益権の取得、保有及び処分

・その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業

②　主要な経営指標等の推移

委託者の事業年度は、毎年9月1日から翌年8月末日までの年一期ですが、第1期の事業年度は、委託者の設立日である2026年9月3日から2027年8月末日までとなります。したがって、本書の日付現在、第1期事業年度は終了しておらず、該当事項はありません。

（３）【経理の状況】

委託者の第1期の計算期間は、2026年9月3日（設立日）から2027年8月末日までです。本書の日付現在、委託者は、第1期の計算期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていません。したがって、該当事項はありません。

（４）【利害関係人との取引制限】

該当事項はありません。

（５）【その他】

該当事項はありません。

２【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３【個人の場合】

該当事項はありません。

第３【その他関係法人の概況】

A 取扱会社兼取扱金融商品取引業者

１【名称、資本金の額及び事業の内容】

２【関係業務の概要】

本受益権の取扱会社として、本受益権の募集の取扱い及び販売等を行います。また、取扱金融商品取引業者として、本受益者と保護預り契約及びトークン化有価証券取引管理約款を締結し、本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。さらに、受託者と受益権分配事務委託契約を締結し、本受益権に係る信託分配金及び元本の償還に関する事務を行っています。取扱金融商品取引業者（CN利用)は、「Progmat ST」のCN機能を利用して本受益権に係る秘密鍵管理・原簿書換請求代理事務を行います。加えて、後記「C アセット・マネージャー（営業者）兼アセット・マネージャー（本信託）　２ 関係業務の概要」に記載のとおり、本件営業者から委託を受けて、本件アセット・マネジメント業務（営業者）を行います。また、受託者から委託を受けて、本件アセット・マネジメント業務（本信託）を行います。

３【資本関係】

取扱会社兼取扱金融商品取引業者は、受託者の普通株式851株（発行済株式総数の85.1％）を保有しています。

４【役員の兼職関係】

取扱会社兼取扱金融商品取引業者の取締役のうち以下の5名及び業務部長のうち以下の1名が、受託者の取締役及び監査役に就任しています。

５【その他】

該当事項はありません。

B 本件営業者

１ 名称、資本金の額及び事業の内容

２ 関係業務の概要

本件匿名組合契約に基づく営業者として、委託者から匿名組合出資を受け、本件匿名組合出資の実質的な裏付資産である本件不動産受益権の取得及び処分等の事業を行います。

３ 資本関係

該当事項はありません。

４ 役員の兼職関係

該当事項はありません。

５ その他

該当事項はありません。

C アセット・マネージャー（営業者）兼アセット・マネージャー（本信託）

１ 名称、資本金の額及び事業の内容

２ 関係業務の概要

本件営業者から委託を受けて、本件アセット・マネジメント業務（営業者）を行います。また、受託者から委託を受けて、本件アセット・マネジメント業務（本信託）を行います。さらに、上記「A 取扱会社兼取扱金融商品取引業者　２ 関係業務の概要」に記載のとおり、本受益権の取扱会社として、本受益権の募集の取扱い及び販売等に関する業務を行います。

３ 資本関係

アセット・マネージャー（営業者）兼アセット・マネージャー（本信託）は、受託者の普通株式851株（発行済株式総数の85.1％）を保有しています。

４ 役員の兼職関係

アセット・マネージャー（営業者）兼アセット・マネージャー（本信託）の取締役のうち以下の5名及び業務部長のうち以下の1名が、受託者の取締役及び監査役に就任しています。

５ その他

該当事項はありません。

D 受益者代理人

１ 氏名又は名称、資本金の額及び事業の内容