月島ホールディングス株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

当社は、2026年９月30日開催の取締役会において、三菱化工機株式会社（以下「三菱化工機」といい、当社と三菱化工機を総称して、以下「両社」といいます。）との間で、2027年４月１日（予定）をもって、対等の精神に基づいた経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を実施すべく、経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結すること、及び、本経営統合のための一連の取引の一環として、三菱化工機を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で三菱化工機との間で本経営統合契約及び株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

以上により、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、三菱化工機は、2027年４月１日付で、本株式交換の実行に先立って、三菱化工機を吸収分割会社、同日設立した三菱化工機の完全子会社であるＭＫＫネクスト株式会社（以下「分割準備会社」といいます。）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により、三菱化工機を持株会社化するために必要な一部の機能に係る事業を除く一切の事業に関する権利義務を分割準備会社に承継して三菱化工機を持株会社化する予定です。

２【報告内容】

１．本株式交換の相手会社についての事項

（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。

（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

２．本株式交換の目的

（１）本経営統合の背景

当社は、1905年に産業機械メーカーとして創業し、現在は公共水インフラ向け機械・プラントを主要マーケットとする水環境事業と、産業インフラ及び環境関連の機械・プラントを主要マーケットとする産業事業を展開しております。水環境事業では、浄水場・下水処理場等の水インフラ設備に関する単体機器・プラントの設計・建設からO&M（運転管理・メンテナンス）を含むライフサイクルビジネスまで一貫して提供しております。2023年にはJFEエンジニアリング株式会社との国内水エンジニアリング事業の統合により月島JFEアクアソリューション株式会社を設立し、水環境事業におけるシナジー創出や官民連携事業への対応力強化を推進しております。一方、産業事業では、化学、ライフサイエンス、エネルギー分野等に向けた単体機器及びプラントの提供に加え、産業廃棄物・半導体向け廃水処理及びリサイクル分野にも事業を展開しております。近年では、ケミカルリサイクル分野や電子材料等の高機能材料分野向けの単体機器の拡販及びアフターセールスの強化に取り組んでおります。

一方、三菱化工機は、1935年に化学機械専門メーカーとして設立され、現在は、プラント・環境設備の設計・建設を中心とするエンジニアリング事業と、遠心分離機等の各種単体機器の製造・販売を行う単体機械事業を展開しております。エンジニアリング事業では、都市ガス、水素、石油化学、半導体関連材料及び水処理等の幅広い産業分野に対し、水素製造装置の供給や、プラントの設計・建設、製品・設備の提供からアフターサービスまで総合的なソリューションを提供しております。単体機械事業では、創業時から培ってきた「固液分離技術」をもとに、高い国内外シェアを有する船舶用油清浄機をはじめ、医薬、食品、化学等の様々な分野における産業機械の製造・販売からアフターサービスを一貫して提供しております。加えて、「三菱化工機グループ経営ビジョン2050」で掲げる、４つの戦略的事業領域（「持続可能な循環型社会推進事業」「水素を核としたクリーンエネルギー事業」「デジタルを活用した省力・省エネ事業」「水・食・自然災害等の課題解決に向けた次世代技術開発事業」）の実現に向け、既存事業から切り出したGX事業として成長領域に再定義し、これを長期成長戦略の中心に据えてビジネス展開の加速・拡大を進めております。

当社と三菱化工機の関係は古く、三菱化工機は三菱グループ各社と当社（当時の月島機械株式会社）の出資により設立されました。両社は、産業機械の国産化という共通の志のもと、おおよそ一世紀にわたり切磋琢磨を続け、ともに発展してきた歴史を有しております。また、各種単体機器の製造・販売という、いわゆる「ものづくり」を原点とする企業文化に加え、エンジニアリング及びアフターサービスを軸とする事業モデルにおいても高い親和性を有しております。

以上のように、両社はともにエンジニアリング・産業機械領域及び水環境領域において事業を展開しておりますが、昨今、カーボンニュートラルの実現や資源循環といった持続的な社会への貢献に向けた社会的要請が高まるとともに、国内市場においては、人口減少による中長期的な市場縮小や人材不足・技術承継といった課題が顕在化しており、企業は競争力の強化や経営資源の有効活用が求められております。

当社は、水環境事業において汚泥処理分野を中心とした充実した製品ラインナップや下水汚泥焼却炉等の国内トップクラスの市場シェアを有するとともに、PFI・DBO事業等の官民連携事業において豊富な実績があります。一方、産業事業においては、事業規模の拡大と収益力のさらなる向上が課題となっております。また、三菱化工機は、単体機械事業において国内外で高いシェアを有する船舶用油清浄機をはじめとした多様なラインナップとアフターサービス体制を強みとして高い収益性を確立しております。一方で、水処理を含むエンジニアリング事業においては競争環境の厳しさが増しているほか、今後市場拡大が見込まれるウォーターPPP等の官民連携事業への対応力強化が課題となっております。

このような認識の下、当社及び三菱化工機は、お互いの強み・課題が補完関係にある両社がそれぞれの強みとする経営資源を結集し、リソースの集約化を図ることで事業効率及び競争力・品質を高度化させ、今後の社会産業構造の変化に対応しつつ成長市場の取り込みを目指しうる形で収益力の強化により強固な事業基盤を構築することが、厳しさを増す競争環境に対応しつつ持続的な企業価値の向上及びすべてのステークホルダーへの一層の貢献に資するとの認識で一致し、両社対等の精神において本経営統合を行うことを決定いたしました。

（２）本経営統合の目的及び取り組み

本経営統合により、両社が長年にわたり培ってきた技術力・顧客基盤及び事業のノウハウ等の経営資源を新たな一体体制のもとで最大限活用するとともに、三菱グループの一員としての信頼とブランド力を背景に、『水・エネルギー・産業インフラを支える機械・エンジニアリングのリーディングカンパニー』を目指し、強固な事業基盤の構築と企業価値のさらなる向上を実現してまいります。具体的には、以下の取り組みを推進してまいります。

①　両社の強みを活かした事業基盤の強化（既存領域）

両社は、単体機器、エンジニアリング及び水環境事業を共通の事業領域としながら、それぞれ異なる強みと競争優位性を有しております。本経営統合により、単体機器の開発・設計・製造からアフターサービスに至るまでのバリューチェーンを強化するとともに、両社の顧客基盤を活用したクロスセルを通じて、さらなる収益基盤の拡充を図ってまいります。

・単体機器事業

当社は、晶析装置や乾燥機、ろ過機、攪拌機等競争力のある製品ラインナップを有しており、三菱化工機は、単体機械事業において国内外で高いシェアを有する船舶用油清浄機をはじめ、多様な製品ラインナップと充実したアフターサービス体制を強みとして、高い収益性を確立しております。

本経営統合により、両社の製品ラインナップ及び顧客基盤を相互に活用することで、販売機会の拡大を図ってまいります。具体的には、当社の晶析装置や乾燥機を三菱化工機の既存顧客へ、三菱化工機の遠心分離機・ろ過機を当社の既存顧客へ提案する等のクロスセルを推進し、両社の機器を組み合わせた最適なプロセス提案を行うことで、顧客への提案力の向上を図ってまいります。一例として、三菱化工機の分離機の後段工程に当社の乾燥機を組み合わせることで、省スペース化や工期短縮を実現した高付加価値なユニット提案等が挙げられます。

さらに、単体機器の製造拠点、アフターサービス網及び研究開発拠点の最適化を進めるとともに、デジタル技術の活用による生産性向上を推進し、競争力のさらなる強化を図ってまいります。

・エンジニアリング事業

両社は、化学・ライフサイエンス・エネルギー・半導体・水素等の産業分野において、それぞれ独自の強みと顧客基盤を有し、プラントエンジニアリング及びアフターサービスを幅広く提供しております。

本経営統合により、両社が有する人材、技術及びノウハウを最適に活用することで、より大型な案件への対応力及び提案力を強化し、受注機会の拡大を図ってまいります。また、処理工程における自社製機器の採用拡大やアフターサービスの強化を通じて、収益力の向上を推進いたします。

環境関連分野においては、当社が強みを有する廃棄物処理設備や廃水処理設備を三菱化工機の顧客基盤へ展開することで、新たな事業機会の創出と事業領域の拡大を図ってまいります。

・水環境事業

当社は、水環境事業において汚泥処理分野を中心とした充実した製品ラインナップを有しているほか、下水汚泥焼却炉等において国内トップクラスの市場シェアを有しております。また、PFI・DBO事業をはじめとする官民連携事業においても豊富な実績を有しております。

本経営統合により、当社が蓄積した官民連携事業に関する知見及びノウハウを活用し、大型案件のさらなる獲得を目指すとともに、両社が強みを有する地域・顧客基盤を補完することで事業規模の拡大に取り組んでまいります。また、運転管理分野においては、当社が有する水インフラ向け遠隔監視システムやAI・IoTを活用したロボット点検等のDXソリューションを三菱化工機の運転管理受託施設に展開することで、運転管理業務の効率化及びサービス品質のさらなる向上を図ってまいります。加えて、運転管理人材の不足といった社会的課題への対応にも取り組み、持続可能な水インフラ運営に貢献いたします。

②　シナジーを活かした新たな成長機会の創出（成長領域）

今後の成長ドライバーとして位置付けるGX分野及び高機能材料分野において、両社の技術、製品及び顧客基盤を融合した高付加価値ソリューションの創出を推進いたします。

象徴的な取り組みとして、下水処理場を起点とした「水・エネルギー・資源循環ソリューション」の展開が挙げられます。当社は、下水汚泥の消化（メタン発酵）、バイオガス発電及び汚泥燃料化等、下水資源の有効利用に関する豊富な実績とノウハウを有しております。一方、三菱化工機は、水素製造技術に関する豊富な知見と高い競争力を有しているほか、二酸化炭素回収技術にも取り組んでおります。下水汚泥由来のバイオガス、水素製造や回収した二酸化炭素の利活用等、本経営統合を通じて両社の技術を組み合わせることで、クリーンエネルギーの創出、カーボンニュートラルの実現及び資源循環の推進を同時に実現する新たな統合型ソリューションの創出を目指してまいります。また、これらの技術は公共水インフラ分野にとどまらず、産業排水処理設備等の環境関連分野への展開も期待できることから、GX分野における新たな事業機会の創出につながるものと考えております。このような技術融合を通じて、地球温暖化防止をはじめとする社会課題の解決に貢献するとともに、持続的な成長を支える新たな収益基盤の構築を目指してまいります。

上記の取り組みを通じたオーガニックな成長に加え、国内外で進展する業界再編への対応として、M&Aを通じたインオーガニック成長も積極的に推進してまいります。また、海外事業においても、東アジアやASEAN地域を中心に、両社が有する技術、人材及び営業ネットワークを活用し、事業展開を加速させてまいります。加えて、三菱グループが有する幅広い顧客基盤や事業ネットワークとの連携を強化することで、新たな事業機会の創出を図り、さらなる成長を実現してまいります。

③　経営基盤の高度化と共創による企業価値創造

新たな持株会社体制のもとでコーポレートガバナンス及び経営管理体制の高度化を推進してまいります。コーポレート機能の生産性の向上のために人材配置の最適化や基幹システムの統廃合を図ってまいります。一方、EPC・製造・アフターサービス等のライン機能においては、AIやロボティクス等最新のデジタル技術を導入することにより効率化を進め、コスト競争力の向上を実現してまいります。

さらに、両社間の人材交流や共同プロジェクトの推進を通じて経営資源の融合を促進するとともに、各分野の専門性を高め合うことで、新たな価値創造を支える共創型企業文化の醸成を図ってまいります。こうした取り組みを通じて、持続的な成長を支える強固な経営基盤の構築を目指してまいります。

上記①～③の取り組みを着実に推進することにより、本経営統合によるシナジー効果を最大化し、2036年３月期においてはグループ経営目標として売上高：3,500億円、営業利益：300億円以上を目指してまいります。うち、シナジー効果につきましては、2036年３月期を目途に、売上高：500億円、営業利益：80億円が発現する見込みです。

３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

（１）本株式交換の方法

本株式交換は、三菱化工機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、両社それぞれにおいて、2026年12月４日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、本吸収分割の効力発生を条件に2027年４月１日を効力発生日として行うことを予定しております。本株式交換の効力発生を条件として、三菱化工機は三菱月島化工機ホールディングス株式会社に、分割準備会社は三菱化工機株式会社に商号を変更する予定です。

（２）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

当社の普通株式１株に対して三菱化工機の普通株式0.88株を割当て交付いたします。但し、上記株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上で変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示いたします。

（注２）本株式交換により交付する株式数

三菱化工機の普通株式34,811,735株（予定）

上記の普通株式数は、2026年６月30日時点における当社の普通株式の発行済株式総数（40,125,800株）及び自己株式数（567,010株）に基づいて算出しております。

三菱化工機は、本株式交換に際して、三菱化工機が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の三菱化工機の普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する三菱化工機の普通株式については、三菱化工機が保有する自己株式を一部充当するとともに、新たに普通株式34,151,480株の発行を行う予定です。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前時において当社が保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却することを予定しているため、実際に三菱化工機が交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、三菱化工機の単元未満株式を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。三菱化工機の単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。

① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、三菱化工機に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。

② 単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）

会社法第194条第１項の規定及び三菱化工機の定款の規定に基づき、三菱化工機が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなる単元未満株式の数と併せて１単元株式数（100株）となる数の株式を三菱化工機から買い増すことができます。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、三菱化工機の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、三菱化工機が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換において株式交換完全子会社となる当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

（４）本株式交換契約の内容

当社が、三菱化工機との間で2026年９月30日付で締結した株式交換契約書の内容は次のとおりです。

株式交換契約書（写）

　月島ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び三菱化工機株式会社(以下「乙」という。)は、2026年9月30日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条　(本株式交換)

　甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、乙を株式交換完全親会社、甲を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、乙は、本株式交換により、甲の発行済株式の全部を取得する。

第2条　(商号及び住所)

　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)   甲(株式交換完全子会社)

商号：月島ホールディングス株式会社

住所：東京都中央区晴海三丁目5番1号

(2)   乙(株式交換完全親会社)

商号：三菱化工機株式会社

住所：神奈川県川崎市川崎区大川町2番1号

第3条　(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)

1.    　乙は、本株式交換に際して、本株式交換により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における甲の株主(第7条に基づく甲の自己株式の消却後の株主をいう。以下本条において同じ。)に対して、その保有する甲の普通株式に代わり、その保有する甲の普通株式の数の合計に0.88を乗じて得た数の乙の普通株式を交付する。

2.    　乙は、本株式交換に際して、基準時における甲の株主に対して、その保有する甲の普通株式に代わり、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式0.88株の割合をもって、乙の普通株式を割り当てる。

3.    　前二項の規定に従い乙が甲の株主に対して割り当てるべき乙の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、乙は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

第4条　(乙の資本金及び準備金に関する事項)

　本株式交換により増加する乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い乙が別途定める金額とする。

第5条　(効力発生日)

　本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2027年4月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲及び乙は、協議し合意の上で、これを変更することができる。

第6条　(株主総会の承認)

1.    　甲は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。

2.    　乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第795条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。

第7条　(自己株式の消却)

　甲は、本効力発生日の前日までに開催される甲の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までにおいて自らが保有する自己株式の全部(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により甲が取得する自己株式を含む。)を、基準時の直前の時点において消却する。

第8条　(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)

　甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上で、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第9条　(本契約の効力)

　本契約は、本効力発生日の前日までに、(ⅰ)甲若しくは乙の株主総会において本契約若しくは本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合、(ⅱ)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号)に基づき乙が本株式交換に関して行う届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置命令等の本株式交換を妨げる措置又は手続がとられた場合を含む。)、又は、(ⅲ)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第10条　(準拠法及び管轄合意)

　本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。また、本契約に起因又は関連して発生する一切の紛争に関しては、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第11条　(協議事項)

　甲及び乙は、本契約に定めのない事項及び本契約の条項について疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に則り、誠実に協議の上解決するものとする。

以上を証するため、本契約書2通を作成し、各当事者が記名捺印の上、各1通を保有する。

2026年9月30日

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

（１）割当ての内容の根拠及び理由

両社は、上記「３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「（２）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、三菱化工機は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。

当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置」の「①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である野村證券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、及び下記「（４）公正性を担保するための措置」の「②　独立した法律事務所からの助言」に記載の西村あさひ法律事務所・外国法共同事業からの法的助言、並びに当社及びそのアドバイザーが三菱化工機に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「（２）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は妥当であり、本株式交換は当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。

三菱化工機は、下記「（４）公正性を担保するための措置」の「①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、及び下記「（４）公正性を担保するための措置」の「②　独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの法的助言、並びに三菱化工機及びそのアドバイザーが当社に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「（２）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は妥当であり、本株式交換は三菱化工機の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。

このように、両社は、それぞれ第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「（２）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は妥当であり、本株式交換は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。

（２）算定に関する事項

①　算定機関の名称及び両社との関係

野村證券及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のいずれも、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

②　算定の概要

野村證券は、両社の株式がそれぞれ、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。

各算定手法における三菱化工機の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりです。

なお、市場株価平均法については、2026年９月29日を算定基準日として、両社株式の東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１か月間、３か月間及び６か月間の各期間の取引日における終値単純平均を採用しております。

ＤＣＦ法については、当社より提供された事業計画及び三菱化工機から提供され当社により確認された事業計画に基づいて、両社が生み出す将来のキャッシュ・フローを現在価値に割り引いて企業価値を評価しております。

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に両社から提供された一切の情報が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、2026年９月29日現在までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の各々の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及び三菱化工機の財務状況が推移することを前提としております。

また、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の事業計画には、本株式交換によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした2027年３月期から2030年３月期までの当社の事業計画及び2027年３月期から2030年３月期までの三菱化工機の事業計画については、前事業年度比で大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社においては、2028年３月期において、運転資本の増加幅の縮小及び設備投資額の減少による大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加、2030年３月期において、運転資本の増加幅の縮少による大幅なフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。三菱化工機においては、2028年３月期以降に設備投資額が減少していくことに起因して、2029年３月期及び2030年３月期において、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、両社について、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）をそれぞれ採用し、算定を行いました。

市場株価分析については、2026年９月29日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。

ＤＣＦ分析における、価値算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、両社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、両社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。

各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、各手法による当社の普通株式１株に対して割り当てる三菱化工機の普通株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。

（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式交換比率の分析は、三菱化工機の取締役会の参考に資するためにのみ同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、当社又は三菱化工機の株主に対して、本株式交換への賛同並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式交換に対する同意・その他の関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率の分析・算定に際し、既に公開されている情報又は当社若しくは三菱化工機によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、両社の将来の財務状況に関する、提供された時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、両社の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社、三菱化工機及びそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、株式交換比率算定書の算定基準日現在における経済、金融、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に発生する事象が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び株式交換比率算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式交換比率算定書及び分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。加えて、株式交換比率算定書の作成及びその基となる分析は、複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、当社又は三菱化工機の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換の結果、その効力発生日である2027年４月１日をもって、三菱化工機は当社の発行済株式の全部を取得する予定です。それに先立ち、当社の普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2027年３月30日に上場廃止（最終売買日は2027年３月29日）となる予定です。

一方、本株式交換の対価である三菱化工機の普通株式は、東京証券取引所に上場されており、引き続き東京証券取引所にて取引が可能です。

（４）公正性を担保するための措置

両社は、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。

①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得

当社は、本株式交換の公正性・妥当性を担保するために、両社から独立した第三者算定機関である野村證券より、2026年９月29日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「（２）算定に関する事項」をご参照ください。

他方、三菱化工機は、本株式交換の公正性・妥当性を担保するために、両社から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より、2026年９月29日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「（２）算定に関する事項」をご参照ください。

②　独立した法律事務所からの助言

当社は、取締役会における本経営統合に係る意思決定の公正性・適法性を担保するために、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業より、本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。

他方、三菱化工機は、取締役会における本経営統合に係る意思決定の公正性・適法性を担保するために、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業より、本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。

なお、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれも両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。

（５）利益相反を回避するための措置

本株式交換に際しては、当社と三菱化工機の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注）三菱化工機は、2027年４月１日（予定）に本株式交換の効力発生を条件として、「三菱月島化工機ホールディングス株式会社」に商号を変更する予定です。

以　上