フリー株式会社｜臨時報告書｜EDINET開示書類

１【提出理由】

　当社は、2026年９月29日開催の取締役会の決議及び監査等委員である取締役の協議により、当社の企業価値の持続的な向上や企業価値の毀損の防止及び信用維持を図ること等を目的として、所定の要件を満たす当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）２名、監査等委員である取締役３名、上記以外の当社及び当社子会社の役職員６名（以下、あわせて「割当対象者」といいます。）に対して、当社の役職員に対しては当社から、当社子会社の役職員に対しては当社子会社から、金銭（報酬）債権合計金270,924,420円を付与し、当該金銭（報酬）債権の合計270,924,420円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金3,620円）、当社の普通株式74,841株（以下「本割当株式」といいます。）を割り当てることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

(1)　銘柄（募集株式の種類）                  フリー株式会社　普通株式

(2)　本割当株式の内容

①　処分数（募集株式の数）                 74,841株

②　処分価格及び資本組入額

(ⅰ)　処分価格（募集株式の払込金額）      3,620円

(ⅱ)　資本組入額                         該当事項はありません。

注：処分価格は自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

③　処分価額の総額及び資本組入額の総額

(ⅰ)　処分価額の総額                    270,924,420円

(ⅱ)　資本組入額の総額                  該当事項はありません。

注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

④　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役（※）　　　　　　　　　　２名　8,288株

当社の監査等委員である取締役　　　　　３名　2,487株

上記以外の当社及び当社子会社の役職員　６名　64,066株

※　監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。

(4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社

(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、割当対象者に付与される当社に対する金銭（報酬）債権の合計270,924,420円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭（報酬）債権の額は金3,620円）。

①　譲渡制限期間

割当対象者は、当社の取締役会が定める一定の期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②　譲渡制限の解除条件

割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（割当対象者が(ア)当社の役職員の場合は、当社の役職員、(イ)当社子会社の取締役又は従業員の場合は、当社子会社の取締役又は役職員）の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間満了時において、本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

③　当社による無償取得

当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④　株式の管理

本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

⑤　組織再編等における取扱い

本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、合理的に算出した株数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

(7)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）

2026年10月28日

(8)　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以上